Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 (+2 textes) (2019-06-10)
N
Nomoscopea1c9180d515a3ae302702b53f2d8784f0e1664d2Version précédente : 107fa780
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Résumé IA
Ces changements suppriment les obligations spécifiques relatives à l'autorisation préalable et au contrôle des conventions réglementées entre sociétés liées, ainsi que les exigences détaillées de déclaration pour les mandataires sociaux. En conséquence, les droits de surveillance des actionnaires et des commissaires aux comptes sur ces opérations sont réduits, allégeant les procédures administratives pour les entreprises. Pour les citoyens, cela signifie une simplification des règles de gouvernance d'entreprise, bien que cela puisse réduire la transparence sur les conflits d'intérêts potentiels au sein des groupes de sociétés.
Informations
- Objet
- Croissance et transformation des entreprises (PACTE)
- Rapporteurs
- Coralie Dubost LAREM
- Denis Sommer LAREM
- Jean-François Husson
- Jean-Noël Barrot DEM
- Marie Lebec RE
- Michel Canévet
- Roland Lescure RE
- Élisabeth Lamure
- Gouvernement
- Philippe
- Publication
- 2019-05-23
- NOR
- ECOT1810669L
- Source
- Légifrance ↗
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| Article LEGIARTI000029329320 L1152→1152 | ||
| 1152 | 1152 | |
| 1153 | 1153 | L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. |
| 1154 | 1154 | |
| 1155 | **Article LEGIARTI000029329320** | |
| 1156 | ||
| 1157 | Les dispositions de l'article [L. 225-38 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-38 \(V\)")ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'[article 1832 du code civil ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444040&dateTexte=&categorieLien=cid "Code civil - art. 1832 \(M\)")ou des articles [L. 225-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223381&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-1 \(V\)")et [L. 226-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226526&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L226-1 \(V\)") du présent code. | |
| 1158 | ||
| 1159 | 1155 | **Article LEGIARTI000031013263** |
| 1160 | 1156 | |
| 1161 | 1157 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice de leurs présidents, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid), et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article [L. 137-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L137-11 \(V\)") du code de la sécurité sociale, sont soumis aux dispositions des [articles L. 225-38 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-40 à L. 225-42 du présent code. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223935&dateTexte=&categorieLien=cid) |
| Article LEGIARTI000033613829 L1180→1176 | ||
| 1180 | 1176 | |
| 1181 | 1177 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article [L. 137-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L137-11 \(V\)") du code de la sécurité sociale pour la période d'exercice du mandat social, sont soumises au régime prévu par [l'article L. 225-42-1 du présent code.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224094&dateTexte=&categorieLien=cid) |
| 1182 | 1178 | |
| 1183 | **Article LEGIARTI000033613829** | |
| 1184 | ||
| 1185 | L'intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle [l'article L. 225-38](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid) est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. | |
| 1186 | ||
| 1187 | Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale. | |
| 1188 | ||
| 1189 | Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport. | |
| 1190 | ||
| 1191 | L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. | |
| 1192 | ||
| 1193 | 1179 | **Article LEGIARTI000033613838** |
| 1194 | 1180 | |
| 1195 | 1181 | Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. |
| Article LEGIARTI000037389649 L1254→1240 | ||
| 1254 | 1240 | |
| 1255 | 1241 | Les conditions d'application du présent article sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. |
| 1256 | 1242 | |
| 1257 | **Article LEGIARTI000037389649** | |
| 1258 | ||
| 1259 | Le rapport prévu au dernier alinéa de l'article [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid)contient les informations suivantes : | |
| 1260 | ||
| 1261 | 1° La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ; | |
| 1262 | ||
| 1263 | 2° Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; | |
| 1264 | ||
| 1265 | 3° Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles [L. 225-129-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225066&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid), et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice ; | |
| 1266 | ||
| 1267 | 4° A l'occasion du premier rapport ou en cas de modification, le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article [L. 225-51-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224122&dateTexte=&categorieLien=cid); | |
| 1268 | ||
| 1269 | 5° La composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ; | |
| 1270 | ||
| 1271 | 6° Lorsque le total de bilan, le chiffre d'affaires ou le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, une description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration au regard de critères tels que l'âge, le sexe ou les qualifications et l'expérience professionnelle, ainsi qu'une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé. Cette description est complétée par des informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place, le cas échéant, par la direction générale en vue de l'assister régulièrement dans l'exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Si la société n'applique pas une telle politique, le rapport comprend une explication des raisons le justifiant. | |
| 1272 | ||
| 1273 | 7° Les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général ; | |
| 1274 | ||
| 1275 | 8° Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été, ainsi que le lieu où ce code peut être consulté, ou, à défaut d'une telle référence à un code, les raisons pour lesquelles la société a décidé de ne pas s'y référer ainsi que, le cas échéant, les règles retenues en complément des exigences requises par la loi ; | |
| 1276 | ||
| 1277 | 9° Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités. | |
| 1278 | ||
| 1279 | Les dispositions des alinéas 5° à 9° ne sont applicables que dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. | |
| 1280 | ||
| 1281 | Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article [L. 225-102](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid) sont applicables aux informations prévues au présent article. | |
| 1282 | ||
| 1283 | 1243 | **Article LEGIARTI000037389668** |
| 1284 | 1244 | |
| 1285 | 1245 | Le conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionnés au [premier alinéa de l'article L. 2312-18 du code du travail ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000035609788&dateTexte=&categorieLien=cid)et à l'article [L. 1142-8 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000037379277&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L1142-8 \(VD\)")du même code, lorsque ceux-ci s'appliquent, ainsi que sur la base du plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionné à l'article [L. 1143-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006900808&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L1143-1 \(V\)") dudit code lorsqu'il est mis en œuvre. |
| 1286 | 1246 | |
| 1247 | **Article LEGIARTI000038542183** | |
| 1248 | ||
| 1249 | Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé publient sur leur site internet des informations sur les conventions mentionnées à l'article L. 225-38 au plus tard au moment de la conclusion de celles-ci. | |
| 1250 | ||
| 1251 | Toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au conseil d'administration de publier ces informations. | |
| 1252 | ||
| 1253 | La liste de ces informations est fixée par décret en Conseil d'Etat. | |
| 1254 | ||
| 1287 | 1255 | **Article LEGIARTI000038588537** |
| 1288 | 1256 | |
| 1289 | 1257 | Sous réserve des [articles L. 225-21-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000025555833&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-22, L. 225-23](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223620&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-27 et L. 225-27-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223685&dateTexte=&categorieLien=cid), les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues aux [articles L. 225-45, L. 225-46, L. 225-47 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038613509&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-45 \(M\)")et [L. 225-53 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038590028&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-53 \(M\)")du présent code. Ils peuvent également se voir attribuer des bons mentionnés au II de l'article [163 bis G du code général des impôts](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006069577&idArticle=LEGIARTI000006302995&dateTexte=&categorieLien=cid "Code général des impôts, CGI. - art. 163 bis G \(V\)"). |
| Article LEGIARTI000038591699 L1328→1296 | ||
| 1328 | 1296 | |
| 1329 | 1297 | Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle. |
| 1330 | 1298 | |
| 1299 | **Article LEGIARTI000038591699** | |
| 1300 | ||
| 1301 | Le rapport prévu au dernier alinéa de l'article [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid)contient les informations suivantes : | |
| 1302 | ||
| 1303 | 1° La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ; | |
| 1304 | ||
| 1305 | 2° Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; | |
| 1306 | ||
| 1307 | 3° Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles [L. 225-129-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225066&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid), et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice ; | |
| 1308 | ||
| 1309 | 4° A l'occasion du premier rapport ou en cas de modification, le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article [L. 225-51-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224122&dateTexte=&categorieLien=cid); | |
| 1310 | ||
| 1311 | 5° La composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ; | |
| 1312 | ||
| 1313 | 6° Lorsque le total de bilan, le chiffre d'affaires ou le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, une description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration au regard de critères tels que l'âge, le sexe ou les qualifications et l'expérience professionnelle, ainsi qu'une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé. Cette description est complétée par des informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place, le cas échéant, par la direction générale en vue de l'assister régulièrement dans l'exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Si la société n'applique pas une telle politique, le rapport comprend une explication des raisons le justifiant. | |
| 1314 | ||
| 1315 | 7° Les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général ; | |
| 1316 | ||
| 1317 | 8° Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été, ainsi que le lieu où ce code peut être consulté, ou, à défaut d'une telle référence à un code, les raisons pour lesquelles la société a décidé de ne pas s'y référer ainsi que, le cas échéant, les règles retenues en complément des exigences requises par la loi ; | |
| 1318 | ||
| 1319 | 9° Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités ; | |
| 1320 | ||
| 1321 | 10° La description de la procédure mise en place par la société en application du second alinéa de l'article L. 225-39 et de sa mise en œuvre. | |
| 1322 | ||
| 1323 | Les dispositions des alinéas 5° à 10° ne sont applicables que dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. | |
| 1324 | ||
| 1325 | Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article [L. 225-102](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid) sont applicables aux informations prévues au présent article. | |
| 1326 | ||
| 1327 | **Article LEGIARTI000038591706** | |
| 1328 | ||
| 1329 | Les dispositions de l'article [L. 225-38 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid)ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'[article 1832 du code civil ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444040&dateTexte=&categorieLien=cid)ou des articles [L. 225-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223381&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 226-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226526&dateTexte=&categorieLien=cid) du présent code. | |
| 1330 | ||
| 1331 | Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. | |
| 1332 | ||
| 1331 | 1333 | **Article LEGIARTI000038596898** |
| 1332 | 1334 | |
| 1333 | 1335 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de [l'article L. 225-102 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de [l'article L. 225-180 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid)représentent plus de 3 % du capital social de la société, un ou plusieurs administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. Ceux-ci se prononcent par un vote dans des conditions fixées par les statuts. Ces administrateurs sont élus parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à [l'article L. 225-17](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid), ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1. La durée de leur mandat est déterminée par application de [l'article L. 225-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223587&dateTexte=&categorieLien=cid). Toutefois, leur mandat prend fin par l'arrivée du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail. |
| Article LEGIARTI000038668363 L1390→1392 | ||
| 1390 | 1392 | |
| 1391 | 1393 | Lorsque le conseil d'administration n'est pas composé conformément au premier alinéa de l'article [L. 225-18-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023489744&dateTexte=&categorieLien=cid), le versement de la rémunération prévue au premier alinéa du présent article est suspendu. Le versement est rétabli lorsque la composition du conseil d'administration devient régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension. |
| 1392 | 1394 | |
| 1395 | **Article LEGIARTI000038668363** | |
| 1396 | ||
| 1397 | La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil dès qu'elle a connaissance d'une convention à laquelle l'article [L. 225-38](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-38 \(V\)") est applicable. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. | |
| 1398 | ||
| 1399 | Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale. | |
| 1400 | ||
| 1401 | Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport. | |
| 1402 | ||
| 1403 | La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. | |
| 1404 | ||
| 1393 | 1405 | ## Sous-section 1 : Du conseil d'administration. |
| 1394 | 1406 | |
| 1395 | 1407 | **Article LEGIARTI000006224013** |
| Article LEGIARTI000029329335 L1590→1602 | ||
| 1590 | 1602 | |
| 1591 | 1603 | L'autorisation préalable du conseil de surveillance est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. |
| 1592 | 1604 | |
| 1593 | **Article LEGIARTI000029329335** | |
| 1594 | ||
| 1595 | Les dispositions de l'article L. 225-86 ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'[article 1832 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444040&dateTexte=&categorieLien=cid "Code civil - art. 1832 \(V\)")du code civil ou des articles [L. 225-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223381&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-1 \(V\)")et [L. 226-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226526&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L226-1 \(V\)") du présent code. | |
| 1596 | ||
| 1597 | 1605 | **Article LEGIARTI000031013247** |
| 1598 | 1606 | |
| 1599 | 1607 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice d'un membre du directoire, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article [L. 137-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L137-11 \(V\)") du code de la sécurité sociale, sont soumis aux dispositions des [articles L. 225-86 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224491&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-88 à L. 225-90 du présent code](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224514&dateTexte=&categorieLien=cid). |
| Article LEGIARTI000033613820 L1624→1632 | ||
| 1624 | 1632 | |
| 1625 | 1633 | Sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, le conseil de surveillance apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. |
| 1626 | 1634 | |
| 1627 | **Article LEGIARTI000033613820** | |
| 1628 | ||
| 1629 | L'intéressé est tenu d'informer le conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article [L. 225-86](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224491&dateTexte=&categorieLien=cid) est applicable. S'il siège au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. | |
| 1630 | ||
| 1631 | Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale. | |
| 1632 | ||
| 1633 | Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport. | |
| 1634 | ||
| 1635 | L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. | |
| 1636 | ||
| 1637 | 1635 | **Article LEGIARTI000033614172** |
| 1638 | 1636 | |
| 1639 | 1637 | Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Il détermine, s'il l'entend, leur rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 225-82-2. |
| Article LEGIARTI000038542360 L1674→1672 | ||
| 1674 | 1672 | |
| 1675 | 1673 | Le conseil de surveillance délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionnés au [premier alinéa de l'article L. 2312-18 du code du travail ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000035609788&dateTexte=&categorieLien=cid)et à l'article [L. 1142-8 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000037379277&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L1142-8 \(VD\)")du même code, lorsque ceux-ci s'appliquent, ainsi que sur la base du plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionné à l'article [L. 1143-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006900808&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L1143-1 \(V\)") dudit code lorsqu'il est mis en œuvre. |
| 1676 | 1674 | |
| 1675 | **Article LEGIARTI000038542360** | |
| 1676 | ||
| 1677 | Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé publient sur leur site internet des informations sur les conventions mentionnées à l'article L. 225-86 au plus tard au moment de la conclusion de celles-ci. | |
| 1678 | ||
| 1679 | Toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au directoire de publier ces informations. | |
| 1680 | ||
| 1681 | La liste de ces informations est fixée par décret en Conseil d'Etat. | |
| 1682 | ||
| 1677 | 1683 | **Article LEGIARTI000038588520** |
| 1678 | 1684 | |
| 1679 | 1685 | Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles qui sont prévues aux [articles L. 225-81](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224449&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-83 et L. 225-84 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224480&dateTexte=&categorieLien=cid)et, le cas échéant, celles dues au titre d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif. Ils peuvent également se voir attribuer des bons mentionnés au II de l'article [163 bis G](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006069577&idArticle=LEGIARTI000006302995&dateTexte=&categorieLien=cid) du code général des impôts. |
| Article LEGIARTI000038591692 L1706→1712 | ||
| 1706 | 1712 | |
| 1707 | 1713 | Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle. |
| 1708 | 1714 | |
| 1715 | **Article LEGIARTI000038591692** | |
| 1716 | ||
| 1717 | Les dispositions de l'article L. 225-86 ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'[article 1832 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444040&dateTexte=&categorieLien=cid)du code civil ou des articles [L. 225-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223381&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 226-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038612806&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L226-1 \(V\)") du présent code. | |
| 1718 | ||
| 1719 | Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de surveillance met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. | |
| 1720 | ||
| 1709 | 1721 | **Article LEGIARTI000038596878** |
| 1710 | 1722 | |
| 1711 | 1723 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, lorsque le rapport présenté par le directoire lors de l'assemblée générale en application de [l'article L. 225-102 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de [l'article L. 225-180 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid)représentent plus de 3 % du capital social de la société, un ou plusieurs membres du conseil de surveillance sont élus par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. Ceux-ci se prononcent par un vote dans des conditions fixées par les statuts. Ces membres sont élus parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Ces membres ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du conseil de surveillance prévus à [l'article L. 225-69](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224311&dateTexte=&categorieLien=cid), ni pour l'application du premier alinéa de l'article [L. 225-69-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023510867&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-69-1 \(VT\)"). La durée de leur mandat est déterminée par application de [l'article L. 225-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223587&dateTexte=&categorieLien=cid). Toutefois, leur mandat prend fin par l'arrivée du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail. |
| Article LEGIARTI000038947416 L1770→1782 | ||
| 1770 | 1782 | |
| 1771 | 1783 | Lorsque le conseil de surveillance n'est pas composé conformément au premier alinéa de l'article [L. 225-69-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023510867&dateTexte=&categorieLien=cid), le versement de la rémunération prévue au premier alinéa du présent article est suspendu. Le versement est rétabli lorsque la composition du conseil de surveillance devient régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension. |
| 1772 | 1784 | |
| 1785 | **Article LEGIARTI000038947416** | |
| 1786 | ||
| 1787 | La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil de surveillance dès qu'elle a connaissance d'une convention à laquelle [l'article L. 225-86](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224491&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-86 \(V\)") est applicable. Si elle siège au conseil de surveillance, elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. | |
| 1788 | ||
| 1789 | Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale. | |
| 1790 | ||
| 1791 | Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport. | |
| 1792 | ||
| 1793 | La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. | |
| 1794 | ||
| 1773 | 1795 | ## Sous-section 3 : Dispositions communes aux mandataires sociaux des sociétés anonymes. |
| 1774 | 1796 | |
| 1775 | 1797 | **Article LEGIARTI000006224584** |
| Article LEGIARTI000006227386 L4023→4045 | ||
| 4023 | 4045 | |
| 4024 | 4046 | ## Section 1 : Dispositions communes aux valeurs mobilières |
| 4025 | 4047 | |
| 4026 | **Article LEGIARTI000006227386** | |
| 4027 | ||
| 4028 | I.-Aussi longtemps que la société émettrice estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, dans les conditions prévues respectivement au premier alinéa du II de [l'article L. 228-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227378&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-2 \(V\)")pour les titres au porteur et au premier alinéa de l'article L. 228-3 pour les titres nominatifs. | |
| 4029 | ||
| 4030 | II.-A l'issue de ces opérations, et sans préjudice des obligations de déclaration de participations significatives imposées par les [articles L. 233-7, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229200&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-7 \(V\)")[L. 233-12 et L. 233-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229244&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-12 \(V\)"), la société émettrice peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci. | |
| 4031 | ||
| 4032 | **Article LEGIARTI000006227428** | |
| 4033 | ||
| 4034 | Toute personne participant à un titre quelconque à la direction ou à la gestion du dépositaire central d'instruments financiers ainsi que toute personne employée par celui-ci, par la société émettrice ou par l'intermédiaire inscrit, et ayant dans le cadre de son activité professionnelle connaissance des renseignements mentionnés aux [articles L. 228-1 à L. 228-3-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-1 \(V\)")est tenue au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues aux [articles 226-13 et 226-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070719&idArticle=LEGIARTI000006417944&dateTexte=&categorieLien=cid "Code pénal - art. 226-13 \(V\)") du code pénal. Le secret professionnel ne peut être opposé ni à l'Autorité des marchés financiers ni à l'autorité judiciaire. | |
| 4035 | ||
| 4036 | 4048 | **Article LEGIARTI000006227447** |
| 4037 | 4049 | |
| 4038 | 4050 | A peine de nullité, l'émission de parts bénéficiaires ou parts de fondateur est interdite. |
| Article LEGIARTI000029329384 L4063→4075 | ||
| 4063 | 4075 | |
| 4064 | 4076 | Dans les sociétés dont les actions sont admises aux opérations d'un dépositaire central sans être cotées sur un marché réglementé, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui a autorisé une opération se traduisant soit par des échanges de titres, soit par l'attribution aux actionnaires de nouveaux titres de capital, peut décider la vente des titres de capital qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus, en vue de la répartition des fonds ainsi recueillis entre les titulaires de ces droits, dans les limites et selon les modalités prévues à l'alinéa précédent ou à l'article [L. 228-6.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227519&dateTexte=&categorieLien=cid) |
| 4065 | 4077 | |
| 4066 | **Article LEGIARTI000029329384** | |
| 4078 | **Article LEGIARTI000029329396** | |
| 4067 | 4079 | |
| 4068 | I.-En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, les statuts peuvent prévoir que la société émettrice est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. | |
| 4080 | L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l'article [L. 228-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid)peut, en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions ou d'obligations. | |
| 4069 | 4081 | |
| 4070 | Les renseignements sont recueillis par le dépositaire central susmentionné auprès des établissements teneurs de comptes qui lui sont affiliés, lesquels les lui communiquent dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Dans les cinq jours ouvrables qui en suivent la réception, ces renseignements sont portés par le dépositaire central à la connaissance de la société. | |
| 4082 | Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en assemblée générale, l'intermédiaire inscrit conformément à l'article L. 228-1 est tenu, à la demande de la société émettrice ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions ou des obligations auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions ou d'obligations détenues par chacun d'eux. Cette liste est fournie dans les conditions prévues, selon le cas, aux [articles L. 228-2 ou L. 228-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227378&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-2 \(V\)"). | |
| 4071 | 4083 | |
| 4072 | Lorsque le délai fixé par décret n'est pas respecté, ou lorsque les renseignements fournis par l'établissement teneur de comptes, à l'exception de la communication de l'adresse électronique, sont incomplets ou erronés, le dépositaire central peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal de grande instance statuant en référé. | |
| 4084 | Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui soit ne s'est pas déclaré comme tel en vertu du huitième alinéa de l'article L. 228-1 ou du deuxième alinéa du présent article, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres en vertu des articles L. 228-2 ou L. 228-3, ne peut être pris en compte respectivement aux assemblées d'actionnaires s'il s'agit de titres de capital ou donnant accès au capital ou aux assemblées générales d'obligataires s'il s'agit d'obligations. | |
| 4073 | 4085 | |
| 4074 | Sauf clause contraire du contrat d'émission et nonobstant le silence des statuts, toute personne morale émettrice d'obligations, autre que les personnes morales de droit public, a la faculté de demander l'identification des porteurs de ces titres dans les conditions et suivant les modalités prévues aux alinéas précédents. | |
| 4086 | **Article LEGIARTI000038542836** | |
| 4075 | 4087 | |
| 4076 | II.-La société émettrice, après avoir suivi la procédure prévue au I et au vu de la liste transmise par le dépositaire central susmentionné, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à [l'article L. 228-3-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029329396&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L228-3-2 \(V\)"), aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres prévues au I. | |
| 4088 | Toute stipulation contractuelle ayant pour objet ou pour effet de limiter la communication des informations en application des articles [L. 228-2 à L. 228-3-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227378&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-2 \(V\)") est réputée non écrite. | |
| 4077 | 4089 | |
| 4078 | Ces personnes sont tenues, lorsqu'elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire mentionné à [l'article L. 211-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006646497&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier qui tient le compte-titres, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou au dépositaire central susmentionné. | |
| 4090 | **Article LEGIARTI000038542840** | |
| 4079 | 4091 | |
| 4080 | III.-Les renseignements obtenus par la société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues à [l'article 226-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070719&idArticle=LEGIARTI000006417944&dateTexte=&categorieLien=cid) du code pénal. | |
| 4092 | I.-Les données à caractère personnel collectées par les personnes mentionnées aux articles [L. 228-2 à L. 228-3-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227378&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-2 \(V\)") selon les modalités définies aux mêmes articles L. 228-2 à L. 228-3-1 font l'objet d'un traitement automatisé mis en œuvre par la société émettrice aux fins d'identification des propriétaires de ses titres et de communication avec ces propriétaires pour faciliter leur participation aux assemblées générales, leur accès à toute information intéressant l'activité de la société et, de façon générale, l'exercice de leurs droits. | |
| 4093 | ||
| 4094 | II.-Les données à caractère personnel collectées par les personnes mentionnées aux articles L. 228-2 à L. 228-3-1 selon les modalités prévues aux mêmes articles L. 228-2 à L. 228-3-1 et par la société émettrice en application du I du présent article ne peuvent être conservées que douze mois après que les responsables de traitement ont eu connaissance du fait que la personne dont les données à caractère personnel ont été enregistrées n'était plus propriétaire des titres. | |
| 4095 | ||
| 4096 | Durant la même période, lorsque le propriétaire des titres est une personne morale, celle-ci a le droit d'obtenir, dans les meilleurs délais, de toute personne traitant les informations recueillies selon les modalités prévues aux articles L. 228-2 à L. 228-3-1 que les informations inexactes la concernant soient rectifiées et que les informations incomplètes soient complétées, y compris en fournissant une déclaration complémentaire. | |
| 4081 | 4097 | |
| 4082 | **Article LEGIARTI000029329389** | |
| 4098 | **Article LEGIARTI000038591642** | |
| 4083 | 4099 | |
| 4084 | S'il s'agit de titres de forme nominative, constitués par des obligations ou des titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article [L. 228-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid)est tenu, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux sur simple demande de la société émettrice ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. | |
| 4100 | Toute personne employée par l'une des personnes mentionnées aux articles [L. 228-2 à L. 228-3-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227378&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-2 \(V\)")ou participant à un titre quelconque à sa direction ou à sa gestion et ayant dans le cadre de son activité professionnelle connaissance des informations mentionnées aux articles [L. 228-1 à L. 228-3-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-1 \(V\)")est tenue au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues aux articles [226-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070719&idArticle=LEGIARTI000006417944&dateTexte=&categorieLien=cid "Code pénal - art. 226-13 \(V\)")et [226-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070719&idArticle=LEGIARTI000006417946&dateTexte=&categorieLien=cid "Code pénal - art. 226-14 \(V\)") du code pénal. Le secret professionnel ne peut être opposé ni à l'autorité judiciaire, ni à l'Autorité des marchés financiers. | |
| 4085 | 4101 | |
| 4086 | Les droits spéciaux attachés aux actions nominatives, notamment ceux prévus aux articles [L. 225-123 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224989&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 232-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229033&dateTexte=&categorieLien=cid), ne peuvent être exercés par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 que si les renseignements qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice de ces droits. | |
| 4102 | **Article LEGIARTI000038591650** | |
| 4087 | 4103 | |
| 4088 | **Article LEGIARTI000029329396** | |
| 4104 | Lorsque le destinataire de la demande de communication des informations faite conformément aux articles L. 228-2 à L. 228-3-1 n'a pas transmis ces informations dans les délais fixés en application des mêmes articles L. 228-2 à L. 228-3-1 ou a transmis des informations incomplètes ou erronées, les actions, les obligations ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires ou d'obligataires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date. | |
| 4089 | 4105 | |
| 4090 | L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l'article [L. 228-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid)peut, en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions ou d'obligations. | |
| 4106 | Au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions des [articles L. 228-1 à L. 228-3-1,](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid) le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social peut sur demande, selon le cas, soit de la société émettrice d'actions ou d'un ou plusieurs de ses actionnaires détenant au moins 5 % du capital soit de la société émettrice d'obligations ou d'un ou plusieurs obligataires détenant au moins 5 % des droits de vote attachés aux obligations d'une masse, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, selon le cas, des droits de vote attachés aux actions ou des droits de vote au sein des assemblées d'obligataires ayant fait l'objet de l'interrogation et, le cas échéant et pour la même période, du dividende correspondant. | |
| 4091 | 4107 | |
| 4092 | Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en assemblée générale, l'intermédiaire inscrit conformément à l'article L. 228-1 est tenu, à la demande de la société émettrice ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions ou des obligations auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions ou d'obligations détenues par chacun d'eux. Cette liste est fournie dans les conditions prévues, selon le cas, aux [articles L. 228-2 ou L. 228-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227378&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-2 \(V\)"). | |
| 4108 | **Article LEGIARTI000038591657** | |
| 4093 | 4109 | |
| 4094 | Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui soit ne s'est pas déclaré comme tel en vertu du huitième alinéa de l'article L. 228-1 ou du deuxième alinéa du présent article, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres en vertu des articles L. 228-2 ou L. 228-3, ne peut être pris en compte respectivement aux assemblées d'actionnaires s'il s'agit de titres de capital ou donnant accès au capital ou aux assemblées générales d'obligataires s'il s'agit d'obligations. | |
| 4110 | I.-Aussi longtemps que la société émettrice estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres soit directement, soit par l'intermédiaire du dépositaire central ou du teneur de compte dans les conditions prévues au II de l'article L. 228-2 pour les titres au porteur, soit dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 228-3 pour les titres nominatifs. | |
| 4111 | ||
| 4112 | II.-A l'issue de ces opérations, et sans préjudice des obligations de déclaration de participations significatives imposées par les [articles L. 233-7, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229200&dateTexte=&categorieLien=cid)[L. 233-12 et L. 233-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229244&dateTexte=&categorieLien=cid), la société émettrice peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci. | |
| 4113 | ||
| 4114 | **Article LEGIARTI000038591665** | |
| 4095 | 4115 | |
| 4096 | **Article LEGIARTI000029329402** | |
| 4116 | S'il s'agit de titres de forme nominative, constitués par des obligations ou des titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article [L. 228-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-1 \(V\)")est tenu de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres sur demande de la société émettrice ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. | |
| 4117 | ||
| 4118 | Les délais de communication et la liste des informations sont fixés par décret en Conseil d'Etat. | |
| 4119 | ||
| 4120 | Lorsque les délais ne sont pas respectés ou lorsque les informations fournies sont incomplètes ou erronées, la société émettrice ou son mandataire peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal statuant en référé. | |
| 4121 | ||
| 4122 | Les droits spéciaux attachés aux actions nominatives, notamment ceux prévus aux articles [L. 225-123 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224989&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-123 \(V\)")et [L. 232-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229033&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L232-14 \(V\)"), ne peuvent être exercés par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 que si les informations qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice de ces droits. | |
| 4097 | 4123 | |
| 4098 | Lorsque la personne qui fait l'objet d'une demande en vertu des articles [L. 228-2 à L. 228-3-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227378&dateTexte=&categorieLien=cid)n'a pas transmis les informations dans les délais prévus à ces articles ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d'eux, les actions, les obligations ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires ou d'obligataires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date. | |
| 4124 | **Article LEGIARTI000038591675** | |
| 4099 | 4125 | |
| 4100 | Au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions des [articles L. 228-1 à L. 228-3-1,](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-1 \(V\)") le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social peut sur demande, selon le cas, soit de la société émettrice d'actions ou d'un ou plusieurs de ses actionnaires détenant au moins 5 % du capital soit de la société émettrice d'obligations ou d'un ou plusieurs obligataires détenant au moins 5 % des droits de vote attachés aux obligations d'une masse, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, selon le cas, des droits de vote attachés aux actions ou des droits de vote au sein des assemblées d'obligataires ayant fait l'objet de l'interrogation et, le cas échéant et pour la même période, du dividende correspondant. | |
| 4126 | I.-En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, les statuts peuvent prévoir que la société émettrice ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. Dans les sociétés dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette faculté est de droit, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite. | |
| 4127 | ||
| 4128 | Lorsque la demande est adressée au dépositaire central, celui-ci recueille les informations auprès des teneurs de comptes qui lui sont affiliés. Lorsque la demande est directement adressée à un intermédiaire mentionné au même article L. 211-3, celle-ci est limitée aux informations concernant les propriétaires des titres inscrits dans un compte-titres tenu par l'intermédiaire interrogé. | |
| 4129 | ||
| 4130 | II.-Lorsqu'un teneur de compte identifie dans la liste qu'il est chargé d'établir, à la suite de la demande prévue au I du présent article, un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l'article L. 228-1 inscrit pour le compte d'un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la société émettrice ou de son mandataire lors de la demande. L'intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou son mandataire ou au dépositaire central mentionné au I du présent article. | |
| 4131 | ||
| 4132 | III.-Les délais de transmission des demandes d'informations et de communication des réponses à ces demandes ainsi que la liste des informations mentionnés aux I et II sont fixés par décret en Conseil d'Etat. | |
| 4133 | ||
| 4134 | Lorsque ces délais ne sont pas respectés ou lorsque les informations fournies sont incomplètes ou erronées, le dépositaire central mentionné au I, la société émettrice ou son mandataire ou le teneur de compte peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal statuant en référé. | |
| 4135 | ||
| 4136 | IV.-Sauf clause contraire du contrat d'émission et nonobstant le silence des statuts, toute personne morale émettrice d'obligations ou de titres de créances négociables autre que les personnes morales de droit public a la faculté de demander l'identification des porteurs de ces titres dans les conditions et suivant les modalités prévues aux I à III. | |
| 4137 | ||
| 4138 | V.-Les frais éventuels appliqués au titre des services mentionnés au présent article sont non discriminatoires et proportionnés aux coûts engagés pour fournir ces services. Toute différence de frais résultant du caractère transfrontalier du service n'est autorisée que si elle fait l'objet d'une explication et correspond à la différence des coûts engagés pour fournir ce service. Les frais sont rendus publics, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, de manière séparée pour chaque service mentionné au présent article. | |
| 4139 | ||
| 4140 | VI.-Les informations obtenues par la société en application du présent article ne peuvent être cédées par celle-ci, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues à l'article 226-13 du code pénal. | |
| 4101 | 4141 | |
| 4102 | **Article LEGIARTI000036175265** | |
| 4142 | **Article LEGIARTI000038591684** | |
| 4103 | 4143 | |
| 4104 | 4144 | Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du présent livre. |
| 4105 | 4145 | |
| @@ -4111,13 +4151,13 @@ Nonobstant toute convention contraire, tout propriétaire dont les titres font p | ||
| 4111 | 4151 | |
| 4112 | 4152 | Toutefois, la conversion des titres nominatifs n'est pas possible s'agissant des sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la forme nominative pour tout ou partie du capital. |
| 4113 | 4153 | |
| 4114 | Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles [L. 211-3 et L. 211-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000036175300&dateTexte=&categorieLien=id "Code monétaire et financier - art. L211-3 \(VD\)") du code monétaire et financier. | |
| 4154 | Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles [L. 211-3 et L. 211-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006646497&dateTexte=&categorieLien=cid) du code monétaire et financier. | |
| 4115 | 4155 | |
| 4116 | Toutefois, lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'[article 102 du code civil](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006421534&dateTexte=&categorieLien=cid), tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. | |
| 4156 | Toutefois, lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations sur un ou plusieurs marchés réglementés ou systèmes multilatéraux de négociation agréés en France ou dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, ou sur un marché considéré comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/ CE et la directive 2011/61/ UE, et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire français au sens de l'article 102 du code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations uniquement sur un ou plusieurs marchés considérés comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 précitée, cette inscription peut être faite pour le compte de tout propriétaire. L'inscription de l'intermédiaire peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. | |
| 4117 | 4157 | |
| 4118 | 4158 | L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier qui tient le compte-titres, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui. |
| 4119 | 4159 | |
| 4120 | En cas de cession de valeurs mobilières admises aux opérations d'un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l'[article L. 330-1 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652197&dateTexte=&categorieLien=cid), le transfert de propriété s'effectue dans les conditions prévues à [l'article L. 211-17 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000036175279&dateTexte=&categorieLien=id "Code monétaire et financier - art. L211-17 \(VD\)")de ce code. Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat. | |
| 4160 | En cas de cession de valeurs mobilières admises aux opérations d'un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l'[article L. 330-1 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000038611863&dateTexte=&categorieLien=id "Code monétaire et financier - art. L330-1 \(M\)"), le transfert de propriété s'effectue dans les conditions prévues à [l'article L. 211-17 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000020087390&dateTexte=&categorieLien=cid)de ce code. Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat. | |
| 4121 | 4161 | |
| 4122 | 4162 | ## Section 2 : Des actions. |
| 4123 | 4163 | |