Accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France (+2 textes) (2024-09-14)

14 sept. 2024 37f19f69b266657d2bbd634277b719497bfffa18

Version précédente : a88cefcb

Résumé IA

Ce changement modernise les règles de prise de décision au sein des sociétés commerciales en autorisant explicitement les statuts à prévoir le vote par voie électronique et le vote par correspondance, élargissant ainsi les modalités de consultation écrite des associés. Les droits des associés sont renforcés par une plus grande flexibilité dans l'exercice de leur pouvoir de vote, ce qui facilite la participation sans nécessiter la présence physique. Pour les citoyens entrepreneurs, cela simplifie la gestion de leur société en réduisant les contraintes logistiques et en accélérant les processus décisionnels.

Informations

Objet: Accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France
Type: Proposition de loi
Rapporteurs: Albéric de Montgolfier; Alexandre Holroyd LAREM
Commission: des finances
Gouvernement: Barnier
Publication: 2024-06-14
NOR: ECOX2407668L
Source: Légifrance ↗

Ce qui a changé 1 fichier +134 -104

Article LEGIARTI000038799336 L370→370
370	370
371	371	En cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire en application des dispositions du livre VI, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.
372	372
373		Article LEGIARTI000038799336
374
375		Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celles prévues au premier alinéa de l'article [L. 223-26 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223153&dateTexte=&categorieLien=cid)toutes les décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
376
377		Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents mentionnés à l'article L. 223-26.
378
379		Hors les cas où l'assemblée délibère sur les opérations mentionnées aux articles [L. 232-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228894&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid) et lorsque les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent prévoir un droit d'opposition à l'utilisation de ces moyens au profit d'un nombre déterminé d'associés et pour une délibération déterminée.
380
381		Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
382
383		Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
384
385		Toute clause contraire aux dispositions des deux alinéas précédents est réputée non écrite.
386
387		Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
388
389		Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d'un ou de plusieurs gérants. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.
390
391		Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
392
393	373	Article LEGIARTI000038799345
394	374
395	375	Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Sous réserve du huitième alinéa de [l'article L. 223-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223117&dateTexte=&categorieLien=cid), le déplacement du siège social est décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Article LEGIARTI000049720548 L458→438
458	438
459	439	Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire.
460	440
	441	Article LEGIARTI000049720548
	442
	443	Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que toutes les décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, y compris, dans ces cas, par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	444
	445	Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents mentionnés à l'article L. 223-26.
	446
	447	Hors les cas où l'assemblée délibère sur les opérations mentionnées aux articles [L. 232-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228894&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid) et lorsque les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par un moyen de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent prévoir un droit d'opposition à l'utilisation de ces moyens au profit d'un nombre déterminé d'associés et pour une délibération déterminée.
	448
	449	Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
	450
	451	Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	452
	453	Toute clause contraire aux dispositions des deux alinéas précédents est réputée non écrite.
	454
	455	Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
	456
	457	Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d'un ou de plusieurs gérants. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.
	458
	459	Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
	460
461	461	## Chapitre IV : Dispositions générales applicables aux sociétés par actions.
462	462
463	463	Article LEGIARTI000006223375
Article LEGIARTI000006222491 L656→656
656	656
657	657	Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
658	658
659		Article LEGIARTI000006222491
660
661		Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité des associés. Toutefois les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils fixent.
662
663		Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.
664
665	659	Article LEGIARTI000006222510
666	660
667	661	Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.
Article LEGIARTI000049720554 L760→754
760	754
761	755	Le I de l'article [L. 225-100-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042339784&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-100-1 \(VD\)"), l'article L. 225-102-1 et, pour les sociétés relevant du chapitre X du présent titre, les articles L. 22-10-35 et L. 22-10-36 s'appliquent au rapport de gestion lorsque l'ensemble des parts sont détenues par des personnes ayant l'une des formes suivantes ou par des sociétés de droit étranger d'une forme juridique comparable : société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée ou société par actions simplifiée.
762	756
	757	Article LEGIARTI000049720554
	758
	759	Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité des associés. Toutefois les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils fixent.
	760
	761	Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.
	762
763	763	## Chapitre V : Des sociétés anonymes.
764	764
765	765	Article LEGIARTI000042339625
Article LEGIARTI000038799425 L1222→1222
1222	1222
1223	1223	La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d'office prévue aux quatrième et avant-dernier alinéas n'entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office.
1224	1224
1225		Article LEGIARTI000038799425
1226
1227		Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
1228
1229		A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
1230
1231		Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles [L. 232-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228894&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 233-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs. Les statuts peuvent également prévoir que les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration prévues à l'article [L. 225-24](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223640&dateTexte=&categorieLien=cid), au dernier alinéa de l'article [L. 225-35](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223816&dateTexte=&categorieLien=cid), au second alinéa de l'article [L. 225-36 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223842&dateTexte=&categorieLien=cid)et au I de l'article [L. 225-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224820&dateTexte=&categorieLien=cid) ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.
1232
1233		Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
1234
1235		Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
1236
1237		Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale mentionnée à l'article [L. 225-100 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Toutefois, les informations correspondantes peuvent être présentées au sein d'une section spécifique du rapport de gestion.
1238
1239	1225	Article LEGIARTI000039281027
1240	1226
1241	1227	Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de [l'article L. 225-27-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000027549687&dateTexte=&categorieLien=cid)doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à leur nomination et correspondant à un emploi effectif. Par dérogation, le second administrateur désigné en application du 4° du III de l'article L. 225-27-1 doit être titulaire d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspondant à un emploi effectif. Toutefois, la condition d'ancienneté n'est pas requise lorsque au jour de la nomination la société est constituée depuis moins de deux ans.
Article LEGIARTI000049720518 L1414→1400
1414	1400
1415	1401	4° A l'occasion du premier rapport ou en cas de modification, le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article [L. 225-51-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224122&dateTexte=&categorieLien=cid).
1416	1402
	1403	Article LEGIARTI000049720518
	1404
	1405	Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
	1406
	1407	A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
	1408
	1409	Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs. Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil d'administration ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	1410
	1411	Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
	1412
	1413	Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
	1414
	1415	Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale mentionnée à l'article [L. 225-100 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Toutefois, les informations correspondantes peuvent être présentées au sein d'une section spécifique du rapport de gestion.
	1416
1417	1417	Article LEGIARTI000049720576
1418	1418
1419	1419	Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la société définie en application de l'article 1835 du code civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Article LEGIARTI000038799413 L1670→1670
1670	1670
1671	1671	La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d'office prévue aux troisième et avant-dernier alinéas n'entraînent pas la nullité des délibérations et des décisions auxquelles a pris part le membre du directoire irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office ni la nullité des décisions du directeur général unique irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office.
1672	1672
1673		Article LEGIARTI000038799413
1674
1675		Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
1676
1677		A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
1678
1679		Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées au cinquième alinéa de [l'article L. 225-68 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid)et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, des membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé de membres du conseil de surveillance. Les statuts peuvent également prévoir que les décisions relevant des attributions propres du conseil de surveillance prévues au second alinéa de l'article [L. 225-65](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224265&dateTexte=&categorieLien=cid), au deuxième alinéa de l'article L. 225-68, à l'article [L. 225-78 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224402&dateTexte=&categorieLien=cid)et au III de l'article [L. 225-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224820&dateTexte=&categorieLien=cid) ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des membres du conseil de surveillance.
1680
1681		Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
1682
1683	1673	Article LEGIARTI000039427489
1684	1674
1685	1675	I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de surveillance établit une politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
Article LEGIARTI000049720501 L1802→1792
1802	1792
1803	1793	L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire.
1804	1794
	1795	Article LEGIARTI000049720501
	1796
	1797	Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
	1798
	1799	A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
	1800
	1801	Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, des membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé de membres du conseil de surveillance. Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil de surveillance ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite de ses membres. Dans ce cas, le président du conseil de surveillance peut décider que les membres du conseil peuvent communiquer leur réponse par message électronique à l'adresse électronique indiquée. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
	1802
	1803	Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
	1804
1805	1805	Article LEGIARTI000049720623
1806	1806
1807	1807	Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président ou plusieurs vice-présidents qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Il détermine, s'il l'entend, leur rémunération.
Article LEGIARTI000038799438 L2100→2100
2100	2100
2101	2101	6° (Abrogé)
2102	2102
2103		Article LEGIARTI000038799438
2104
2105		I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
2106
2107		Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.
2108
2109		II. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
2110
2111	2103	Article LEGIARTI000038799460
2112	2104
2113	2105	Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.
Article LEGIARTI000042339764 L2178→2170
2178	2170
2179	2171	Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
2180	2172
2181		Article LEGIARTI000042339764
2182
2183		Les statuts peuvent prévoir que, sans préjudice des dispositions du I de l'article [L. 225-107](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224843&dateTexte=&categorieLien=cid), les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l'article [L. 225-96 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid)et les assemblées générales ordinaires mentionnées à l'article [L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid) sont tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
2184
2185		Toutefois, pour les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l'article L. 225-96, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation à l'assemblée définies au premier alinéa.
2186
2187		Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
2188
2189	2173	Article LEGIARTI000042339769
2190	2174
2191	2175	I.-Les sociétés mentionnées aux 1° à 3° de l'article [L. 123-16-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000028544711&dateTexte=&categorieLien=cid)ou celles qui dépassent, au titre du dernier exercice comptable clos et sur une base annuelle, deux des trois seuils fixés, respectivement, pour le total de bilan, le montant net du chiffre d'affaires ou le nombre moyen de salariés et dont tout ou partie des activités consiste en l'exploration, la prospection, la découverte, l'exploitation ou l'extraction d'hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d'argiles, de minéraux chimiques et d'engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d'autres ressources minérales ou en l'exploitation de forêts primaires rendent public annuellement et dans les conditions fixées au III du présent article un rapport sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des Etats ou territoires dans lesquels elles exercent ces activités.
Article LEGIARTI000049720490 L2338→2322
2338	2322
2339	2323	II.-Dans les sociétés par actions dont le capital est, pour un motif d'intérêt général, en partie propriété de l'Etat, de départements, de communes ou d'établissements publics, et dans celles ayant pour objet des exploitations concédées par les autorités administratives compétentes, hors de la France métropolitaine, le droit de vote est réglé par les statuts en vigueur le 1er avril 1967.
2340	2324
	2325	Article LEGIARTI000049720490
	2326
	2327	I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
	2328
	2329	Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.
	2330
	2331	II. (Abrogé).
	2332
	2333	Article LEGIARTI000049720494
	2334
	2335	L'assemblée générale extraordinaire mentionnée à l'article [L. 225-96](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid), l'assemblée générale ordinaire mentionnée à l'article [L. 225-98 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid)et l'assemblée spéciale mentionnée à l'article [L. 225-99 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid)peuvent se tenir par un moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
	2336
	2337	Le recours à un moyen de télécommunication pour la tenue de l'assemblée générale ou de l'assemblée spéciale est indiqué dans l'avis de convocation. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
	2338
	2339	Sans préjudice de l'article [L. 225-107](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224843&dateTexte=&categorieLien=cid), les statuts peuvent prévoir que l'assemblée générale extraordinaire mentionnée à l'article L. 225-96, l'assemblée générale ordinaire mentionnée à l'article L. 225-98 et l'assemblée spéciale mentionnée à l'article L. 225-99 sont tenues exclusivement par un moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
	2340
	2341	Toutefois, pour l'assemblée générale extraordinaire mentionnée à l'article L. 225-96, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 25 % du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation à l'assemblée prévues aux trois premiers alinéas du présent article.
	2342
	2343	Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
	2344
2341	2345	Article LEGIARTI000049720564
2342	2346
2343	2347	L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Article LEGIARTI000039427407 L3907→3911
3907	3911
3908	3912	Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé au gérant ou au président du conseil de surveillance, ne peuvent être versés qu'après approbation par une assemblée générale et accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité, des éléments de rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.
3909	3913
3910		Article LEGIARTI000039427407
3911
3912		L'assemblée générale ordinaire nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins.
3913
3914		Le conseil de surveillance est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
3915
3916		A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.
3917
3918		A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation, la rémunération et la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.
3919
3920	3914	Article LEGIARTI000042340091
3921	3915
3922	3916	Le conseil de surveillance établit un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion prévu à l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), qui comporte les informations, le cas échéant adaptées aux sociétés en commandite par actions, mentionnées à l'article [L. 225-37-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177930&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37-4 \(V\)").
Article LEGIARTI000049720486 L3949→3943
3949	3943
3950	3944	Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des [articles L. 225-17 à L. 225-93 et L. 22-10-3 à L. 22-10-30 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid) et de l'article L. 236-17, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
3951	3945
	3946	Article LEGIARTI000049720486
	3947
	3948	L'assemblée générale ordinaire nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins.
	3949
	3950	Le conseil de surveillance est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
	3951
	3952	A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.
	3953
	3954	A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation, la rémunération et la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.
	3955
	3956	Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil de surveillance ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite de ses membres, y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	3957
3952	3958	## Chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées.
3953	3959
3954	3960	Article LEGIARTI000006226980
Article LEGIARTI000049720482 L4930→4936
4930	4936
4931	4937	L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas intégralement libéré sauf si les actions non libérées ont été réservées aux salariés en application des articles [L. 3332-18 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903062&dateTexte=&categorieLien=cid)à [L. 3332-24 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903070&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail, et sauf si elle est faite en vue de l'attribution aux salariés des obligations émises au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
4932	4938
	4939	Article LEGIARTI000049720482
	4940
	4941	S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas délibérer au sein d'une assemblée commune.
	4942
	4943	Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix.
	4944
	4945	Tout obligataire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
	4946
	4947	Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.
	4948
	4949	Si les statuts le prévoient ou si le contrat d'émission le prévoit, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les obligataires qui participent à l'assemblée par un moyen de télécommunication permettant leur identification. La nature des moyens techniques admis et les conditions d'application de cette disposition sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	4950
	4951	Les porteurs d'obligations amorties et non remboursées par suite de la défaillance de la société débitrice ou à raison d'un litige portant sur les conditions de remboursement, peuvent participer à l'assemblée.
	4952
	4953	La société qui détient au moins 10 % du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient.
	4954
4933	4955	Article LEGIARTI000049720609
4934	4956
4935	4957	I.-L'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des intérêts communs des obligataires ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat et notamment :
Article LEGIARTI000049721721 L4948→4970
4948	4970
4949	4971	II.-L'assemblée générale délibère dans les conditions de quorum prévues au deuxième alinéa de l'article [L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid). Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les porteurs présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux obligations pour lesquelles l'obligataire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
4950	4972
4951		Article LEGIARTI000049721721
4952
4953		S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas délibérer au sein d'une assemblée commune.
4954
4955		Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix.
4956
4957		Tout obligataire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
4958
4959		Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.
4960
4961		Si les statuts le prévoient ou si le contrat d'émission le prévoit, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les obligataires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. La nature des moyens techniques admis et les conditions d'application de cette disposition sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
4962
4963		Les porteurs d'obligations amorties et non remboursées par suite de la défaillance de la société débitrice ou à raison d'un litige portant sur les conditions de remboursement, peuvent participer à l'assemblée.
4964
4965		La société qui détient au moins 10 % du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient.
4966
4967	4973	## Sous-section 1 : Des titres participatifs
4968	4974
4969	4975	Article LEGIARTI000029329652
Article LEGIARTI000049712928 L5296→5302
5296	5302
5297	5303	III.-Les modalités de la publicité des informations prévues au I du présent article ainsi que le traitement des données à caractère personnel sont fixés par décret en Conseil d'Etat.
5298	5304
	5305	Article LEGIARTI000049712928
	5306
	5307	Nonobstant toute disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts ou le règlement intérieur peuvent prévoir que certaines décisions ne peuvent pas être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions.
	5308
5299	5309	## Paragraphe 2 : Du directoire et du conseil de surveillance
5300	5310
5301	5311	Article LEGIARTI000042338861
Article LEGIARTI000049712899 L5370→5380
5370	5380
5371	5381	La liste de ces informations est fixée par décret en Conseil d'Etat.
5372	5382
	5383	Article LEGIARTI000049712899
	5384
	5385	Nonobstant toute disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts ou le règlement intérieur peuvent prévoir que certaines décisions ne peuvent pas être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions.
	5386
5373	5387	Article LEGIARTI000049720603
5374	5388
5375	5389	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de surveillance détermine, s'il l'entend, la rémunération de son président et, le cas échéant, de ses vice-présidents élus en application de l'article [L. 225-81](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000049720623&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-81 \(VT\)"), dans les conditions prévues à l'article [L. 22-10-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338469&dateTexte=&categorieLien=cid).
Article LEGIARTI000042338927 L5424→5438
5424	5438
5425	5439	Ce rapport est tenu à la disposition du public pendant dix ans.
5426	5440
5427		Article LEGIARTI000042338927
5428
5429		L'aménagement statutaire relatif à la tenue exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication prévu à l'article [L. 225-103-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000034582620&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-103-1 \(V\)") ne s'applique pas aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
5430
5431	5441	Article LEGIARTI000042338943
5432	5442
5433	5443	Outre les personnes mentionnées au I de l'article [L. 225-106](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224838&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-106 \(V\)"), un actionnaire peut se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux [dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid)dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, à condition dans cette seconde hypothèse, que les statuts le prévoient.
Article LEGIARTI000049712937 L5558→5568
5558	5568
5559	5569	VI.-Les informations relatives au nombre et à la durée des actions de préférence émises dans les conditions prévues au présent article, à l'identité des bénéficiaires desdites actions ainsi qu'aux droits de vote qui leur sont attachés en fonction des résolutions d'assemblée générale sont publiées selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
5560	5570
	5571	Article LEGIARTI000049712937
	5572
	5573	Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé assurent la retransmission en direct de l'assemblée, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Elles s'assurent également que l'enregistrement de l'assemblée puisse être consulté et indiquent, le cas échéant, si cet enregistrement porte sur l'intégralité de celle-ci.
	5574
	5575	Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités de retransmission, d'enregistrement et de consultation.
	5576
5561	5577	Article LEGIARTI000049720039
5562	5578
5563	5579	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les droits de vote double prévus au premier alinéa de l'article [L. 225-123](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224989&dateTexte=&categorieLien=cid) sont de droit, sauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à la promulgation de la [loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000028811102&categorieLien=cid)visant à reconquérir l'économie réelle, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa de l'article L. 225-123.
5564	5580
5565	5581	Le premier alinéa n'est pas applicable aux actions de préférence émises dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-46-1 pendant la durée prévue au II du même article L. 22-10-46-1.
5566	5582
	5583	Article LEGIARTI000049720478
	5584
	5585	L'aménagement statutaire relatif à la tenue exclusivement par un moyen de télécommunication prévu à l'article [L. 225-103-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000049720494&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-103-1 \(VD\)") ne s'applique pas aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
	5586
5567	5587	## Paragraphe 1er : De l'augmentation de capital
5568	5588
5569	5589	Article LEGIARTI000042339016
Article LEGIARTI000042339025 L5586→5606
5586	5606
5587	5607	Dans le cas de l'émission immédiate ou différée de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public, assimilables aux titres de capital de la société admis aux négociations sur un marché réglementé, par exception au troisième alinéa de l'article L. 225-135, l'assemblée des sociétés mentionnées au premier alinéa qui décide de cette augmentation de capital ne statue pas sur rapport des commissaires aux comptes.
5588	5608
5589		Article LEGIARTI000042339025
5590
5591		Par dérogation au deuxième alinéa de l'article [L. 225-136](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225156&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-136 \(V\)"), pour les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée leur sont assimilables, le prix d'émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre mentionnée au [II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid)doit être fixé selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat pris après consultation de l'Autorité des marchés financiers.
5592
5593		Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, l'assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à fixer le prix d'émission selon des modalités qu'elle détermine au vu d'un rapport du conseil d'administration ou du directoire et d'un rapport spécial du commissaire aux comptes. Lorsqu'il est fait usage de cette autorisation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.
5594
5595		Un décret en Conseil d'Etat détermine les mentions qui doivent figurer dans les rapports prévus aux alinéas précédents.
5596
5597	5609	Article LEGIARTI000042339058
5598	5610
5599	5611	Les dispositions des articles [L. 225-147 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-147 \(V\)")et [L. 22-10-53 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338691&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-53 \(V\)")ne sont pas applicables dans le cas où une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé procède à une augmentation de capital à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou membre de l'Organisation de coopération et de développement économiques.
Article LEGIARTI000049712174 L5608→5620
5608	5620
5609	5621	Le premier alinéa de l'article L. 22-10-54 n'est pas soumis au présent article.
5610	5622
	5623	Article LEGIARTI000049712174
	5624
	5625	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis au II de l'[article L. 433-3 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid), lorsque l'augmentation de capital est réservée à une ou à plusieurs personnes nommément désignées, l'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de les désigner, dans la limite de 30 % du capital social par an.
	5626
	5627	Si elle est administrateur ou membre du directoire, la personne nommément désignée ne peut prendre part ni aux délibérations ni aux votes du conseil d'administration ou du directoire sur l'opération. La procédure prévue aux articles [L. 225-147 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 22-10-53](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000049720342&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L22-10-53 \(V\)") du présent code n'est pas applicable.
	5628
	5629	Le prix d'émission des actions est fixé par le conseil d'administration ou le directoire, selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat.
	5630
	5631	Lorsqu'il fait usage de la délégation prévue au premier alinéa du présent article, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à l'assemblée générale ordinaire suivante, qui décrit les conditions définitives de l'opération. Ce rapport est certifié par le commissaire aux comptes, s'il existe.
	5632
5611	5633	Article LEGIARTI000049720342
5612	5634
5613	5635	L'assemblée générale extraordinaire d'une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé peut déléguer, pour une durée maximale de vingt-six mois, au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article [L. 22-10-54 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338693&dateTexte=&categorieLien=cid)ne sont pas applicables. Le conseil d'administration ou le directoire statue conformément au troisième ou quatrième alinéas de l'article [L. 225-147](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid), sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas du même article.
5614	5636
	5637	Article LEGIARTI000049720349
	5638
	5639	Par dérogation au deuxième alinéa de l'article [L. 225-136](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000049720353&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-136 \(V\)"), pour les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée leur sont assimilables, le prix d'émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public peut, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, être librement fixé par le conseil d'administration ou le directoire.
	5640
	5641	Lorsqu'il est fait usage de cette délégation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.
	5642
	5643	Un décret en Conseil d'Etat détermine les mentions qui doivent figurer dans les rapports prévus aux alinéas précédents.
	5644
5615	5645	## Paragraphe 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par les salariés
5616	5646
5617	5647	Article LEGIARTI000042339064