Décret n° 2024-904 du 8 octobre 2024 relatif à la mise en œuvre des mesures de modernisation des modalités de réunion...

ministre de l'économie, des finances et de l'industrie

11 oct. 2024 e03f09b7c1d7074b99161642dee179dcc806f10c

Version précédente : ecb9e710

Résumé IA

Ces changements étendent et précisent le cadre légal du vote par correspondance et des réunions à distance pour les conseils d'administration et de surveillance, en ajoutant des exigences spécifiques sur le contenu des formulaires et l'information des administrateurs. Les droits des associés et des membres du conseil sont renforcés par la possibilité explicite de voter favorablement, défavorablement ou de s'abstenir sur chaque résolution, ainsi que par la faculté pour les administrateurs d'expliquer leur position. Pour les citoyens agissant en tant qu'investisseurs ou dirigeants, cela sécurise leurs droits de participation et de contrôle tout en modernisant les modalités techniques de prise de décision collective.

Informations

Gouvernement: Barnier
Ministère: ministre de l'économie, des finances et de l'industrie
Publication: 2024-10-10
NOR: ECOT2422605D
Source: Légifrance ↗

Ce qui a changé 2 fichiers +73 -15

Article LEGIARTI000050326354 L324→324
324	324
325	325	Il est désigné, le cas échéant, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête.
326	326
	327	Article LEGIARTI000050326354
	328
	329	Pour l'application du premier alinéa de l'article [L. 223-27](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223180&dateTexte=&categorieLien=cid), le formulaire de vote par correspondance permet un vote sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation à l'assemblée. Il offre à l'associé la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable ou sa volonté de s'abstenir de voter.
	330
	331	Le formulaire indique la date avant laquelle il doit être reçu par la société pour qu'il en soit tenu compte.
	332
	333	Le formulaire reçu par la société comporte :
	334
	335	a) Les nom, prénom usuel et adresse du domicile de l'associé ;
	336
	337	b) Le nombre de titres qu'il détient ;
	338
	339	c) La signature, le cas échéant électronique, de l'associé ou de son représentant légal ou judiciaire.
	340
	341	Le formulaire peut être transmis par la société et renvoyé par les associés par voie électronique.
	342
327	343	## Chapitre IV : Dispositions générales applicables aux sociétés par actions.
328	344
329	345	Article LEGIARTI000006260609
Article LEGIARTI000030680229 L876→892
876	892
877	893	Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
878	894
879		Article LEGIARTI000030680229
880
881		Afin de garantir, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article [L. 225-37](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37 \(V\)"), l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
882
883	895	Article LEGIARTI000030680243
884	896
885	897	Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.
Article LEGIARTI000050327441 L1066→1078
1066	1078
1067	1079	Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société.
1068	1080
	1081	Article LEGIARTI000050327441
	1082
	1083	Afin de garantir, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article [L. 225-37](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid), l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par un moyen de télécommunication, ce moyen transmet au moins la voix des participants et satisfait à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
	1084
	1085	Lorsque les statuts de la société ont admis le vote par correspondance dans le cadre d'une réunion du conseil d'administration, le formulaire de vote mentionné au troisième alinéa de l'article L. 225-37 permet un vote sur chacune des décisions, dans l'ordre figurant dans la convocation à la réunion du conseil d'administration. Il offre au membre du conseil d'administration la possibilité d'exprimer sur chaque décision un vote favorable ou défavorable ou sa volonté de s'abstenir de voter. Le formulaire comporte un espace offrant au membre du conseil d'administration la possibilité d'expliquer sa position.
	1086
	1087	Le formulaire indique la date avant laquelle il doit être reçu par le conseil d'administration pour qu'il en soit tenu compte.
	1088
	1089	Sont annexés au formulaire le texte des décisions proposées et les documents nécessaires à l'information des membres du conseil d'administration.
	1090
	1091	Le formulaire reçu par la société comporte les nom et prénom usuels de l'administrateur ainsi que sa signature, le cas échéant électronique.
	1092
	1093	Le formulaire peut être transmis par la société et renvoyé par les membres du conseil d'administration par voie électronique.
	1094
1069	1095	## Paragraphe 2 : Administrateurs élus ou désignés par les salariés
1070	1096
1071	1097	Article LEGIARTI000030674922
Article LEGIARTI000006261006 L1159→1185
1159	1185
1160	1186	Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du conseil de surveillance.
1161	1187
1162		Article LEGIARTI000006261006
1163
1164		Les dispositions de l'article [R. 225-21 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260826&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-21 \(V\)")s'appliquent aux moyens de visioconférence ou de télécommunication mentionnés au troisième alinéa de l'article [L. 225-82](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224457&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-82 \(V\)").
1165
1166	1188	Article LEGIARTI000006261012
1167	1189
1168	1190	Le procès-verbal de la séance indique le nom des membres du conseil de surveillance présents, réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article [L. 225-82](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224457&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-82 \(V\)"), excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.
Article LEGIARTI000050327432 L1311→1333
1311	1333
1312	1334	Le conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérêt de la société.
1313	1335
	1336	Article LEGIARTI000050327432
	1337
	1338	Les dispositions de l'article [R. 225-21 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000050327441&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. R225-21 \(V\)")s'appliquent au moyen de télécommunication ainsi qu'au formulaire de vote par correspondance prévus par l'article [L. 225-82](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224457&dateTexte=&categorieLien=cid).
	1339
1314	1340	## Section 3 : Des assemblées d'actionnaires.
1315	1341
1316	1342	Article LEGIARTI000006261098
Article LEGIARTI000042960112 L2716→2742
2716	2742
2717	2743	Les dispositions des articles [R. 225-30](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260939&dateTexte=&categorieLien=cid), R. 225-31 et R. 22-10-17 sont applicables aux conventions mentionnées à l'article [L. 226-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226726&dateTexte=&categorieLien=cid). L'avis prévu au premier alinéa de l'article R. 225-30 est donné par le président du conseil de surveillance.
2718	2744
2719		Article LEGIARTI000042960112
	2745	Article LEGIARTI000050327416
2720	2746
2721		Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par les articles [L. 226-1 à L. 226-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226526&dateTexte=&categorieLien=cid) et L. 22-10-74 à L. 22-10-78, les règles édictées par le présent livre et concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles [R. 225-15 à R. 225-34 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260816&dateTexte=&categorieLien=cid), R. 225-35 à R. 225-60 et R. 22-10-14 à R. 22-10-19, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
	2747	Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par les articles [L. 226-1 à L. 226-14 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226526&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 22-10-74 à L. 22-10-78](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338776&dateTexte=&categorieLien=cid), les règles édictées par le présent livre et concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles [R. 225-15 à R. 225-34](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260816&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-35 à R. 225-47](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260954&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-49 à R. 225-60 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261011&dateTexte=&categorieLien=cid)et [R. 22-10-14 à R. 22-10-19](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042922268&dateTexte=&categorieLien=cid), sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
2722	2748
2723	2749	## Chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées.
2724	2750
Article LEGIARTI000050326463 L3706→3732
3706	3732
3707	3733	Elle contient également toute autre information nécessaire pour évaluer l'intérêt de la convention pour la société et les actionnaires, y compris minoritaires, qui n'y sont pas directement ou indirectement intéressés. Ces informations comportent notamment l'objet de la convention et l'indication du rapport entre son prix pour la société et le dernier bénéfice annuel de celle-ci.
3708	3734
	3735	Article LEGIARTI000050326463
	3736
	3737	En application de l'article [L. 22-10-3-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000049712719&dateTexte=&categorieLien=cid), afin de garantir l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par un moyen de télécommunication, ce moyen transmet au moins la voix des participants et satisfait à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
	3738
3709	3739	## Paragraphe 2 : Du directoire et du conseil de surveillance
3710	3740
3711	3741	Article LEGIARTI000042922282
Article LEGIARTI000050326465 L3754→3784
3754	3784
3755	3785	Elle contient également toute autre information nécessaire pour évaluer l'intérêt de la convention pour la société et les actionnaires, y compris minoritaires, qui n'y sont pas directement ou indirectement intéressés. Ces informations comportent notamment l'objet de la convention et l'indication du rapport entre son prix pour la société et le dernier bénéfice annuel de celle-ci.
3756	3786
	3787	Article LEGIARTI000050326465
	3788
	3789	En application de l'article [L. 22-10-21-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000049712723&dateTexte=&categorieLien=cid), afin de garantir l'identification et la participation effective à la réunion du conseil de surveillance de ses membres y participant par un moyen de télécommunication, ce moyen transmet au moins la voix des participants et satisfait à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
	3790
3757	3791	## Sous-section 3 : Des assemblées d'actionnaires
3758	3792
3759	3793	Article LEGIARTI000042922291
Article LEGIARTI000050326489 L3866→3900
3866	3900
3867	3901	Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
3868	3902
	3903	Article LEGIARTI000050326489
	3904
	3905	Pour l'application de l'article [L. 22-10-38-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000049712721&dateTexte=&categorieLien=cid) :
	3906
	3907	1° L'assemblée fait l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct, dont les modalités sont précisées dans l'avis de convocation. Lorsque des raisons techniques l'ont rendue impossible ou l'ont gravement perturbée, mention en est faite dans le procès-verbal ;
	3908
	3909	2° L'assemblée fait l'objet d'un enregistrement audiovisuel fixé sur support numérique et conservé par la société ;
	3910
	3911	3° Un enregistrement de l'assemblée doit pouvoir être consulté sur le site internet de la société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l'assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Lorsque cet enregistrement ne permet pas de visionner l'intégralité de l'assemblée, une précision en ce sens est mentionnée sur le site internet.
	3912
3869	3913	## Paragraphe 1 : De l'augmentation de capital
3870	3914
3871	3915	Article LEGIARTI000042922321

Article LEGIARTI000049887270 L1368→1368
1368	1368	Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
1369	1369	Article D. 823-7-1\| décret n° 2021-211 du 24 février 2021
1370	1370
1371		Article LEGIARTI000049887270
	1371	Article LEGIARTI000050327458
1372	1372
1373	1373	Sous réserve des adaptations prévues dans les chapitres ci-après, les dispositions suivantes du code sont applicables dans les îles Wallis et Futuna :
1374	1374
@@ -1592,7 +1592,11 @@ L'article R. 223-10 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n°
1592	1592
1593	1593	L'article R. 223-11 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2019-1419 du 20 décembre 2019 ;
1594	1594
1595		Les articles R. 223-20, R. 223-20-2 et R. 223-20-3 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2018-146 du 28 février 2018 ;
	1595	L'article R. 223-20 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2018-146 du 28 février 2018 ;
	1596
	1597	L'article R. 223-20-1-1 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2024-904 du 8 octobre 2024 ;
	1598
	1599	Les articles R. 223-20-2 et R. 223-20-3 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2018-146 du 28 février 2018 ;
1596	1600
1597	1601	L'article R. 223-26 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 ;
1598	1602
@@ -1608,6 +1612,8 @@ L'article R. 225-13 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n°
1608	1612
1609	1613	Les articles R. 225-20, R. 225-22 et R. 225-24 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 ;
1610	1614
	1615	L'article R. 225-21 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2024-904 du 8 octobre 2024 ;
	1616
1611	1617	L'article R. 225-27 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-106 du 10 février 2020 ;
1612	1618
1613	1619	L'article R. 225-30 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 ;
@@ -1616,7 +1622,11 @@ Les articles R. 225-33 et R. 225-34 sont applicables dans leur rédaction résul
1616	1622
1617	1623	Les articles R. 225-34-2, R. 225-34-3 et R. 225-34-4 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2019-1308 du 6 décembre 2019 ;
1618	1624
1619		Les articles R. 225-47, R. 225-49 et R. 225-51 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 ;
	1625	L'article R. 225-47 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 ;
	1626
	1627	L'article R. 225-48 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2024-904 du 8 octobre 2024 ;
	1628
	1629	Les articles R. 225-49 et R. 225-51 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 ;
1620	1630
1621	1631	L'article R. 225-57 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 ;
1622	1632
@@ -1662,7 +1672,9 @@ L'article R. 225-166 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n°
1662	1672
1663	1673	L'article R. 225-166-1 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2023-657 du 25 juillet 2023 ;
1664	1674
1665		Les articles R. 226-1 et R. 226-2 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
	1675	L'article R. 226-1 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2024-904 du 8 octobre 2024 ;
	1676
	1677	L'article R. 226-2 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
1666	1678
1667	1679	L'article R. 227-1 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2019-1419 du 20 décembre 2019 ;
1668	1680
@@ -1720,7 +1732,9 @@ L'article R. 247-2 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2
1720	1732
1721	1733	L'article R. 210-21 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2021-669 du 27 mai 2021.
1722	1734
1723		Les articles R. 22-10-1 à R. 22-10-40 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020.
	1735	Les articles R. 22-10-1 à R. 22-10-40 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
	1736
	1737	Les articles R. 22-10-17-1, R. 22-10-19-1 et R. 22-10-29-1 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2024-904 du 8 octobre 2024.
1724	1738
1725	1739	3° Le livre III, à l'exception des articles R. 321-1 à R. 321-73 ;
1726	1740