Version du 2006-04-01
N
Nomoscopeded724d7289fc0f4efae977a4b6dc85fe532b621Version précédente : deddede9
Résumé IA
Ces changements renforcent la transparence et la protection des actionnaires lors d'offres publiques en imposant une divulgation détaillée de la structure du capital, des droits de vote et des accords de contrôle, tout en suspendant temporairement les limitations statutaires pour permettre une gouvernance plus démocratique après une prise de contrôle. Les droits des investisseurs sont ainsi élargis par une meilleure information sur les mécanismes de contrôle et les indemnités de départ, tandis que la notion de « concert » est clarifiée pour empêcher les manœuvres opaques visant à fausser les offres. Pour les citoyens actionnaires, cela signifie une sécurité accrue contre les prises de contrôle surprises et une garantie que les décisions stratégiques de l'entreprise seront prises dans un cadre plus équitable et visible.
Informations
- Gouvernement
- de Villepin
Ce qui a changé 1 fichier +87 -9
| Article LEGIARTI000006224771 L1550→1550 | ||
| 1550 | 1550 | |
| 1551 | 1551 | Le rapport comporte en outre des indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits. Ces indications portent sur les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture. Elles portent également sur l'exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. |
| 1552 | 1552 | |
| 1553 | **Article LEGIARTI000006224771** | |
| 1554 | ||
| 1555 | Pour les sociétés dont des titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport visé à l'article [L. 225-100 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)expose et, le cas échéant, explique les éléments suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique : | |
| 1556 | ||
| 1557 | 1° La structure du capital de la société ; | |
| 1558 | ||
| 1559 | 2° Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de [l'article L. 233-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222992&dateTexte=&categorieLien=cid); | |
| 1560 | ||
| 1561 | 3° Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles [L. 233-7 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229200&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 233-12](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222995&dateTexte=&categorieLien=cid) ; | |
| 1562 | ||
| 1563 | 4° La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ; | |
| 1564 | ||
| 1565 | 5° Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; | |
| 1566 | ||
| 1567 | 6° Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; | |
| 1568 | ||
| 1569 | 7° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; | |
| 1570 | ||
| 1571 | 8° Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions ; | |
| 1572 | ||
| 1573 | 9° Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; | |
| 1574 | ||
| 1575 | 10° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique. | |
| 1576 | ||
| 1553 | 1577 | **Article LEGIARTI000006224782** |
| 1554 | 1578 | |
| 1555 | 1579 | Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, à la demande du président du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas. Ce commissaire est soumis aux incompatibilités prévues à [l'article L. 225-224](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226160&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-224 \(Ab\)"). |
| Article LEGIARTI000006225018 L1774→1798 | ||
| 1774 | 1798 | |
| 1775 | 1799 | La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué. |
| 1776 | 1800 | |
| 1777 | **Article LEGIARTI000006225018** | |
| 1801 | **Article LEGIARTI000006225019** | |
| 1778 | 1802 | |
| 1779 | 1803 | Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de catégorie, autres que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote. |
| 1780 | 1804 | |
| 1805 | Les effets de la limitation mentionnée à l'alinéa précédent, prévue dans les statuts d'une société qui fait l'objet d'une offre publique et dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, sont suspendus lors de la première assemblée générale qui suit la clôture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la société visée par l'offre supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, au moins égale à celle requise pour modifier les statuts, et dans la limite des trois quarts. | |
| 1806 | ||
| 1781 | 1807 | **Article LEGIARTI000006225020** |
| 1782 | 1808 | |
| 1783 | 1809 | Sous réserve des dispositions des articles L. 225-161 et L. 225-174, les statuts peuvent prévoir la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les assemblées générales des actionnaires. Elles sont régies par les articles L. 228-12 à L. 228-20. |
| Article LEGIARTI000006225263 L2040→2066 | ||
| 2040 | 2066 | |
| 2041 | 2067 | Les droits attachés aux titres donnant accès au capital qui ont été utilisés ou qui ont été acquis par la société émettrice ou par la société appelée à émettre de nouveaux titres de capital sont annulés par la société émettrice. |
| 2042 | 2068 | |
| 2043 | **Article LEGIARTI000006225263** | |
| 2044 | ||
| 2045 | Les décisions prises sur le fondement du second alinéa de l'article L. 225-129-6 ou relatives aux rapports complémentaires prévus à l'article L. 225-129-5, au second alinéa du 1° de l'article L. 225-136 et au second alinéa du I de l'article L. 225-138 peuvent donner lieu à une injonction de faire suivant les modalités définies aux articles L. 238-1 et L. 238-6. | |
| 2069 | **Article LEGIARTI000006225264** | |
| 2046 | 2070 | |
| 2047 | Peuvent être annulées les décisions prises en violation des articles L. 225-129-3 et L. 225-142. | |
| 2048 | ||
| 2049 | Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions de la présente sous-section autres que celles mentionnées au présent article. | |
| 2071 | Les décisions prises sur le fondement du second alinéa de l'article L. 225-129-6 ou relatives aux rapports complémentaires prévus à l'article [L. 225-129-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225106&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129-5 \(V\)"), au second alinéa du 1° de l'article L. 225-136 et au second alinéa du I de l'article L. 225-138 peuvent donner lieu à une injonction de faire suivant les modalités définies aux articles L. 238-1 et L. 238-6. Peuvent être annulées les décisions prises en violation des articles L. 233-32 et L. 225-142. Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions de la présente sous-section autres que celles mentionnées au présent article. | |
| 2050 | 2072 | |
| 2051 | 2073 | ## Paragraphe 1 : Des options de souscription ou d'achat d'actions. |
| 2052 | 2074 | |
| Article LEGIARTI000006229216 L4548→4570 | ||
| 4548 | 4570 | |
| 4549 | 4571 | III. - Les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations qui leur sont faites par les lois et règlements. |
| 4550 | 4572 | |
| 4573 | **Article LEGIARTI000006229216** | |
| 4574 | ||
| 4575 | En cas d'offre publique d'acquisition, sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord avec l'auteur d'une offre publique visant à obtenir le contrôle de la société qui fait l'objet de l'offre. Sont également considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord avec la société qui fait l'objet de l'offre afin de faire échouer cette offre. | |
| 4576 | ||
| 4551 | 4577 | **Article LEGIARTI000006229223** |
| 4552 | 4578 | |
| 4553 | 4579 | Toute clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société qui a émis ces actions doit être transmise dans un délai de cinq jours de bourse à compter de la signature de la convention ou de l'avenant introduisant la clause concernée, à la société et à l'Autorité des marchés financiers. A défaut de transmission, les effets de cette clause sont suspendus, et les parties déliées de leurs engagements, en période d'offre publique. |
| Article LEGIARTI000006229431 L4704→4730 | ||
| 4704 | 4730 | |
| 4705 | 4731 | Lorsque des actions ou des droits de vote d'une société sont possédés par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrôle, les droits de vote attachés à ces actions ou ces droits de vote ne peuvent être exercés à l'assemblée générale de la société. Il n'en est pas tenu compte pour le calcul du quorum. |
| 4706 | 4732 | |
| 4733 | ## Section 5 : Des offres publiques d'acquisition | |
| 4734 | ||
| 4735 | **Article LEGIARTI000006229431** | |
| 4736 | ||
| 4737 | I. - Pendant la période d'offre publique visant une société dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration, le conseil de surveillance, à l'exception de leur pouvoir de nomination, le directoire, le directeur général ou l'un des directeurs généraux délégués de la société visée doivent obtenir l'approbation préalable de l'assemblée générale pour prendre toute mesure dont la mise en oeuvre est susceptible de faire échouer l'offre, hormis la recherche d'autres offres. | |
| 4738 | ||
| 4739 | II. - Sans préjudice des autres mesures permises par la loi, l'assemblée générale extraordinaire de la société visée, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-98, peut décider l'émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de ladite société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de cette société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique. | |
| 4740 | ||
| 4741 | L'assemblée générale peut déléguer cette compétence au conseil d'administration ou au directoire. Elle fixe le montant maximum de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons ainsi que le nombre maximum de bons pouvant être émis. | |
| 4742 | ||
| 4743 | La délégation peut également prévoir la fixation de conditions relatives à l'obligation ou à l'interdiction, pour le conseil d'administration ou le directoire, de procéder à l'émission et à l'attribution gratuite de ces bons, d'y surseoir ou d'y renoncer. La société visée porte à la connaissance du public, avant la clôture de l'offre, son intention d'émettre ces bons. | |
| 4744 | ||
| 4745 | Les conditions d'exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix, sont fixées par l'assemblée générale ou, sur délégation de celle-ci, par le conseil d'administration ou le directoire. Ces bons deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. | |
| 4746 | ||
| 4747 | III. - Toute délégation d'une mesure dont la mise en oeuvre est susceptible de faire échouer l'offre, hormis la recherche d'autres offres, accordée par l'assemblée générale avant la période d'offres, est suspendue en période d'offre publique. | |
| 4748 | ||
| 4749 | Toute décision du conseil d'administration, du conseil de surveillance, du directoire, du directeur général ou de l'un des directeurs généraux délégués, prise avant la période d'offre, qui n'est pas totalement ou partiellement mise en oeuvre, qui ne s'inscrit pas dans le cours normal des activités de la société et dont la mise en oeuvre est susceptible de faire échouer l'offre doit faire l'objet d'une approbation ou d'une confirmation par l'assemblée générale. | |
| 4750 | ||
| 4751 | **Article LEGIARTI000006229432** | |
| 4752 | ||
| 4753 | Les dispositions de l'article L. 233-32 ne sont pas applicables lorsque la société fait l'objet d'une ou plusieurs offres publiques engagées par des entités, agissant seules ou de concert au sens de l'article L. 233-10, dont l'une au moins n'applique pas ces dispositions ou des mesures équivalentes ou qui sont respectivement contrôlées, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, par des entités dont l'une au moins n'applique pas ces dispositions ou des mesures équivalentes. Toutefois, les dispositions de l'article L. 233-32 s'appliquent si les seules entités qui n'appliquent pas les dispositions de cet article ou des mesures équivalentes ou qui sont contrôlées, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, par des entités qui n'appliquent pas ces dispositions ou des mesures équivalentes, agissent de concert, au sens de l'article L. 233-10, avec la société faisant l'objet de l'offre. Toute contestation portant sur l'équivalence des mesures fait l'objet d'une décision de l'Autorité des marchés financiers. | |
| 4754 | ||
| 4755 | Dans le cas où le premier alinéa s'applique, toute mesure prise par le conseil d'administration, le conseil de surveillance, le directoire, le directeur général ou l'un des directeurs généraux délégués de la société visée doit avoir été expressément autorisée pour l'hypothèse d'une offre publique par l'assemblée générale dans les dix-huit mois précédant le jour du dépôt de l'offre. L'autorisation peut notamment porter sur l'émission par le conseil d'administration ou le directoire des bons visés au II de l'article L. 233-32 ; dans ce cas, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-98. | |
| 4756 | ||
| 4757 | **Article LEGIARTI000006229438** | |
| 4758 | ||
| 4759 | Sauf lorsqu'elles résultent d'une obligation législative, les clauses des statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé prévoyant des restrictions statutaires au transfert d'actions de la société sont inopposables à l'auteur d'une offre publique pour les titres qui lui seraient apportés dans le cadre de son offre. | |
| 4760 | ||
| 4761 | **Article LEGIARTI000006229454** | |
| 4762 | ||
| 4763 | Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les effets de toute clause d'une convention conclue après le 21 avril 2004 prévoyant des restrictions au transfert d'actions de la société sont inopposables à l'auteur de l'offre, en période d'offre publique. | |
| 4764 | ||
| 4765 | **Article LEGIARTI000006229465** | |
| 4766 | ||
| 4767 | Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les effets de toute clause d'une convention conclue après le 21 avril 2004 prévoyant des restrictions à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus en période d'offre publique visant la société lors des assemblées réunies aux fins d'adopter ou d'autoriser toute mesure susceptible de faire échouer l'offre. | |
| 4768 | ||
| 4769 | **Article LEGIARTI000006229466** | |
| 4770 | ||
| 4771 | Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les effets des restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus en période d'offre publique visant la société lors des assemblées réunies aux fins d'adopter ou d'autoriser toute mesure susceptible de faire échouer l'offre. | |
| 4772 | ||
| 4773 | **Article LEGIARTI000006229482** | |
| 4774 | ||
| 4775 | Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les effets des restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société ainsi que les effets de toute clause d'une convention conclue après le 21 avril 2004 prévoyant des restrictions à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus lors de la première assemblée générale suivant la clôture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir, à l'issue de celle-ci, une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, sans pouvoir atteindre le seuil prévu par le dernier alinéa de l'article [L. 225-125](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225018&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-125 \(V\)"). | |
| 4776 | ||
| 4777 | **Article LEGIARTI000006229501** | |
| 4778 | ||
| 4779 | Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les droits extraordinaires de nomination ou révocation des administrateurs, membres du conseil de surveillance, membres du directoire, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, détenus par certains actionnaires sont suspendus lors de la première assemblée générale suivant la clôture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, détient à l'issue de celle-ci une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. | |
| 4780 | ||
| 4781 | **Article LEGIARTI000006229510** | |
| 4782 | ||
| 4783 | Lorsqu'une société décide d'appliquer ou de mettre fin à l'application des dispositions prévues aux articles [L. 233-35 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229454&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-35 \(V\)")à [L. 233-39](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229501&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-39 \(V\)"), elle en informe l'Autorité des marchés financiers, qui rend cette décision publique. Les conditions et modalités d'application du présent article sont fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. | |
| 4784 | ||
| 4707 | 4785 | ## Chapitre IV : De la procédure d'alerte |
| 4708 | 4786 | |
| 4709 | 4787 | **Article LEGIARTI000006229515** |
| Article LEGIARTI000006229604 L4860→4938 | ||
| 4860 | 4938 | |
| 4861 | 4939 | Dans les sociétés en nom collectif et en commandite simple, l'accomplissement des formalités de publicité est requis à peine de nullité de la société, de l'acte ou de la délibération, selon les cas, sans que les associés et la société puissent se prévaloir, à l'égard des tiers, de cette cause de nullité. Toutefois, le tribunal a la faculté de ne pas prononcer la nullité encourue, si aucune fraude n'est constatée. |
| 4862 | 4940 | |
| 4863 | **Article LEGIARTI000006229604** | |
| 4941 | **Article LEGIARTI000006229605** | |
| 4864 | 4942 | |
| 4865 | Sont nulles les délibérations prises en violation des dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions. | |
| 4943 | Les délibérations prises en violation des dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions peuvent être annulées. | |
| 4866 | 4944 | |
| 4867 | 4945 | **Article LEGIARTI000006229606** |
| 4868 | 4946 | |