Version du 2007-08-22
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Résumé IA
Ces changements renforcent la transparence et la responsabilité des dirigeants de sociétés cotées en liant strictement leurs indemnités de départ ou de changement de fonction à la performance réelle de l'entreprise. Ils introduisent l'interdiction des avantages versés sans condition de résultat, exigent une approbation spécifique de l'assemblée générale pour chaque dirigeant et rendent publics les versements effectués. Pour les citoyens et les actionnaires, cela garantit une meilleure protection de leurs intérêts en empêchant des rémunérations excessives ou injustifiées pour les dirigeants, tout en assurant que les décisions financières concernant ces derniers sont clairement contrôlées et visibles.
Informations
- Gouvernement
- Fillon II
Ce qui a changé 2 fichiers +30 -10
| Article LEGIARTI000006224091 L1126→1126 | ||
| 1126 | 1126 | |
| 1127 | 1127 | Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. |
| 1128 | 1128 | |
| 1129 | **Article LEGIARTI000006224091** | |
| 1129 | **Article LEGIARTI000006224092** | |
| 1130 | 1130 | |
| 1131 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L. 233-16, les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, sont soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42. | |
| 1131 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16,](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-16 \(V\)") les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, sont soumises au régime prévu par [l'article L. 225-42-1.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224094&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-42-1 \(V\)") | |
| 1132 | 1132 | |
| 1133 | 1133 | **Article LEGIARTI000006224093** |
| 1134 | 1134 | |
| Article LEGIARTI000006224094 L1140→1140 | ||
| 1140 | 1140 | |
| 1141 | 1141 | Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. |
| 1142 | 1142 | |
| 1143 | **Article LEGIARTI000006224094** | |
| 1143 | **Article LEGIARTI000006224095** | |
| 1144 | 1144 | |
| 1145 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice de leurs présidents, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L. 233-16, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, sont soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42. | |
| 1145 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice de leurs présidents, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-16 \(V\)"), et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, sont soumis aux dispositions des [articles L. 225-38 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-38 \(V\)")et [L. 225-40 à L. 225-42. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223935&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-40 \(V\)") | |
| 1146 | ||
| 1147 | Sont interdits les éléments de rémunération, indemnités et avantages dont le bénéfice n'est pas subordonné au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la société dont il préside le conseil d'administration ou exerce la direction générale ou la direction générale déléguée. | |
| 1148 | ||
| 1149 | L'autorisation donnée par le conseil d'administration en application de l'article L. 225-38 est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat. | |
| 1150 | ||
| 1151 | La soumission à l'approbation de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-40 fait l'objet d'une résolution spécifique pour chaque bénéficiaire. Cette approbation est requise à chaque renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées au premier alinéa. | |
| 1152 | ||
| 1153 | Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le conseil d'administration ne constate, lors ou après la cessation ou le changement effectif des fonctions, le respect des conditions prévues. Cette décision est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Tout versement effectué en méconnaissance des dispositions du présent alinéa est nul de plein droit. | |
| 1154 | ||
| 1155 | Les engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société ne sont soumis qu'aux dispositions du premier alinéa. Il en va de même des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à [l'article L. 137-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L137-11 \(V\)")du code de la sécurité sociale, ainsi que des engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à [l'article L. 242-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741953&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L242-1 \(V\)") du même code. | |
| 1146 | 1156 | |
| 1147 | 1157 | **Article LEGIARTI000006224122** |
| 1148 | 1158 | |
| Article LEGIARTI000006224443 L1356→1366 | ||
| 1356 | 1366 | |
| 1357 | 1367 | Les membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres prévus à l'article L. 225-69. |
| 1358 | 1368 | |
| 1359 | **Article LEGIARTI000006224443** | |
| 1369 | **Article LEGIARTI000006224444** | |
| 1360 | 1370 | |
| 1361 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de membre du directoire d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L. 233-16, les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, sont soumises aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90. | |
| 1371 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de membre du directoire d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-16 \(V\)"), les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, sont soumises au régime prévu par [l'article L. 225-90-1.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224527&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-90-1 \(V\)") | |
| 1362 | 1372 | |
| 1363 | 1373 | **Article LEGIARTI000006224448** |
| 1364 | 1374 | |
| Article LEGIARTI000006224527 L1434→1444 | ||
| 1434 | 1444 | |
| 1435 | 1445 | La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Le quatrième alinéa de [l'article L. 225-88](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224514&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-88 \(V\)") est applicable. |
| 1436 | 1446 | |
| 1437 | **Article LEGIARTI000006224527** | |
| 1447 | **Article LEGIARTI000006224528** | |
| 1448 | ||
| 1449 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice d'un membre du directoire, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-16 \(V\)")et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, sont soumis aux dispositions des [articles L. 225-86 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224491&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-86 \(V\)")et [L. 225-88 à L. 225-90](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224514&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-88 \(V\)"). | |
| 1450 | ||
| 1451 | Sont interdits les éléments de rémunération, indemnités et avantages dont le bénéfice n'est pas subordonné au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la société dont il est membre du directoire. | |
| 1452 | ||
| 1453 | L'autorisation donnée par le conseil de surveillance en application de l'article L. 225-86 est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat. | |
| 1454 | ||
| 1455 | La soumission à l'approbation de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-88 fait l'objet d'une résolution spécifique pour chaque bénéficiaire. Cette approbation est requise à chaque renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées au premier alinéa. | |
| 1456 | ||
| 1457 | Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le conseil de surveillance ne constate, lors ou après la cessation ou le changement effectif des fonctions, le respect des conditions prévues. Cette décision est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Tout versement effectué en méconnaissance des dispositions du présent alinéa est nul de plein droit. | |
| 1438 | 1458 | |
| 1439 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice d'un membre du directoire, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L. 233-16, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, sont soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90. | |
| 1459 | Les engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société ne sont soumis qu'aux dispositions du premier alinéa. Il en va de même des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à [l'article L. 137-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L137-11 \(V\)")du code de la sécurité sociale, ainsi que des engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à [l'article L. 242-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741953&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L242-1 \(V\)") du même code. | |
| 1440 | 1460 | |
| 1441 | 1461 | **Article LEGIARTI000006224529** |
| 1442 | 1462 | |
| Article LEGIARTI000006242833 L358→358 | ||
| 358 | 358 | |
| 359 | 359 | Sans préjudice des dispositions de [l'article L. 823-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242853&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L823-14 \(V\)"), la certification des comptes consolidés est délivrée notamment après examen des travaux des commissaires aux comptes des personnes et entités comprises dans la consolidation ou, s'il n'en est point, des professionnels chargés du contrôle des comptes desdites personnes et entités. |
| 360 | 360 | |
| 361 | **Article LEGIARTI000006242833** | |
| 361 | **Article LEGIARTI000006242834** | |
| 362 | 362 | |
| 363 | 363 | Les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la personne ou de l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. |
| 364 | 364 | |
| 365 | Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration, du directoire ou de tout organe de direction, et dans les documents adressés aux actionnaires ou associés sur la situation financière et les comptes annuels. | |
| 365 | Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration, du directoire ou de tout organe de direction, et dans les documents adressés aux actionnaires ou associés sur la situation financière et les comptes annuels. Ils attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social. | |
| 366 | 366 | |
| 367 | 367 | Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. |
| 368 | 368 | |