Version du 2004-12-31
N
Nomoscope8afd2740dbad19eb63e504659f0d3bb52f7e92f4Version précédente : 53cf9042
Résumé IA
Ces changements introduisent un cadre juridique complet pour les attributions gratuites d'actions, permettant aux assemblées générales d'autoriser la distribution d'actions aux salariés et aux dirigeants sous réserve de périodes de conservation et de blocage strictes. Les droits des bénéficiaires sont désormais encadrés par des conditions d'éligibilité précises, notamment l'exclusion des personnes détenant plus de 10 % du capital, et par des interdictions de cession temporaires liées à la publication des comptes ou à l'information privilégiée. Pour les citoyens, cela renforce la transparence de la rémunération des dirigeants et des salariés tout en protégeant l'intégrité du marché financier en limitant les risques de manipulation des cours lors d'événements sensibles.
Informations
- Gouvernement
- Raffarin
Ce qui a changé 1 fichier +70 -8
| Article LEGIARTI000006225067 L1648→1648 | ||
| 1648 | 1648 | |
| 1649 | 1649 | Lorsque l'assemblée générale extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres. |
| 1650 | 1650 | |
| 1651 | **Article LEGIARTI000006225067** | |
| 1651 | **Article LEGIARTI000006225068** | |
| 1652 | 1652 | |
| 1653 | Lorsque l'assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d'administration ou au directoire sa compétence pour décider de l'augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation. | |
| 1653 | Lorsque l'assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d'administration ou au directoire sa compétence pour décider de l'augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation. | |
| 1654 | 1654 | |
| 1655 | Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. | |
| 1655 | Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. | |
| 1656 | 1656 | |
| 1657 | Les émissions mentionnées aux articles L. 225-135 à L. 225-138-1 et L. 225-177 à L. 225-186, ainsi que les émissions d'actions de préférence mentionnées aux articles L. 228-11 à L. 228-20 doivent faire l'objet de résolutions particulières. | |
| 1657 | Les émissions mentionnées aux articles [L. 225-135 à L. 225-138-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225148&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-135 \(V\)")et [L. 225-177 à L. 225-186](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)"), [L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-197-1 \(V\)")ainsi que les émissions d'actions de préférence mentionnées aux articles [L. 228-11 à L. 228-20](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227613&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-11 \(V\)") doivent faire l'objet de résolutions particulières. | |
| 1658 | 1658 | |
| 1659 | 1659 | Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le conseil d'administration ou le directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts. |
| 1660 | 1660 | |
| Article LEGIARTI000006225804 L1996→1996 | ||
| 1996 | 1996 | |
| 1997 | 1997 | Les articles L. 225-192 à L. 225-194 et l'article L. 225-197 demeurent applicables dans leur rédaction antérieure à la publication de la [loi n° 2001-152 du 19 février 2001](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000770048&categorieLien=cid "Loi n° 2001-152 du 19 février 2001 \(V\)")sur l'épargne salariale jusqu'à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de cette publication. |
| 1998 | 1998 | |
| 1999 | ## Paragraphe 3 : Des attributions d'actions gratuites. | |
| 2000 | ||
| 2001 | **Article LEGIARTI000006225804** | |
| 2002 | ||
| 2003 | I. - L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. | |
| 2004 | ||
| 2005 | L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans les conditions définies ci-dessus. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée minimale est déterminée par l'assemblée générale extraordinaire, mais ne peut être inférieure à deux ans. L'assemblée générale extraordinaire fixe également la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires. Cette durée court à compter de l'attribution définitive des actions, mais ne peut être inférieure à deux ans. | |
| 2006 | ||
| 2007 | Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées : | |
| 2008 | ||
| 2009 | 1° Dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; | |
| 2010 | ||
| 2011 | 2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique. | |
| 2012 | ||
| 2013 | Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire détermine l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées au premier alinéa. Il fixe les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions. | |
| 2014 | ||
| 2015 | L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou le directoire. Ce délai ne peut excéder trente-huit mois. | |
| 2016 | ||
| 2017 | Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social. | |
| 2018 | ||
| 2019 | II. - Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer des actions de la société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié. | |
| 2020 | ||
| 2021 | Ils peuvent également se voir attribuer des actions d'une société liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé. | |
| 2022 | ||
| 2023 | Il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social. | |
| 2024 | ||
| 2025 | **Article LEGIARTI000006225809** | |
| 2026 | ||
| 2027 | I. - Des actions peuvent être attribuées, dans les mêmes conditions que celles mentionnées à l'article L. 225-197-1 : | |
| 2028 | ||
| 2029 | 1° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société qui attribue les actions ; | |
| 2030 | ||
| 2031 | 2° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupes d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société qui attribue les actions ; | |
| 2032 | ||
| 2033 | 3° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société qui attribue les actions. | |
| 2034 | ||
| 2035 | Les actions qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être attribuées dans les conditions ci-dessus qu'aux salariés de la société qui procède à cette attribution ou à ceux mentionnés au 1°. | |
| 2036 | ||
| 2037 | II. - Des actions peuvent également être attribuées dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article L. 225-197-1 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central ou les établissements de crédit qui lui sont affiliés au sens et pour l'application des articles L. 511-30 à L. 511-32 du code monétaire et financier, aux salariés de ces sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central ou ces établissements de crédit. | |
| 2038 | ||
| 2039 | **Article LEGIARTI000006225811** | |
| 2040 | ||
| 2041 | Les droits résultant de l'attribution gratuite d'actions sont incessibles jusqu'au terme de la période d'acquisition. | |
| 2042 | ||
| 2043 | En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. | |
| 2044 | ||
| 2045 | **Article LEGIARTI000006225818** | |
| 2046 | ||
| 2047 | Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3. | |
| 2048 | ||
| 2049 | Ce rapport rend également compte : | |
| 2050 | ||
| 2051 | \- du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 ; | |
| 2052 | ||
| 2053 | \- du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16. | |
| 2054 | ||
| 2055 | Ce rapport indique également le nombre et la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé. | |
| 2056 | ||
| 2057 | **Article LEGIARTI000006225819** | |
| 2058 | ||
| 2059 | L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui attribue gratuitement les actions est informée dans les conditions prévues à l'article [L. 225-197-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225818&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-197-4 \(V\)"). | |
| 2060 | ||
| 1999 | 2061 | ## Sous-section 2 : Des obligations avec bons de souscription d'actions. |
| 2000 | 2062 | |
| 2001 | 2063 | **Article LEGIARTI000006225295** |
| Article LEGIARTI000006225938 L2370→2432 | ||
| 2370 | 2432 | |
| 2371 | 2433 | L'assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. |
| 2372 | 2434 | |
| 2373 | **Article LEGIARTI000006225938** | |
| 2435 | **Article LEGIARTI000006225939** | |
| 2374 | 2436 | |
| 2375 | Les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions et celles qui consentent des options d'achat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants peuvent, à cette fin, racheter leurs propres actions. Les actions doivent être attribuées ou les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de l'acquisition. | |
| 2437 | Les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-197-1 \(V\)")et celles qui consentent des options d'achat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)") et suivants peuvent, à cette fin, racheter leurs propres actions. Les actions doivent être attribuées ou les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de l'acquisition. | |
| 2376 | 2438 | |
| 2377 | **Article LEGIARTI000006225944** | |
| 2439 | **Article LEGIARTI000006225945** | |
| 2378 | 2440 | |
| 2379 | 2441 | L'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société. L'assemblée générale définit les finalités et les modalités de l'opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Le comité d'entreprise est informé de la résolution adoptée par l'assemblée générale. |
| 2380 | 2442 | |
| @@ -2382,7 +2444,7 @@ Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord | ||
| 2382 | 2444 | |
| 2383 | 2445 | L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. La société informe chaque mois le Conseil des marchés financiers des achats, cessions, transferts et annulations ainsi réalisés. Le Conseil des marchés financiers porte cette information à la connaissance du public. |
| 2384 | 2446 | |
| 2385 | Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus. Elles peuvent également leur proposer d'acquérir leurs propres actions dans les conditions prévues par le II de l'article L. 225-196 et par les articles L. 443-1 et suivants du code du travail. | |
| 2447 | Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus. Elles peuvent également leur proposer d'acquérir leurs propres actions dans les conditions prévues par le II de l'article L. 225-196 et par les articles L. 443-1 et suivants du code du travail. | |
| 2386 | 2448 | |
| 2387 | 2449 | En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. Un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. |
| 2388 | 2450 | |