Version du 2004-06-26

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26 juin 2004 4ee2ec7c2b40b68f5e43dcea164b9b1979f838ce

Version précédente : 282ef2eb

Résumé IA

Ces changements renforcent la transparence financière en imposant un rapport d'analyse détaillé sur la situation d'endettement et l'utilisation des délégations d'augmentation de capital, tout en élargissant la définition des rémunérations des dirigeants pour inclure explicitement les titres et instruments financiers. Les actionnaires et le public bénéficient ainsi d'une information plus complète sur la santé financière des sociétés et la gestion de leurs intérêts, tandis que les dirigeants voient leurs obligations de reporting s'alourdir pour garantir une meilleure traçabilité des avantages accordés. Ces évolutions visent à protéger les investisseurs en limitant l'opacité des transactions et en clarifiant les droits liés aux augmentations de capital et aux rémunérations.

Informations

Gouvernement: Raffarin

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Article LEGIARTI000006224726 L1350→1350
1350	1350
1351	1351	Elles statuent dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article L. 225-96.
1352	1352
1353		Article LEGIARTI000006224726
	1353	Article LEGIARTI000006224727
1354	1354
1355	1355	L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
1356	1356
1357		Le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée son rapport ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. En outre, les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article L. 225-235.
	1357	Le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée son rapport ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
	1358
	1359	Ce rapport comprend une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.
	1360
	1361	Est joint à ce rapport un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration ou au directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2. Le tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.
	1362
	1363	Les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article L. 225-235.
1358	1364
1359	1365	L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.
1360	1366
1361	1367	Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués notamment par l'article L. 225-18, le quatrième alinéa de l'article L. 225-24, le troisième alinéa de l'article L. 225-40, le troisième alinéa de l'article L. 225-42 et par l'article L. 225-45 ou, le cas échéant, par l'article L. 225-75, le quatrième alinéa de l'article L. 225-78, l'article L. 225-83, le troisième alinéa de l'article L. 225-88 et le troisième alinéa de l'article L. 225-90.
1362	1368
1363		Elle autorise les émissions d'obligations ainsi que la constitution de sûretés particulières à leur conférer. Toutefois dans les sociétés qui ont pour objet principal d'émettre des emprunts obligataires destinés au financement des prêts qu'elles consentent, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est habilité de plein droit, sauf disposition statutaire contraire, à émettre ces emprunts.
1364
1365	1369	Article LEGIARTI000006224782
1366	1370
1367	1371	Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, à la demande du président du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas. Ce commissaire est soumis aux incompatibilités prévues à [l'article L. 225-224](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226160&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-224 \(Ab\)").
Article LEGIARTI000006224810 L1380→1384
1380	1384
1381	1385	Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs ou des membres du directoire, selon le cas.
1382	1386
1383		Article LEGIARTI000006224810
	1387	Article LEGIARTI000006224811
1384	1388
1385		Le rapport visé à l'article L. 225-102 rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social.
	1389	Le rapport visé à l'article L. 225-102 rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93.
1386	1390
1387	1391	Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé.
1388	1392
Article LEGIARTI000006224819 L1390→1394
1390	1394
1391	1395	Il comprend également des informations, dont la liste est fixée par décret en Conseil d'Etat, sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité. Le présent alinéa ne s'applique pas aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
1392	1396
1393		Les dispositions des premier et deuxième alinéas ne sont pas applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qui ne sont pas contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
	1397	Les dispositions des premier et deuxième alinéas ne sont pas applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qui ne sont pas contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Ces dispositions ne sont, en outre, pas applicables aux mandataires sociaux ne détenant aucun mandat dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
1394	1398
1395	1399	Article LEGIARTI000006224819
1396	1400
Article LEGIARTI000006224845 L1464→1468
1464	1468
1465	1469	II. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
1466	1470
1467		Article LEGIARTI000006224845
	1471	Article LEGIARTI000006224846
1468	1472
1469		Les propriétaires de titres mentionnés au troisième alinéa de l'article L. 228-1 peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.
	1473	Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de [l'article L. 228-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid) peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.
1470	1474
1471	1475	Article LEGIARTI000006224868
1472	1476
Article LEGIARTI000006224909 L1510→1514
1510	1514
1511	1515	A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
1512	1516
1513		Article LEGIARTI000006224909
	1517	Article LEGIARTI000006224910
1514	1518
1515	1519	Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, d'obtenir communication :
1516	1520
@@ -1522,7 +1526,7 @@ Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décre
1522	1526
1523	1527	4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés ;
1524	1528
1525		5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées à l'article 238 bis AA du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat ;
	1529	5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat ;
1526	1530
1527	1531	6° De la liste et de l'objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, établis conformément aux articles L. 225-39 et L. 225-87.
1528	1532
Article LEGIARTI000006225024 L1594→1598
1594	1598
1595	1599	## Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
1596	1600
1597		Article LEGIARTI000006225024
	1601	Article LEGIARTI000006225025
	1602
	1603	Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
	1604
	1605	Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues aux articles [L. 225-149 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225235&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-149 \(V\)")et [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)").
	1606
	1607	Article LEGIARTI000006225027
	1608
	1609	Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
1598	1610
1599		Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
	1611	Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
1600	1612
1601		Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.
	1613	Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
1602	1614
1603		L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
	1615	Article LEGIARTI000006225048
1604	1616
1605		Article LEGIARTI000006225026
	1617	L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2.
1606	1618
1607		Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
	1619	L'augmentation de capital doit, sous réserve des dispositions prévues aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138, être réalisée dans le délai de cinq ans à compter de cette décision ou de cette délégation. Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser à la suite de l'exercice d'un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital ou à la suite des levées d'options prévues à l'article L. 225-177.
1608	1620
1609		Article LEGIARTI000006225047
	1621	Article LEGIARTI000006225066
1610	1622
1611		I. - L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la société.
	1623	Lorsque l'assemblée générale extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
1612	1624
1613		II. - Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale, par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-96, statue aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-98. Dans ce cas, l'assemblée générale peut, dans les mêmes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne sont pas négociables et que les actions correspondantes sont vendues. Les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.
	1625	Article LEGIARTI000006225067
1614	1626
1615		III. - L'assemblée générale extraordinaire peut fixer elle-même les modalités de chacune des émissions.
	1627	Lorsque l'assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d'administration ou au directoire sa compétence pour décider de l'augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation.
1616	1628
1617		Elle peut également déléguer au conseil d'administration ou au directoire selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois l'émission d'une catégorie de valeurs mobilières, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
	1629	Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
1618	1630
1619		Elle peut aussi, dans la limite d'un plafond qu'elle assigne à l'augmentation de capital qu'elle décide et à condition de déterminer elle-même, par une résolution séparée prise sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, le montant de l'augmentation de capital qui peut être réalisée sans droit préférentiel de souscription, déléguer au conseil d'administration ou au directoire selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans un délai de vingt-six mois, en une ou plusieurs fois, aux émissions de valeurs mobilières conduisant à cette augmentation, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
	1631	Les émissions mentionnées aux articles L. 225-135 à L. 225-138-1 et L. 225-177 à L. 225-186, ainsi que les émissions d'actions de préférence mentionnées aux articles L. 228-11 à L. 228-20 doivent faire l'objet de résolutions particulières.
1620	1632
1621		La délégation prévue au troisième alinéa du présent III prive d'effet toute délégation antérieure et interdit qu'il en soit pris de nouvelles. Toutefois, dans tous les cas, les émissions mentionnées aux articles L. 225-138, L. 225-177 à L. 225-197 du présent code et L. 443-5 du code du travail font l'objet d'une résolution particulière.
	1633	Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le conseil d'administration ou le directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.
1622	1634
1623		Lorsqu'elle procède à la délégation prévue au troisième alinéa du présent III, l'assemblée générale doit fixer des plafonds particuliers pour les actions de priorité émises en application de l'article L. 228-11 ainsi que pour les certificats d'investissement émis en application de l'article L. 228-30. Elle peut en outre fixer des plafonds particuliers pour toute autre catégorie de valeurs mobilières.
	1635	Article LEGIARTI000006225099
1624	1636
1625		IV. - Toute délégation de l'assemblée générale est suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si l'assemblée générale, préalablement à l'offre, a autorisé expressément, pour une durée comprise entre les dates de réunion de deux assemblées appelées à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, une augmentation de capital pendant ladite période d'offre publique d'achat ou d'échange et si l'augmentation envisagée n'a pas été réservée.
	1637	Toute délégation de l'assemblée générale est suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si elle s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en oeuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.
1626	1638
1627		V. - Dans les sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il peut préalablement fixer.
	1639	Article LEGIARTI000006225105
1628	1640
1629		Le président rend compte au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de l'utilisation faite de ces pouvoirs dans les conditions prévues par ce dernier.
	1641	Dans les sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé :
1630	1642
1631		Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, rend compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite des autorisations d'augmentation de capital précédemment votées par l'assemblée générale extraordinaire.
	1643	a) Le conseil d'administration peut, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir ;
1632	1644
1633		VI. - Est réputée non écrite toute clause statutaire conférant au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, le pouvoir de décider l'augmentation de capital.
	1645	b) Le directoire peut déléguer à son président ou, en accord avec celui-ci, à l'un de ses membres le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir.
1634	1646
1635		VII. - Lors de toute décision d'augmentation du capital décidée en application du présent article, excepté lorsqu'elle est consécutive à un apport en nature ou lorsqu'elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail.
	1647	Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
1636	1648
1637		Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées aux sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital.
	1649	Article LEGIARTI000006225106
1638	1650
1639		VIII. - Les décisions prises en violation des dispositions du présent article sont nulles.
	1651	Lorsqu'il est fait usage des délégations prévues aux articles [L. 225-129-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225066&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129-1 \(V\)")et [L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129-2 \(V\)"), le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à l'assemblée générale ordinaire suivante dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
1640	1652
1641		Article LEGIARTI000006225115
	1653	Article LEGIARTI000006225107
1642	1654
1643		Sous réserve de la mise en oeuvre de la faculté prévue au troisième alinéa du III de l'article L. 225-129, l'augmentation du capital doit être réalisée soit dans le délai de cinq ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée, soit dans les délais prévus aux articles L. 225-136, L. 225-137, L. 225-138, L. 225-151 et L. 228-95.
	1655	Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail.
1644	1656
1645		Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser par conversion d'obligations en actions ou présentation de bons de souscription, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion ou aux titulaires de bons de souscription qui auront exercé leur droit de souscription. Il ne s'applique pas non plus aux augmentations de capital en numéraire résultant de la souscription d'actions émises à la suite des levées d'options prévues à l'article L. 225-177.
	1657	Selon une périodicité fixée par décret en Conseil d'Etat, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital.
1646	1658
1647		Article LEGIARTI000006225118
	1659	Article LEGIARTI000006225116
1648	1660
1649		Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
	1661	Lorsque l'augmentation du capital, que ce soit par émission de titres de capital nouveaux ou par majoration du montant nominal des titres de capital existants, est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale, par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-96, statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-98. Dans ce cas, elle peut décider que les droits formant rompus ne sont ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants sont vendus. Les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
	1662
	1663	L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital, en dehors des cas prévus à l'alinéa précédent, n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires.
	1664
	1665	Article LEGIARTI000006225119
	1666
	1667	Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
1650	1668
1651	1669	En outre, l'augmentation du capital par appel public à l'épargne, réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société selon les articles L. 225-12 à L. 225-16, doit être précédée, dans les conditions visées aux articles L. 225-8 à L. 225-10, d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.
1652	1670
1653		Article LEGIARTI000006225120
	1671	Article LEGIARTI000006225121
1654	1672
1655	1673	Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.
1656	1674
1657		Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toute clause contraire est réputée non écrite.
	1675	Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
1658	1676
1659	1677	Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.
1660	1678
1661	1679	Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
1662	1680
1663		Article LEGIARTI000006225124
	1681	La décision relative à la conversion des actions de préférence emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion.
	1682
	1683	La décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.
1664	1684
1665		Si l'assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
	1685	Article LEGIARTI000006225125
1666	1686
1667		Article LEGIARTI000006225144
	1687	Si l'assemblée générale ou, en cas de délégation prévue à l'article [L. 225-129](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129 \(V\)"), le conseil d'administration ou le directoire le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
	1688
	1689	Article LEGIARTI000006225145
1668	1690
1669	1691	I. - Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
1670	1692
1671		1° Le montant de l'augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de l'émission ;
	1693	1° Le montant de l'augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions sauf décision contraire de l'assemblée générale. En aucun cas, le montant de l'augmentation de capital ne peut être inférieur aux trois quarts de l'augmentation décidée ;
1672	1694
1673	1695	2° Les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement, à moins que l'assemblée en ait décidé autrement ;
1674	1696
Article LEGIARTI000006225148 L1678→1700
1678	1700
1679	1701	III. - Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.
1680	1702
1681		Article LEGIARTI000006225148
	1703	Article LEGIARTI000006225149
	1704
	1705	L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle statue également sur rapport des commissaires aux comptes. Lors des émissions auxquelles il est procédé par le conseil d'administration ou le directoire en application d'une autorisation donnée par l'assemblée générale, le commissaire aux comptes établit un rapport au conseil d'administration ou au directoire.
	1706
	1707	Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée peut prévoir que l'augmentation de capital qu'elle décide ou autorise comporte un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, dont la durée minimale est fixée par décret en Conseil d'Etat. Elle peut également déléguer au conseil d'administration ou au directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un tel délai et éventuellement de fixer ce délai dans les mêmes conditions.
1682	1708
1683		L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur celui des commissaires aux comptes.
	1709	Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles sont établis les rapports des commissaires aux comptes prévus au présent article.
1684	1710
1685		Article LEGIARTI000006225156
	1711	Article LEGIARTI000006225150
1686	1712
1687		L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles conférant à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :
	1713	En cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, l'assemblée peut prévoir que le nombre de titres pourra être augmenté pendant un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, dans la limite d'une fraction de l'émission initiale déterminée par ce même décret et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. La limite prévue au 1° du I de l'article [L. 225-134](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225144&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-134 \(V\)") est alors augmentée dans les mêmes proportions.
1688	1714
1689		1° L'émission est réalisée dans un délai de trois ans à compter de l'assemblée qui l'a autorisée ;
	1715	Article LEGIARTI000006225157
1690	1716
1691		2° Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d'émission est au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actions pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le début de l'émission ;
	1717	L'émission par appel public à l'épargne, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital est soumise aux conditions suivantes :
1692	1718
1693		3° Pour les sociétés autres que celles visées au 2° , le prix d'émission est au moins égal, au choix de la société et sauf à tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, soit à un prix fixé à dire d'expert désigné en justice à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.
	1719	1° Pour les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé et dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée leur sont assimilables, le prix d'émission doit être fixé, selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat pris après consultation de l'Autorité des marchés financiers.
	1720
	1721	Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, l'assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à fixer le prix d'émission selon des modalités qu'elle détermine au vu d'un rapport du conseil d'administration ou du directoire, et d'un rapport spécial du commissaire aux comptes. Lorsqu'il est fait usage de cette autorisation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.
	1722
	1723	2° Dans les autres cas, le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.
1694	1724
1695	1725	Article LEGIARTI000006225160
1696	1726
Article LEGIARTI000006225164 L1702→1732
1702	1732
1703	1733	II. - Lorsque l'émission n'est pas réalisée à la date de l'assemblée générale annuelle suivant la décision, une assemblée générale extraordinaire se prononce, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes, sur le maintien ou l'ajustement du prix d'émission ou des conditions de sa détermination. A défaut, la décision de la première assemblée devient caduque.
1704	1734
1705		Article LEGIARTI000006225164
	1735	Article LEGIARTI000006225165
1706	1736
1707		I. - L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes, supprimer le droit préférentiel de souscription. Les bénéficiaires de cette disposition ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'ils possèdent. La procédure prévue à l'article L. 225-147 n'a pas à être suivie.
	1737	I.-L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. A cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'elles possèdent. La procédure prévue à l'article [L. 225-147 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-147 \(V\)")n'est pas applicable.
1708	1738
1709		II. - Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.
	1739	Lorsque l'assemblée générale extraordinaire supprime le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe, elle peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites des plafonds prévus au premier alinéa de l'article [L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129-2 \(V\)"). Lorsqu'il fait usage de cette délégation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération.
1710	1740
1711		Lorsque l'assemblée générale extraordinaire supprime le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe elle-même, elle peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon les cas, le soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories, le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux et le prix de l'émission, dans les limites des plafonds prévus au troisième alinéa du III de l'article L. 225-129. Lorsqu'il fait usage de cette délégation, le conseil d'administration ou le directoire, selon les cas, établit un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération.
	1741	II.-Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.
1712	1742
1713		III. - L'émission doit être réalisée dans un délai de deux ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée. Lorsqu'elle n'a pas été réalisée à la date de l'assemblée générale annuelle suivant la décision, les dispositions du II de l'article L. 225-137 s'appliquent.
	1743	III.-L'émission doit être réalisée dans un délai de dix-huit mois à compter de l'assemblée générale qui l'a décidée ou qui a voté la délégation prévue à l'article [L. 225-129](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129 \(V\)").
1714	1744
1715		IV. - Pour l'application du premier alinéa de l'article L. 443-5 du code du travail, lorsque l'assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 :
	1745	Article LEGIARTI000006225166
	1746
	1747	Pour l'application du premier alinéa de l'article L. 443-5 du code du travail relatif aux augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, lorsque l'assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180, les dispositions des I et II de l'article L. 225-138 s'appliquent et :
1716	1748
1717	1749	1° Le prix de souscription demeure déterminé dans les conditions définies à l'article L. 443-5 du code du travail ;
1718	1750
1719		2° L'augmentation de capital n'est réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou des titres émis par des sociétés d'investissement à capital variable régies par l'article L. 214-40-1 du code monétaire et financier. Elle ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 ;
	1751	2° L'augmentation de capital n'est réalisée qu'à concurrence du montant des titres de capital souscrits par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou des titres émis par des sociétés d'investissement à capital variable régies par l'article L. 214-40-1 du code monétaire et financier. Elle ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 ;
1720	1752
1721		3° L'émission par une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé peut être réalisée dans un délai de cinq ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée ;
	1753	3° (supprimé)
1722	1754
1723	1755	4° Le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne peut être supérieur à trois ans ;
1724	1756
1725		5° Les actions souscrites peuvent être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
	1757	5° Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital peuvent être libérés, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
	1758
	1759	6° Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi souscrits délivrés avant l'expiration du délai de cinq ans prévu à l'article L. 443-6 du code du travail ne sont négociables qu'après avoir été intégralement libérés ;
1726	1760
1727		6° Les actions ainsi souscrites délivrées avant l'expiration du délai de cinq ans prévu à l'article L. 443-6 du code du travail ne sont négociables qu'après avoir été intégralement libérées ;
	1761	7° Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservés aux adhérents aux plans d'épargne mentionnés à l'article L. 443-1 du code du travail peuvent, par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-131 du présent code, être émis alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
1728	1762
1729		7° Les actions réservées aux adhérents aux plans d'épargne mentionnés aux articles L. 443-1 et L. 443-1-2 du code du travail peuvent, par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-131, être émises alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
	1763	Le fait que les titres mentionnés à l'alinéa précédent n'aient pas été entièrement libérés ne fait pas obstacle à l'émission de titres de capital à libérer en numéraire.
1730	1764
1731		Les participants aux plans mentionnés respectivement aux articles L. 443-1 et L. 443-1-2 du code du travail peuvent obtenir la résiliation ou la réduction de leur engagement de souscription ou de détention d'actions émises par l'entreprise dans les cas et conditions fixés par les décrets en Conseil d'Etat prévus aux articles L. 442-7 et L. 443-1-2 du même code.
	1765	Les participants au plan d'épargne d'entreprise prévu à l'article L. 443-1 du code du travail peuvent obtenir la résiliation ou la réduction de leur engagement de souscription ou de détention de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émis par l'entreprise dans les cas et conditions fixés par les décrets en Conseil d'Etat prévus à l'article L. 442-7 du même code.
1732	1766
1733		Article LEGIARTI000006225168
	1767	Article LEGIARTI000006225169
1734	1768
1735		Les mentions qui doivent obligatoirement figurer dans les rapports prévus aux articles L. 225-135 à L. 225-138 sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
	1769	Un décret en Conseil d'Etat détermine les mentions qui doivent figurer dans les rapports prévus aux articles [L. 225-129](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129 \(V\)"), [L. 225-135](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225148&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-135 \(V\)"), [L. 225-136 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225156&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-136 \(V\)")et [L. 225-138](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225161&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-138 \(V\)"), de même que dans les rapports prévus en cas d'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
1736	1770
1737		Article LEGIARTI000006225182
	1771	Article LEGIARTI000006225183
1738	1772
1739		Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l'usufruit. Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit.
	1773	Lorsque les titres de capital sont grevés d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l'usufruit. Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux titres nouveaux ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit.
1740	1774
1741		Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription. Le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
	1775	Les titres nouveaux appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les titres nouveaux n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription. Le surplus des titres nouveaux appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
1742	1776
1743		Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions d'application du présent article dont les dispositions sont également suivies en cas d'attribution d'actions gratuites.
	1777	Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions d'application du présent article dont les dispositions sont également suivies en cas d'attribution de titres gratuits.
1744	1778
1745	1779	Les dispositions du présent article s'appliquent dans le silence de la convention des parties.
1746	1780
1747		Article LEGIARTI000006225191
	1781	Article LEGIARTI000006225192
1748	1782
1749		Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à dix jours de bourse à dater de l'ouverture de la souscription.
	1783	Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à cinq jours de bourse à dater de l'ouverture de la souscription.
1750	1784
1751	1785	Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.
1752	1786
Article LEGIARTI000006225205 L1754→1788
1754	1788
1755	1789	La société accomplit, avant l'ouverture de la souscription, des formalités de publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
1756	1790
1757		Article LEGIARTI000006225205
	1791	Article LEGIARTI000006225206
1758	1792
1759		Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription, établi dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	1793	Le contrat de souscription à des titres de capital ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital est constaté par un bulletin de souscription, établi dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
1760	1794
1761	1795	Toutefois, le bulletin de souscription n'est pas exigé des établissements de crédit et des prestataires de services d'investissement qui reçoivent mandat d'effectuer une souscription à charge pour ces mandataires de justifier de leur mandat.
1762	1796
Article LEGIARTI000006225229 L1778→1812
1778	1812
1779	1813	Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
1780	1814
1781		Article LEGIARTI000006225229
	1815	Article LEGIARTI000006225230
1782	1816
1783		En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 225-224.
	1817	En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article [L. 822-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242720&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce. - art. L822-11 \(V\)").
1784	1818
1785		Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Leur rapport est mis à la disposition des actionnaires dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions de l'article L. 225-10 sont applicables à l'assemblée générale extraordinaire.
	1819	Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Un décret en Conseil d'Etat fixe les mentions principales de leur rapport, le délai dans lequel il doit être remis et les conditions dans lesquelles il est mis à la disposition des actionnaires. Les dispositions de l'article [L. 225-10 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223521&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce. - art. L225-10 \(V\)")sont applicables à l'assemblée générale extraordinaire.
1786	1820
1787		Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital.
	1821	Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital.
1788	1822
1789		Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
	1823	Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise.A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
1790	1824
1791		Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.
	1825	Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dès leur émission.
	1826
	1827	L'assemblée générale extraordinaire d'une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé peut déléguer, pour une durée maximale de vingt-six mois, au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article [L. 225-148](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225231&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce. - art. L225-148 \(V\)") ne sont pas applicables. Le conseil d'administration ou le directoire statue conformément au troisième ou quatrième alinéas ci-dessus, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas ci-dessus.
	1828
	1829	Article LEGIARTI000006225232
	1830
	1831	Les dispositions de l'article [L. 225-147 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223980&dateTexte=&categorieLien=cid)ne sont pas applicables dans le cas où une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé procède à une augmentation de capital à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou membre de l'Organisation de coopération et de développement économique.
	1832
	1833	L'augmentation de capital intervient dans les conditions prévues aux articles [L. 225-129 à L. 225-129-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid). Toutefois, les commissaires aux comptes doivent exprimer leur avis sur les conditions et les conséquences de l'émission, dans le prospectus diffusé à l'occasion de sa réalisation et dans leur rapport à la première assemblée générale ordinaire qui suit l'émission.
	1834
	1835	Article LEGIARTI000006225236
	1836
	1837	L'augmentation de capital résultant de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital n'est pas soumise aux formalités prévues à l'article [L. 225-142](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225204&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-142 \(V\)"), au deuxième alinéa de l'article [L. 225-144 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225207&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-144 \(V\)")et à l'article [L. 225-146](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225227&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-146 \(V\)"). Lorsque le titulaire d'une valeur mobilière émise en application de l'article [L. 225-149-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225262&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-149-2 \(V\)") n'a pas droit à un nombre entier, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en espèces selon les modalités de calcul fixées par décret en Conseil d'Etat.
	1838
	1839	L'augmentation de capital est définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits et, le cas échéant, des versements correspondants.
	1840
	1841	A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions créées au profit des titulaires des droits au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.
	1842
	1843	Le président du directoire ou le directeur général peut, sur délégation du directoire ou du conseil d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice et au plus tard dans une limite fixée par décret en Conseil d'Etat.
	1844
	1845	Article LEGIARTI000006225255
1792	1846
1793		Article LEGIARTI000006225231
	1847	En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la société appelée à émettre de tels titres, le conseil d'administration ou le directoire peut suspendre, pendant un délai maximum fixé par décret en Conseil d'Etat, la possibilité d'obtenir l'attribution de titres de capital par l'exercice du droit mentionné à l'article L. 225-149.
1794	1848
1795		Les dispositions de l'article L. 225-147 ne sont pas applicables dans le cas où une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé procède à une augmentation de capital à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange sur des actions d'une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou membre de l'Organisation de coopération et de développement économique.
	1849	Sauf disposition contraire du contrat d'émission, les titres de capital obtenus, à l'issue de la période de suspension, par l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnent droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel ils ont été émis.
1796	1850
1797		L'augmentation de capital intervient dans les conditions prévues à l'article L. 225-129. Toutefois, les commissaires aux comptes doivent exprimer leur avis sur les conditions et les conséquences de l'émission, dans le prospectus diffusé à l'occasion de sa réalisation et dans leur rapport à la première assemblée générale ordinaire qui suit l'émission.
	1851	Article LEGIARTI000006225262
1798	1852
1799		Article LEGIARTI000006225235
	1853	Les droits attachés aux titres donnant accès au capital qui ont été utilisés ou qui ont été acquis par la société émettrice ou par la société appelée à émettre de nouveaux titres de capital sont annulés par la société émettrice.
	1854
	1855	Article LEGIARTI000006225263
	1856
	1857	Les décisions prises sur le fondement du second alinéa de l'article L. 225-129-6 ou relatives aux rapports complémentaires prévus à l'article L. 225-129-5, au second alinéa du 1° de l'article L. 225-136 et au second alinéa du I de l'article L. 225-138 peuvent donner lieu à une injonction de faire suivant les modalités définies aux articles L. 238-1 et L. 238-6.
	1858
	1859	Peuvent être annulées les décisions prises en violation des articles L. 225-129-3 et L. 225-142.
	1860
	1861	Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions de la présente sous-section autres que celles mentionnées au présent article.
	1862
	1863	## Paragraphe 1 : Des options de souscription ou d'achat d'actions.
	1864
	1865	Article LEGIARTI000006225571
	1866
	1867	L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme.
	1868
	1869	Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.
	1870
	1871	Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
	1872
	1873	Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Un décret fixe les conditions de calcul du prix de souscription. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
	1874
	1875	Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être consenties :
	1876
	1877	1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
	1878
	1879	2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.
	1880
	1881	Des options donnant droit à la souscription de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article L. 225-180.
	1882
	1883	Article LEGIARTI000006225595
	1884
	1885	L'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
	1886
	1887	L'augmentation de capital résultant de ces levées d'options ne donne pas lieu aux formalités prévues à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.
	1888
	1889	Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le président peut, sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui suit la clôture de l'exercice. Le conseil d'administration ou le directoire, ou le président en cas de délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.
1800	1890
1801		En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré comme les droits formant rompus sont négociables ou cessibles sauf en cas de décision expresse de l'assemblée prise dans les conditions prévues au II de l'article L. 225-129. Ces droits appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
	1891	Article LEGIARTI000006225598
	1892
	1893	L'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles [L. 225-208 ou L. 225-209](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225937&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-208 \(V\)"). L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme.
	1894
	1895	En ce cas, les dispositions des deuxième et quatrième à septième alinéas de l'article [L. 225-177 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)")sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209.
	1896
	1897	Des options donnant droit à l'achat de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article [L. 225-180](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-180 \(V\)").
	1898
	1899	Article LEGIARTI000006225601
	1900
	1901	I. - Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 ci-dessus :
	1902
	1903	1° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société consentant les options ;
	1904
	1905	2° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société consentant les options ;
	1906
	1907	3° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société consentant les options.
	1908
	1909	II. - L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui consent les options est informée dans les conditions prévues à l'article L. 225-184.
	1910
	1911	Des options peuvent également être consenties dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central ou les établissements de crédit qui lui sont affiliés au sens des articles L. 511-30 à L. 511-32 du code monétaire et financier aux salariés desdites sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central ou des établissements affiliés.
	1912
	1913	Article LEGIARTI000006225616
	1914
	1915	Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l'option.
	1916
	1917	Toutefois, lorsque la société réalise un amortissement ou une réduction du capital, une modification de la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d'actions, une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-99 \(V\)").
	1918
	1919	Article LEGIARTI000006225621
	1920
	1921	Le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant une fraction du capital social déterminée par décret en Conseil d'Etat.
	1922
	1923	Il ne peut être consenti d'options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital social.
	1924
	1925	Article LEGIARTI000006225623
	1926
	1927	L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les options doivent être exercées.
	1928
	1929	Les droits résultant des options consenties sont incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée.
	1930
	1931	En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du décès.
	1932
	1933	Article LEGIARTI000006225635
	1934
	1935	Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186.
	1936
	1937	Ce rapport rend également compte :
	1938
	1939	\- du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 ;
	1940
	1941	\- du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 ;
	1942
	1943	\- du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux deux alinéas précédents.
	1944
	1945	Ce rapport indique également :
	1946
	1947	\- le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
	1948
	1949	\- le nombre et le prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l'alinéa précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé.
	1950
	1951	Article LEGIARTI000006225640
	1952
	1953	Des options donnant droit à la souscription d'actions peuvent être consenties pendant une durée de deux ans à compter de l'immatriculation de la société, aux mandataires sociaux personnes physiques qui participent avec des salariés à la constitution d'une société.
	1954
	1955	De telles options peuvent également être consenties, pendant une durée de deux ans à compter du rachat, aux mandataires sociaux personnes physiques d'une société qui acquièrent avec des salariés la majorité des droits de vote en vue d'assurer la continuation de la société.
	1956
	1957	En cas d'attribution d'options, dans un délai de deux ans après la création d'une société ou le rachat de la majorité du capital d'une société par ses salariés ou ses mandataires sociaux, le maximum prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-182 est porté au tiers du capital.
	1958
	1959	Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer par cette société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-184.
	1960
	1961	Ils peuvent également se voir attribuer des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions d'une société qui est liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé.
1802	1962
1803		Article LEGIARTI000006225254
	1963	Article LEGIARTI000006225647
1804	1964
1805		Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions de la présente sous-section.
	1965	Les articles [L. 225-177 à L. 225-185](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)") sont applicables aux certificats d'investissement, aux certificats coopératifs d'investissement et aux certificats coopératifs d'associés.
	1966
	1967	## Paragraphe 2 : De l'émission et de l'achat en bourse d'actions réservées aux salariés.
	1968
	1969	Article LEGIARTI000006225650
	1970
	1971	Les articles L. 225-192 à L. 225-194 et l'article L. 225-197 demeurent applicables dans leur rédaction antérieure à la publication de la [loi n° 2001-152 du 19 février 2001](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000770048&categorieLien=cid "Loi n° 2001-152 du 19 février 2001 \(V\)")sur l'épargne salariale jusqu'à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de cette publication.
1806	1972
1807	1973	## Sous-section 2 : Des obligations avec bons de souscription d'actions.
1808	1974
Article LEGIARTI000006225833 L1880→2046
1880	2046
1881	2047	Les dispositions des articles L. 225-150 à L. 225-159 sont applicables à l'émission d'obligations avec bons de souscription, attribuées aux salariés au titre de la participation aux fruits de l'expansion des entreprises.
1882	2048
	2049	## Sous-section 3 : De l'amortissement du capital.
	2050
	2051	Article LEGIARTI000006225833
	2052
	2053	L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une stipulation statutaire ou d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire et au moyen des sommes distribuables au sens de l'article [L. 232-11.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229025&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L232-11 \(V\)") Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie et n'entraîne pas de réduction du capital.
	2054
	2055	Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
	2056
	2057	Article LEGIARTI000006225835
	2058
	2059	Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende prévu à l'article [L. 232-19](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229047&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L232-19 \(V\)") et au remboursement de la valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits.
	2060
	2061	Article LEGIARTI000006225837
	2062
	2063	Lorsque le capital est divisé, soit en actions de capital et en actions totalement ou partiellement amorties, soit en actions inégalement amorties, l'assemblée générale des actionnaires peut décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital.
	2064
	2065	A cet effet, elle prévoit qu'un prélèvement obligatoire sera effectué, à concurrence du montant amorti des actions à convertir, sur la part des profits sociaux d'un ou plusieurs exercices revenant à ces actions, après paiement, pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire auquel elles peuvent donner droit.
	2066
	2067	Article LEGIARTI000006225839
	2068
	2069	Les actionnaires peuvent être autorisés, dans les mêmes conditions, à verser à la société le montant amorti de leurs actions, augmenté, le cas échéant, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire pour la période écoulée de l'exercice en cours et, éventuellement, pour l'exercice précédent.
	2070
	2071	Article LEGIARTI000006225841
	2072
	2073	Les décisions prévues aux articles [L. 225-200 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225836&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-200 \(V\)")et [L. 225-201](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225838&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-201 \(V\)") sont soumises à la ratification des assemblées spéciales de chacune des catégories d'actionnaires ayant les mêmes droits.
	2074
	2075	Article LEGIARTI000006225884
	2076
	2077	Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux résultats effectifs des opérations prévues aux articles [L. 225-200](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225836&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-200 \(V\)") et [L. 225-201](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225838&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-201 \(V\)").
	2078
1883	2079	## Sous-section 3 : Des obligations convertibles en actions.
1884	2080
1885	2081	Article LEGIARTI000006225363
Article LEGIARTI000006225888 L1944→2140
1944	2140
1945	2141	Lorsqu'une procédure de redressement judiciaire est ouverte à l'égard d'une société émettrice d'obligations convertibles, le délai prévu pour la conversion des dites obligations en actions est ouvert dès le jugement arrêtant le plan de continuation et la conversion peut être opérée, au gré de chaque obligataire, dans les conditions prévues par le plan.
1946	2142
	2143	## Sous-section 4 : De la réduction du capital.
	2144
	2145	Article LEGIARTI000006225888
	2146
	2147	La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
	2148
	2149	Un rapport établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
	2150
	2151	Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts.
	2152
	2153	Article LEGIARTI000006225909
	2154
	2155	Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
	2156
	2157	Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
	2158
	2159	Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.
	2160
	2161	Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction peuvent commencer.
	2162
1947	2163	## Sous-section 4 : Des obligations échangeables contre des actions.
1948	2164
1949	2165	Article LEGIARTI000006225437
Article LEGIARTI000006225570 L2002→2218
2002	2218
2003	2219	Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions des articles L. 225-169, L. 225-170, L. 225-171, L. 225-174 et L. 225-175.
2004	2220
2005		## Paragraphe 1 : Des options de souscription ou d'achat d'actions.
2006
2007		Article LEGIARTI000006225570
2008
2009		L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme.
2010
2011		Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.
2012
2013		Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
2014
2015		Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Un décret fixe les conditions de calcul du prix de souscription. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
2016
2017		Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être consenties :
2018
2019		1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
2020
2021		2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.
2022
2023		Des options donnant droit à la souscription de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article L. 225-180.
2024
2025		Article LEGIARTI000006225594
2026
2027		L'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
2028
2029		L'augmentation de capital résultant de ces levées d'options ne donne pas lieu aux formalités prévues à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.
2030
2031		Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le président peut, sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui suit la clôture de l'exercice. Le conseil d'administration ou le directoire, ou le président en cas de délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.
2032
2033		Article LEGIARTI000006225597
2034
2035		L'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles L. 225-208 ou L. 225-209. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme.
2036
2037		En ce cas, les dispositions des deuxième et quatrième à septième alinéas de l'article L. 225-177 sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209.
2038
2039		Des options donnant droit à l'achat de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article L. 225-180.
2040
2041		Article LEGIARTI000006225600
2042
2043		I. - Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 ci-dessus :
2044
2045		1° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société consentant les options ;
2046
2047		2° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société consentant les options ;
2048
2049		3° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société consentant les options.
2050
2051		II. - L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui consent les options est informée dans les conditions prévues à l'article L. 225-184.
2052
2053		Des options peuvent également être consenties dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central ou les établissements de crédit qui lui sont affiliés au sens des articles L. 511-30 à L. 511-32 du code monétaire et financier aux salariés desdites sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central ou des établissements affiliés.
2054
2055		Article LEGIARTI000006225615
2056
2057		Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l'option. Toutefois, lorsque la société réalise une des opérations prévues aux cinquième et sixième alinéas de l'article L. 225-161, aux premier et troisième alinéas de l'article L. 225-162, le conseil d'administration ou le directoire doit procéder, dans des conditions qui sont fixées par décret en Conseil d'Etat, pour tenir compte de l'incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties aux bénéficiaires des options.
2058
2059		Article LEGIARTI000006225620
2060
2061		Le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant une fraction du capital social déterminée par décret en Conseil d'Etat.
2062
2063		Il ne peut être consenti d'options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital social.
2064
2065		Article LEGIARTI000006225622
2066
2067		L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les options doivent être exercées.
2068
2069		Les droits résultant des options consenties sont incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée.
2070
2071		En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du décès.
2072
2073		Article LEGIARTI000006225634
2074
2075		Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186.
2076
2077		Ce rapport rend également compte :
2078
2079		\- du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 ;
2080
2081		\- du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 ;
2082
2083		\- du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux deux alinéas précédents.
2084
2085		Ce rapport indique également :
2086
2087		\- le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
2088
2089		\- le nombre et le prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l'alinéa précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé.
2090
2091		Article LEGIARTI000006225639
2092
2093		Des options donnant droit à la souscription d'actions peuvent être consenties pendant une durée de deux ans à compter de l'immatriculation de la société, aux mandataires sociaux personnes physiques qui participent avec des salariés à la constitution d'une société.
2094
2095		De telles options peuvent également être consenties, pendant une durée de deux ans à compter du rachat, aux mandataires sociaux personnes physiques d'une société qui acquièrent avec des salariés la majorité des droits de vote en vue d'assurer la continuation de la société.
2096
2097		En cas d'attribution d'options, dans un délai de deux ans après la création d'une société ou le rachat de la majorité du capital d'une société par ses salariés ou ses mandataires sociaux, le maximum prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-182 est porté au tiers du capital.
2098
2099		Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer par cette société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-184.
2100
2101		Ils peuvent également se voir attribuer des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions d'une société qui est liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé.
2102
2103		Article LEGIARTI000006225646
2104
2105		Les articles L. 225-177 à L. 225-185 sont applicables aux certificats d'investissement, aux certificats coopératifs d'investissement et aux certificats coopératifs d'associés.
2106
2107	2221	## Paragraphe 2 : De l'émission et de l'achat en bourse d'actions réservées aux salariés.
2108	2222
2109	2223	Article LEGIARTI000006225648
Article LEGIARTI000006225649 L2122→2236
2122	2236
2123	2237	III. - Un salarié ne peut, au cours d'une année civile, souscrire dans les conditions prévues au présent article que dans la limite d'une somme égale à la moitié du plafond annuel retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.
2124	2238
2125		Article LEGIARTI000006225649
2126
2127		Les articles L. 225-192 à L. 225-194 et l'article L. 225-197 demeurent applicables dans leur rédaction antérieure à la publication de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale jusqu'à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de cette publication.
2128
2129	2239	Article LEGIARTI000006225651
2130	2240
2131	2241	L'assemblée générale extraordinaire fixe, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, le montant maximum de l'augmentation de capital et le prix de souscription des actions.
Article LEGIARTI000006225832 L2216→2326
2216	2326
2217	2327	Les actions acquises dans les conditions définies à l'article L. 225-196 doivent être mises sous la forme nominative. Elles sont incessibles pendant cinq ans à dater de leur achat. Avant l'expiration de ce délai, les dispositions des alinéas 2 et suivants de l'article L. 225-194 sont applicables.
2218	2328
2219		## Sous-section 6 : De l'amortissement du capital.
2220
2221		Article LEGIARTI000006225832
2222
2223		L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une stipulation statutaire ou d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire et au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L. 232-11. Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie et n'entraîne pas de réduction du capital.
2224
2225		Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
2226
2227		Article LEGIARTI000006225834
2228
2229		Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende prévu à l'article L. 232-19 et au remboursement de la valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits.
2230
2231		Article LEGIARTI000006225836
2232
2233		Lorsque le capital est divisé, soit en actions de capital et en actions totalement ou partiellement amorties, soit en actions inégalement amorties, l'assemblée générale des actionnaires peut décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital.
2234
2235		A cet effet, elle prévoit qu'un prélèvement obligatoire sera effectué, à concurrence du montant amorti des actions à convertir, sur la part des profits sociaux d'un ou plusieurs exercices revenant à ces actions, après paiement, pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire auquel elles peuvent donner droit.
	2329	## Sous-section 5 : De la souscription, de l'achat ou de la prise en gage par les sociétés de leurs propres actions.
2236	2330
2237		Article LEGIARTI000006225838
	2331	Article LEGIARTI000006225916
2238	2332
2239		Les actionnaires peuvent être autorisés, dans les mêmes conditions, à verser à la société le montant amorti de leurs actions, augmenté, le cas échéant, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire pour la période écoulée de l'exercice en cours et, éventuellement, pour l'exercice précédent.
	2333	I.-Est interdite la souscription par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.
2240	2334
2241		Article LEGIARTI000006225840
	2335	Les fondateurs, ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article [L. 225-251 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226328&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-251 \(V\)")et au premier alinéa de l'article [L. 225-256](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226366&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-256 \(V\)"), de libérer les actions souscrites par la société en violation du premier alinéa.
2242	2336
2243		Les décisions prévues aux articles L. 225-200 et L. 225-201 sont soumises à la ratification des assemblées spéciales de chacune des catégories d'actionnaires ayant les mêmes droits.
	2337	Lorsque les actions ont été souscrites par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne est tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou du directoire. Cette personne est en outre réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte.
2244	2338
2245		Article LEGIARTI000006225883
2246
2247		Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux résultats effectifs des opérations prévues aux articles L. 225-200 et L. 225-201.
2248
2249		## Sous-section 7 : De la réduction du capital.
2250
2251		Article LEGIARTI000006225887
2252
2253		La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
2254
2255		Un rapport établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
2256
2257		Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts.
2258
2259		Article LEGIARTI000006225908
2260
2261		Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
2262
2263		Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
2264
2265		Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.
2266
2267		Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction peuvent commencer.
2268
2269		## Sous-section 8 : De la souscription, de l'achat ou de la prise en gage par les sociétés de leurs propres actions.
2270
2271		Article LEGIARTI000006225915
2272
2273		I. - Est interdite la souscription par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.
2274
2275		Les fondateurs, ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-251 et au premier alinéa de l'article L. 225-256, de libérer les actions souscrites par la société en violation du premier alinéa.
2276
2277		Lorsque les actions ont été souscrites par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne est tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou du directoire. Cette personne est en outre réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte.
2278
2279		II. - L'achat par une société de ses propres actions est autorisé dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles L. 225-207 à L. 225-217.
	2339	II.-L'achat par une société de ses propres actions est autorisé dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles L. 225-207 à L. 225-217.
2280	2340
2281	2341	Les achats d'actions par une personne agissant pour le compte de la société sont interdits sauf s'il s'agit d'un prestataire de services d'investissement ou d'un membre d'un marché réglementé intervenant dans les conditions du I de l'article 43 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières.
2282	2342
2283		Article LEGIARTI000006225935
	2343	Article LEGIARTI000006225936
2284	2344
2285	2345	L'assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.
2286	2346
2287		Article LEGIARTI000006225937
	2347	Article LEGIARTI000006225938
2288	2348
2289	2349	Les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions et celles qui consentent des options d'achat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants peuvent, à cette fin, racheter leurs propres actions. Les actions doivent être attribuées ou les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de l'acquisition.
2290	2350
2291		Article LEGIARTI000006225943
	2351	Article LEGIARTI000006225944
2292	2352
2293	2353	L'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société. L'assemblée générale définit les finalités et les modalités de l'opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Le comité d'entreprise est informé de la résolution adoptée par l'assemblée générale.
2294	2354
	2355	Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. Le directoire peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
	2356
2295	2357	L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. La société informe chaque mois le Conseil des marchés financiers des achats, cessions, transferts et annulations ainsi réalisés. Le Conseil des marchés financiers porte cette information à la connaissance du public.
2296	2358
2297	2359	Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus. Elles peuvent également leur proposer d'acquérir leurs propres actions dans les conditions prévues par le II de l'article L. 225-196 et par les articles L. 443-1 et suivants du code du travail.
2298	2360
2299	2361	En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. Un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
2300	2362
2301		Article LEGIARTI000006225984
	2363	Article LEGIARTI000006225985
2302	2364
2303	2365	La société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée. Ces actions doivent être mises sous la forme nominative et entièrement libérées lors de l'acquisition. A défaut, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-251 et au premier alinéa de l'article L. 225-256 de libérer les actions.
2304	2366
Article LEGIARTI000006225986 L2308→2370
2308	2370
2309	2371	Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote.
2310	2372
2311		En cas d'augmentation du capital par souscription d'actions en numéraire, la société ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. A défaut les droits attachés aux actions possédées par la société doivent être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit repartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.
	2373	En cas d'augmentation du capital par souscription d'actions en numéraire, la société ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. A défaut les droits attachés aux actions possédées par la société doivent être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.
2312	2374
2313		Article LEGIARTI000006225986
	2375	Article LEGIARTI000006225987
2314	2376
2315	2377	Des registres des achats et des ventes effectués en application des articles L. 225-208 et L. 225-209 doivent être tenus, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, par la société ou par la personne chargée du service de ses titres.
2316	2378
2317	2379	Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit indiquer, dans le rapport prévu à l'article L. 225-100, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L. 225-208 et L. 225-209, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale, les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu'elles représentent.
2318	2380
2319		Article LEGIARTI000006225989
	2381	Article LEGIARTI000006225990
2320	2382
2321	2383	Les sociétés doivent déclarer à l'Autorité des marchés financiers les opérations qu'elles envisagent d'effectuer en application des dispositions de l'article L. 225-209. Elles rendent compte à l'Autorité des marchés financiers des acquisitions qu'elles ont effectuées.
2322	2384
Article LEGIARTI000006226005 L2324→2386
2324	2386
2325	2387	S'il n'est pas satisfait à ces demandes ou lorsqu'elle constate que ces transactions enfreignent les dispositions de l'article L. 225-209, l'Autorité des marchés financiers peut prendre toutes mesures pour empêcher l'exécution des ordres que ces sociétés transmettent directement ou indirectement.
2326	2388
2327		Article LEGIARTI000006226005
	2389	Article LEGIARTI000006226006
2328	2390
2329	2391	Les dispositions des articles L. 225-206 et L. 225-209 ne sont pas applicables aux actions entièrement libérées, acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou encore à la suite d'une décision de justice.
2330	2392
2331	2393	Toutefois, les actions doivent être cédées dans un délai de deux ans à compter de la date d'acquisition lorsque la société possède plus de 10 % de son capital. A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
2332	2394
2333		Article LEGIARTI000006226032
	2395	Article LEGIARTI000006226033
2334	2396
2335	2397	Les actions possédées en violation des articles L. 225-206 à L. 225-210 doivent être cédées dans un délai d'un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
2336	2398
2337		Article LEGIARTI000006226066
	2399	Article LEGIARTI000006226067
2338	2400
2339	2401	Est interdite la prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.
2340	2402
Article LEGIARTI000006226076 L2342→2404
2342	2404
2343	2405	L'interdiction prévue au présent article n'est pas applicable aux opérations courantes des établissements de crédit.
2344	2406
2345		Article LEGIARTI000006226076
	2407	Article LEGIARTI000006226077
2346	2408
2347	2409	Une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.
2348	2410
2349	2411	Les dispositions du présent article ne s'appliquent ni aux opérations courantes des entreprises de crédit ni aux opérations effectuées en vue de l'acquisition par les salariés d'actions de la société, d'une de ses filiales ou d'une société comprise dans le champ d'un plan d'épargne de groupe prévu à l'article L. 444-3 du code du travail.
2350	2412
2351		Article LEGIARTI000006226078
	2413	Article LEGIARTI000006226079
2352	2414
2353	2415	Les articles L. 225-206 à L. 225-216 sont applicables aux certificats d'investissement.
2354	2416
Article LEGIARTI000006227370 L3008→3070
3008	3070
3009	3071	## Section 1 : Dispositions communes aux valeurs mobilières
3010	3072
3011		Article LEGIARTI000006227370
	3073	Article LEGIARTI000006227371
	3074
	3075	Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du présent livre.
	3076
	3077	Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions sont définies à l'article L. 211-2 du code monétaire et financier.
	3078
	3079	Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs, sauf pour les sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la seule forme nominative, pour tout ou partie du capital.
	3080
	3081	Nonobstant toute convention contraire, tout propriétaire dont les titres font partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme.
3012	3082
3013		Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs.
	3083	Toutefois, la conversion des titres nominatifs n'est pas possible s'agissant des sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la forme nominative pour tout ou partie du capital.
3014	3084
3015	3085	Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues par le II de l'article 94 de la loi de finances pour 1982 (n° 81-1160 du 30 décembre 1981).
3016	3086
Article LEGIARTI000006227380 L3018→3088
3018	3088
3019	3089	L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.
3020	3090
3021		Article LEGIARTI000006227380
	3091	En cas de cession de valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé ou de valeurs mobilières non admises aux négociations sur un marché réglementé mais inscrites en compte chez un intermédiaire habilité participant à un système de règlement et de livraison mentionné à l'article L. 330-1 du code monétaire et financier, le transfert de propriété s'effectue dans les conditions prévues à l'article L. 431-2 de ce code. Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
3022	3092
3023		I. - En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, les statuts peuvent prévoir que la société émettrice est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d'instruments financiers, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
	3093	Article LEGIARTI000006227381
3024	3094
3025		Les renseignements sont recueillis par l'organisme susmentionné auprès des établissements teneurs de comptes qui lui sont affiliés, lesquels les lui communiquent dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Dans les cinq jours ouvrables qui en suivent la réception, ces renseignements sont portés par l'organisme à la connaissance de la société.
	3095	I. - En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, les statuts peuvent prévoir que la société émettrice est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
3026	3096
3027		Lorsque le délai fixé par décret n'est pas respecté, ou lorsque les renseignements fournis par l'établissement teneur de comptes sont incomplets ou erronés, l'organisme peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal de grande instance statuant en référé.
	3097	Les renseignements sont recueillis par le dépositaire central susmentionné auprès des établissements teneurs de comptes qui lui sont affiliés, lesquels les lui communiquent dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Dans les cinq jours ouvrables qui en suivent la réception, ces renseignements sont portés par le dépositaire central à la connaissance de la société.
3028	3098
3029		II. - La société émettrice, après avoir suivi la procédure prévue au I et au vu de la liste transmise par l'organisme susmentionné, a la faculté de demander, soit par l'entremise de cet organisme, soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L. 228-3-2, aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres prévues au I.
	3099	Lorsque le délai fixé par décret n'est pas respecté, ou lorsque les renseignements fournis par l'établissement teneur de comptes sont incomplets ou erronés, le dépositaire central peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal de grande instance statuant en référé.
3030	3100
3031		Ces personnes sont tenues, lorsqu'elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou à l'organisme susmentionné.
	3101	II. - La société émettrice, après avoir suivi la procédure prévue au I et au vu de la liste transmise par le dépositaire central susmentionné, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L. 228-3-2, aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres prévues au I.
	3102
	3103	Ces personnes sont tenues, lorsqu'elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou au dépositaire central susmentionné.
3032	3104
3033	3105	III. - Les renseignements obtenus par la société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues à l'article 226-13 du code pénal.
3034	3106
3035		Article LEGIARTI000006227383
	3107	Article LEGIARTI000006227384
3036	3108
3037		S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 est tenu, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres sur simple demande de la société émettrice ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.
	3109	S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 est tenu, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux sur simple demande de la société émettrice ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.
3038	3110
3039	3111	Les droits spéciaux attachés aux actions nominatives, notamment ceux prévus aux articles L. 225-123 et L. 232-14, ne peuvent être exercés par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 que si les renseignements qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice de ces droits.
3040	3112
3041		Article LEGIARTI000006227385
	3113	Article LEGIARTI000006227386
3042	3114
3043		I. - Aussi longtemps que la société émettrice estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, dans les conditions prévues respectivement au premier alinéa du II de l'article L. 228-2 pour les titres au porteur et au premier alinéa de l'article L. 228-3 pour les titres nominatifs.
	3115	I.-Aussi longtemps que la société émettrice estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, dans les conditions prévues respectivement au premier alinéa du II de [l'article L. 228-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227378&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-2 \(V\)")pour les titres au porteur et au premier alinéa de l'article L. 228-3 pour les titres nominatifs.
3044	3116
3045		II. - A l'issue de ces opérations, et sans préjudice des obligations de déclaration de participations significatives imposées par les articles L. 233-7, L. 233-12 et L. 233-13, la société émettrice peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.
	3117	II.-A l'issue de ces opérations, et sans préjudice des obligations de déclaration de participations significatives imposées par les [articles L. 233-7, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229200&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-7 \(V\)")[L. 233-12 et L. 233-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229244&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-12 \(V\)"), la société émettrice peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.
3046	3118
3047		Article LEGIARTI000006227423
	3119	Article LEGIARTI000006227424
3048	3120
3049		L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 228-1 peut, en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions tel qu'il a été défini au troisième alinéa du même article.
	3121	L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l'article L. 228-1 peut, en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions tel qu'il a été défini au troisième alinéa du même article.
3050	3122
3051		Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en assemblée générale, l'intermédiaire inscrit conformément à l'article L. 228-1 est tenu, à la demande de la société émettrice ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés. Cette liste est fournie dans les conditions prévues, selon le cas, aux articles L. 228-2 ou L. 228-3.
	3123	Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en assemblée générale, l'intermédiaire inscrit conformément à l'article L. 228-1 est tenu, à la demande de la société émettrice ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions détenues par chacun d'eux. Cette liste est fournie dans les conditions prévues, selon le cas, aux articles L. 228-2 ou L. 228-3.
3052	3124
3053		Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui soit ne s'est pas déclaré comme tel en vertu du quatrième alinéa de l'article L. 228-1 ou du deuxième alinéa du présent article, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres en vertu des articles L. 228-2 ou L. 228-3, ne peut être pris en compte.
	3125	Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui soit ne s'est pas déclaré comme tel en vertu du huitième alinéa de l'article L. 228-1 ou du deuxième alinéa du présent article, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres en vertu des articles L. 228-2 ou L. 228-3, ne peut être pris en compte.
3054	3126
3055		Article LEGIARTI000006227425
	3127	Article LEGIARTI000006227426
3056	3128
3057		Lorsque la personne qui fait l'objet d'une demande en vertu des articles L. 228-2 à L. 228-3-1 n'a pas transmis les informations dans les délais prévus à ces articles ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.
	3129	Lorsque la personne qui fait l'objet d'une demande en vertu des articles L. 228-2 à L. 228-3-1 n'a pas transmis les informations dans les délais prévus à ces articles ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d'eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.
3058	3130
3059	3131	En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions des articles L. 228-1 à L. 228-3-1, le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social peut, sur demande de la société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet de l'interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant.
3060	3132
Article LEGIARTI000006227446 L3062→3134
3062	3134
3063	3135	Toute personne participant à un titre quelconque à la direction ou à la gestion du dépositaire central d'instruments financiers ainsi que toute personne employée par celui-ci, par la société émettrice ou par l'intermédiaire inscrit, et ayant dans le cadre de son activité professionnelle connaissance des renseignements mentionnés aux [articles L. 228-1 à L. 228-3-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-1 \(V\)")est tenue au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues aux [articles 226-13 et 226-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070719&idArticle=LEGIARTI000006417944&dateTexte=&categorieLien=cid "Code pénal - art. 226-13 \(V\)") du code pénal. Le secret professionnel ne peut être opposé ni à l'Autorité des marchés financiers ni à l'autorité judiciaire.
3064	3136
3065		Article LEGIARTI000006227446
	3137	Article LEGIARTI000006227447
3066	3138
3067		L'émission de parts bénéficiaires ou parts de fondateur est interdite.
	3139	A peine de nullité, l'émission de parts bénéficiaires ou parts de fondateur est interdite.
3068	3140
3069	3141	Toutefois, les parts bénéficiaires ou parts de fondateurs émises avant le 1er avril 1967 demeurent régies par les textes les concernant.
3070	3142
Article LEGIARTI000006227548 L3078→3150
3078	3150
3079	3151	A dater de cette vente, les titres anciens ou les anciens droits aux distributions ou attributions sont, en tant que de besoin, annulés et leurs titulaires ne peuvent plus prétendre qu'à la répartition en numéraire du produit net de la vente des titres non réclamés.
3080	3152
	3153	Article LEGIARTI000006227548
	3154
	3155	Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant autorisé une fusion ou une scission peut décider qu'à l'issue d'une période qui ne peut excéder une limite fixée par décret en Conseil d'Etat, suivant la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées, une vente globale des actions non attribuées correspondant aux droits formant rompus aura lieu, selon des modalités fixées par ce décret, en vue de la répartition des fonds entre les intéressés.
	3156
	3157	Article LEGIARTI000006227561
	3158
	3159	Les droits non pécuniaires attachés aux valeurs mobilières inscrites en compte joint sont exercés par l'un ou l'autre des cotitulaires dans les conditions déterminées par la convention d'ouverture de compte.
	3160
	3161	Article LEGIARTI000006227562
	3162
	3163	Les titres dont les titulaires, malgré le respect des formalités de convocation aux assemblées générales, sont inconnus du teneur de compte ou n'ont pas été atteints par les convocations, depuis dix années révolues, peuvent être vendus selon la procédure prévue à l'article [L. 228-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227519&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-6 \(V\)"). Cette vente a lieu à l'expiration d'un délai fixé, par décret en Conseil d'Etat, à compter de la publicité prévue à cet article, à condition que le teneur de compte ait, pendant ce délai, accompli toutes les diligences nécessaires, dans les conditions fixées par ce même décret, pour entrer en contact avec les titulaires ou leurs ayants droit.
	3164
3081	3165	## Section 2 : Des actions.
3082	3166
3083		Article LEGIARTI000006227607
	3167	Article LEGIARTI000006227608
3084	3168
3085	3169	Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation, celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et celles dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une libération en espèces. Ces dernières doivent être intégralement libérées lors de la souscription.
3086	3170
3087		Toutes autres actions sont des actions d'apport.
	3171	Sous réserve des règles spécifiques applicables aux actions résultant d'une fusion ou d'une scission, toutes les autres actions sont des actions d'apport.
3088	3172
3089	3173	Article LEGIARTI000006227609
3090	3174
Article LEGIARTI000006227611 L3094→3178
3094	3178
3095	3179	L'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération.
3096	3180
3097		Article LEGIARTI000006227611
	3181	Article LEGIARTI000006227612
3098	3182
3099	3183	Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
3100	3184
3101		La négociation de promesse d'actions est interdite, à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation du capital d'une société dont les actions anciennes sont déjà admises aux négociations sur un marché réglementé. En ce cas, la négociation n'est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. A défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.
	3185	La négociation de promesse d'actions est interdite, à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer dont l'admission sur un marché réglementé a été demandée, ou à l'occasion d'une augmentation du capital d'une société dont les actions anciennes sont déjà admises aux négociations sur un marché réglementé. En ce cas, la négociation n'est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. A défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.
3102	3186
3103		Article LEGIARTI000006227613
	3187	Article LEGIARTI000006227614
3104	3188
3105		Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions des articles L. 225-122 à L. 225-125.
	3189	Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par les statuts dans le respect des dispositions des articles L. 225-10 et L. 225-122 à L. 225-125.
3106	3190
3107		Il peut de même être créé des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues aux articles L. 228-12 à L. 228-20 sous réserve des dispositions des articles L. 225-122 à L. 225-126.
	3191	Le droit de vote peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. Il peut être suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé.
3108	3192
3109		Article LEGIARTI000006227623
	3193	Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, plus du quart du capital social.
3110	3194
3111		Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être créées par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises. Elles peuvent être converties en actions ordinaires.
	3195	Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée.
3112	3196
3113		Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du montant du capital social. Leur valeur nominale est égale à celle des actions ordinaires ou, le cas échéant, des actions ordinaires de l'une des catégories précédemment émises par la société.
	3197	Article LEGIARTI000006227624
3114	3198
3115		Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des droits reconnus aux autres actionnaires, à l'exception du droit de participer et de voter, du chef de ces actions, aux assemblées générales des actionnaires de la société.
	3199	L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. Elle peut déléguer ce pouvoir dans les conditions fixées par les articles L. 225-129 à L. 225-129-6.
3116	3200
3117		En cas de création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote par conversion d'actions ordinaires déjà émises ou en cas de conversion d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires, l'assemblée générale extraordinaire détermine le montant maximal d'actions à convertir et fixe les conditions de conversion sur rapport spécial du commissaire aux comptes. Sa décision n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et par l'assemblée générale extraordinaire des titulaires d'obligations avec bons de souscription, d'obligations convertibles ou échangeables contre les actions.
	3201	Les modalités de rachat ou de conversion des actions de préférence peuvent également être fixées dans les statuts.
3118	3202
3119		L'offre de conversion est faite en même temps et à proportion de leur part dans le capital social à tous les actionnaires, à l'exception des personnes mentionnées à l'article L. 228-17. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les actionnaires peuvent accepter l'offre de conversion.
	3203	A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence, au cours de l'exercice écoulé, et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.
3120	3204
3121		Article LEGIARTI000006227652
	3205	Le président du directoire ou le directeur général peut, sur délégation du directoire ou du conseil d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice et au plus tard dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
3122	3206
3123		Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice avant toute autre affectation. S'il apparaît que le dividende prioritaire ne peut être intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être réparti à due concurrence entre les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le droit au paiement du dividende prioritaire qui n'a pas été intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable est reporté sur l'exercice suivant et, s'il y a lieu, sur les deux exercices ultérieurs ou, si les statuts le prévoient, sur les exercices ultérieurs. Ce droit s'exerce prioritairement par rapport au paiement du dividende prioritaire dû au titre de l'exercice.
	3207	Article LEGIARTI000006227653
3124	3208
3125		Le dividende prioritaire ne peut être inférieur ni au premier dividende visé à l'article L. 232-16 ni à un montant égal à 7,5 % du montant libéré du capital représenté par les actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Ces actions ne peuvent donner droit au premier dividende.
	3209	Les droits particuliers mentionnés à l'article L. 228-11 peuvent être exercés dans la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de l'émettrice ou de la société dont l'émettrice possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
3126	3210
3127		Après prélèvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si les statuts en prévoient, ou d'un dividende de 5 % au profit de toutes les actions ordinaires calculé dans les conditions prévues à l'article L. 232-16, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les actions ordinaires.
	3211	L'émission doit alors être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions de préférence et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés.
3128	3212
3129		Dans le cas où les actions ordinaires sont divisées en catégories ouvrant des droits inégaux au premier dividende, le montant du premier dividende prévu au deuxième alinéa du présent article s'entend du premier dividende le plus élevé.
3130
3131		Article LEGIARTI000006227666
3132
3133		Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n'ont pas été intégralement versés, les titulaires des actions correspondantes acquièrent, proportionnellement à la quotité du capital représentée par ces actions, un droit de vote égal à celui des autres actionnaires.
	3213	Les commissaires aux comptes des sociétés intéressées doivent établir un rapport spécial.
3134	3214
3135		Le droit de vote prévu à l'alinéa précédent subsiste jusqu'à l'expiration de l'exercice au cours duquel le dividende prioritaire aura été intégralement versé, y compris le dividende dû au titre des exercices antérieurs.
3136
3137		Article LEGIARTI000006227670
	3215	Article LEGIARTI000006227667
3138	3216
3139		Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en assemblée spéciale dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
	3217	Les actions de préférence peuvent être converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie.
3140	3218
3141		Tout actionnaire possédant des actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut participer à l'assemblée spéciale. Toute clause contraire est réputée non écrite.
	3219	En cas de conversion d'actions de préférence en actions aboutissant à une réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération de l'assemblée générale, ou du conseil d'administration ou du directoire en cas de délégation, peuvent former opposition à la conversion dans le délai et suivant les modalités fixés par décret en Conseil d'Etat.
3142	3220
3143		L'assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote peut émettre un avis avant toute décision de l'assemblée générale. Elle statue alors à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. L'avis est transmis à la société. Il est porté à la connaissance de l'assemblée générale et consigné à son procès-verbal.
	3221	Les opérations de conversion ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.
3144	3222
3145		L'assemblée spéciale peut désigner un ou, si les statuts le prévoient, plusieurs mandataires chargés de représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, d'y exposer leur avis avant tout vote de cette dernière. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale.
	3223	Article LEGIARTI000006227671
3146	3224
3147		Sous réserve de l'article L. 228-16, toute décision modifiant les droits des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale visée au premier alinéa du présent article, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-99.
	3225	La création de ces actions donne lieu à l'application des articles L. 225-8, L. 225-14, L. 225-147 et L. 225-148 relatifs aux avantages particuliers lorsque les actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés. Dans ce cas, le commissaire aux apports prévu par ces articles est un commissaire aux comptes n'ayant pas réalisé depuis cinq ans et ne réalisant pas de mission au sein de la société.
3148	3226
3149		Article LEGIARTI000006227672
	3227	Les titulaires d'actions devant être converties en actions de préférence de la catégorie à créer ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote sur la création de cette catégorie et les actions qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à moins que l'ensemble des actions ne fassent l'objet d'une conversion en actions de préférence.
3150	3228
3151		En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire, les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient, dans les mêmes conditions que les actionnaires ordinaires, d'un droit préférentiel de souscription. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue à l'article L. 228-15, qu'ils auront un droit préférentiel à souscrire, dans les mêmes conditions, de nouvelles actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion.
	3229	Article LEGIARTI000006227673
3152	3230
3153		L'attribution gratuite d'actions nouvelles, à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Toutefois l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue à l'article L. 228-15, que les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote recevront, au lieu et place d'actions ordinaires, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion.
	3231	En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
3154	3232
3155		Toute majoration du montant nominal des actions existantes à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le dividende prioritaire prévu à l'article L. 228-13 est alors calculé, à compter de la réalisation de l'augmentation du capital, sur le nouveau montant nominal majoré, s'il y a lieu, de la prime d'émission versée lors de la souscription des actions anciennes.
	3233	Ces incidences peuvent également être constatées dans les statuts.
3156	3234
3157		Article LEGIARTI000006227674
3158
3159		Le président et les membres du conseil d'administration, les directeurs généraux, les membres du directoire et du conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants d'une société en commandite par actions et leur conjoint non séparé de corps ainsi que leurs enfants mineurs non émancipés ne peuvent détenir, sous quelque forme que ce soit, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote émises par cette société.
	3235	Article LEGIARTI000006227675
3160	3236
3161		Article LEGIARTI000006227680
3162
3163		Il est interdit à la société qui a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote d'amortir son capital.
3164
3165		En cas de réduction du capital non motivée par des pertes, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetées dans les conditions prévues aux deux derniers alinéas de l'article L. 228-19 et annulées.
3166
3167		Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux réductions de capital réalisées dans le cadre de l'article L. 225-209. Dans ce cas, les dispositions de l'article L. 225-99 ne sont pas applicables si les actions ont été acquises sur un marché réglementé.
3168
3169		Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les autres actions sur les réserves distribuées au cours de l'existence de la société.
	3237	En cas de fusion ou de scission, les actions de préférence peuvent être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés.
3170	3238
3171		Article LEGIARTI000006227715
	3239	En l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission est soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale prévue à l'article [L. 225-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-99 \(V\)").
3172	3240
3173		Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission. Le rachat d'une catégorie d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote doit porter sur l'intégralité des actions de cette catégorie. Le rachat est décidé par l'assemblée générale statuant dans les conditions fixées à l'article L. 225-204. Les dispositions de l'article L. 225-205 sont applicables. Les actions rachetées sont annulées conformément à l'article L. 225-207 et le capital réduit de plein droit.
	3241	Article LEGIARTI000006227681
3174	3242
3175		Le rachat d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut être exigé par la société que si une stipulation particulière a été insérée à cet effet dans les statuts avant l'émission de ces actions.
	3243	Le dividende distribué, le cas échéant, aux titulaires d'actions de préférence peut être accordé en titres de capital, selon les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire ou les statuts.
3176	3244
3177		La valeur des actions à dividende prioritaire sans droit de vote est déterminée au jour du rachat d'un commun accord entre la société et une assemblée spéciale des actionnaires vendeurs, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-99. En cas de désaccord, il est fait application de l'article 1843-4 du code civil.
	3245	Article LEGIARTI000006227716
3178	3246
3179		Le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende prioritaire dû au titre des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé.
	3247	Les porteurs d'actions de préférence, constitués en assemblée spéciale, ont la faculté de donner mission à l'un des commissaires aux comptes de la société d'établir un rapport spécial sur le respect par la société des droits particuliers attachés aux actions de préférence. Ce rapport est diffusé à ces porteurs à l'occasion d'une assemblée spéciale.
3180	3248
3181		Article LEGIARTI000006227728
	3249	Article LEGIARTI000006227729
3182	3250
3183		Il n'est pas tenu compte des actions à dividende prioritaire sans droit de vote pour la détermination du pourcentage prévu à l'article L. 233-1 ou à l'article L. 233-2.
	3251	Lorsque les actions de préférence sont inscrites aux négociations sur un marché réglementé, elles peuvent être rachetées ou remboursées, à l'initiative de la société ou du porteur, si le marché n'est pas liquide, dans les conditions prévues par les statuts.
3184	3252
3185	3253	Article LEGIARTI000006227730
3186	3254
Article LEGIARTI000006227747 L3190→3258
3190	3258
3191	3259	L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nullité des négociations intervenues antérieurement à la décision d'annulation, si les titres sont réguliers en la forme. Toutefois, l'acquéreur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur.
3192	3260
3193		Article LEGIARTI000006227747
	3261	Article LEGIARTI000006227748
3194	3262
3195		Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts.
	3263	Dans une société dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, la cession de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts. Cette clause est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.
3196	3264
3197		Une telle clause ne peut être stipulée que si les actions revêtent exclusivement la forme nominative en vertu de la loi ou des statuts.
	3265	Une clause d'agrément ne peut être stipulée que si les titres sont nominatifs en vertu de la loi ou des statuts.
3198	3266
3199	3267	Lorsque les statuts d'une société ne faisant pas publiquement appel à l'épargne réservent des actions aux salariés de la société, il peut être stipulé une clause d'agrément interdite par les dispositions du premier alinéa ci-dessus, dès lors que cette clause a pour objet d'éviter que lesdites actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.
3200	3268
3201	3269	Toute cession effectuée en violation d'une clause d'agrément figurant dans les statuts est nulle.
3202	3270
3203		Article LEGIARTI000006227755
	3271	Article LEGIARTI000006227756
3204	3272
3205		Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.
	3273	Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.
3206	3274
3207		Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite.
	3275	Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé dans les conditions prévues à l'[article 1843-4 du code civil](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444154&dateTexte=&categorieLien=cid "Code civil - art. 1843-4 \(V\)"). Le cédant peut à tout moment renoncer à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite.
3208	3276
3209	3277	Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
3210	3278
Article LEGIARTI000006227847 L3246→3314
3246	3314
3247	3315	Après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.
3248	3316
3249		## Section 3 : Des certificats d'investissement.
	3317	Article LEGIARTI000006227847
	3318
	3319	Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat et non admises aux négociations sur un marché réglementé peuvent être regroupées nonobstant toute disposition législative ou statutaire contraire. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts et conformément aux dispositions de l'article [L. 228-29-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227848&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-29-2 \(V\)").
	3320
	3321	Article LEGIARTI000006227848
	3322
	3323	Les regroupements d'actions prévus à l'article [L. 228-29-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227847&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-29-1 \(V\)") comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
	3324
	3325	La valeur nominale des actions regroupées ne peut être supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
	3326
	3327	Pour faciliter ces opérations, la société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir, pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.
	3328
	3329	Article LEGIARTI000006227849
	3330
	3331	A l'expiration du délai fixé par le décret prévu à l'article [L. 228-29-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227897&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-29-7 \(V\)"), les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
	3332
	3333	Le décret mentionné au premier alinéa peut accorder un délai supplémentaire aux actionnaires ayant pris l'engagement prévu au troisième alinéa de l'article [L. 228-29-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227848&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-29-2 \(V\)").
	3334
	3335	Les dividendes dont le paiement a été suspendu en exécution du premier alinéa sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure où ils n'ont pas été atteints par la prescription.
	3336
	3337	Article LEGIARTI000006227875
	3338
	3339	Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
	3340
	3341	Article LEGIARTI000006227876
	3342
	3343	Les titres nouveaux présentent les mêmes caractéristiques et confèrent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mêmes droits réels ou de créances que les titres anciens qu'ils remplacent.
	3344
	3345	Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
3250	3346
3251		Article LEGIARTI000006228059
	3347	Article LEGIARTI000006227885
	3348
	3349	En cas d'inobservation par la société soit des articles [L. 228-29-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227847&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-29-1 \(V\)")ou [L. 228-29-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227848&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-29-2 \(V\)"), soit des conditions dans lesquelles doivent être prises les décisions des assemblées générales et des formalités de publicité fixées par le décret prévu à l'article [L. 228-29-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227897&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-29-7 \(V\)"), le regroupement reste facultatif pour les actionnaires. Les dispositions de l'article [L. 228-29-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227849&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-29-3 \(V\)") ne peuvent être appliquées aux actionnaires.
	3350
	3351	Si le ou les actionnaires ayant pris l'engagement prévu à l'article L. 228-29-2 ne remplissent pas celui-ci, les opérations de regroupement peuvent être annulées. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent être annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages et intérêts s'il y a lieu.
	3352
	3353	Article LEGIARTI000006227897
	3354
	3355	Un décret en Conseil d'Etat fixe les modalités d'application des articles [L. 228-29-1 à L. 228-29-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227847&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-29-1 \(V\)"), notamment les conditions non prévues à l'article L. 228-29-1 dans lesquelles doivent être prises les décisions des assemblées générales d'actionnaires et accomplies les formalités de publicité de ces décisions.
	3356
	3357	## Sous-section 1 : Dispositions générales.
	3358
	3359	Article LEGIARTI000006227911
	3360
	3361	Aucun titre nouveau ne peut être émis en application des articles de la présente section à l'exception de ceux qui seraient émis en application de décisions d'assemblées générales antérieures à l'entrée en vigueur de l'[ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000804070&categorieLien=cid "Ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 \(V\)") portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales et extension à l'outre-mer de dispositions ayant modifié la législation commerciale.
	3362
	3363	Article LEGIARTI000006227916
	3364
	3365	Les porteurs de titres régis par la présente section disposent, sauf application de l'article [L. 225-138](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225161&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-138 \(V\)"), d'un droit préférentiel de souscription des actions de préférence mentionnées à l'article [L. 228-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227613&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-11 \(V\)")lorsque celles-ci confèrent des droits équivalents à ceux des titres qu'ils possèdent.
	3366
	3367	Les porteurs de titres régis par la présente section disposent, sauf application de l'article L. 225-138, d'un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières mentionnées à l'article [L. 228-91](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228583&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-91 \(V\)") lorsque celles-ci donnent lieu à l'attribution de titres conférant des droits équivalents à ceux des titres qu'ils possèdent.
	3368
	3369	Article LEGIARTI000006227917
	3370
	3371	Pour le calcul des quotités prévues à l'article [L. 228-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227613&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-11 \(V\)"), il est tenu compte des actions à dividende prioritaire sans droit de vote et des certificats d'investissement existants.
	3372
	3373	Toutefois, l'application des dispositions de l'alinéa précédent ne fait pas obstacle au maintien des droits des titulaires de titres existants.
	3374
	3375	## Sous-section 2 : Des certificats d'investissement.
	3376
	3377	Article LEGIARTI000006228060
3252	3378
3253	3379	L'assemblée générale extraordinaire d'une société par actions, ou dans les sociétés qui n'en sont pas dotées, l'organe qui en tient lieu, peut décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes, la création, dans une proportion qui ne peut être supérieure au quart du capital social, de certificats d'investissement représentatifs des droits pécuniaires et de certificats de droit de vote représentatifs des autres droits attachés aux actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital ou d'un fractionnement des actions existantes.
3254	3380
Article LEGIARTI000006228061 L3266→3392
3266	3392
3267	3393	En cas de fusion ou de scission, les certificats d'investissement et les certificats de droit de vote d'une société qui disparaît peuvent être échangés contre des actions de sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine.
3268	3394
3269		Article LEGIARTI000006228061
	3395	Article LEGIARTI000006228062
3270	3396
3271		L'assemblée générale extraordinaire d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et dont les certificats d'investissement existants représentent au plus 1 % du capital social peut décider, sur le rapport du conseil d'administration, de procéder à la reconstitution des certificats existants en actions, et à celle des certificats existants assortis d'avantages particuliers en actions conférant à leurs titulaires les mêmes avantages.
	3397	L'assemblée générale extraordinaire d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et dont les certificats d'investissement existants représentent au plus 1 % du capital social peut décider, sur le rapport du conseil d'administration, de procéder à la reconstitution des certificats existants en actions, et à celle des certificats existants assortis d'avantages particuliers en actions conférant à leurs titulaires les mêmes avantages.
3272	3398
3273		L'assemblée générale extraordinaire prévue à l'alinéa précédent statue dans les conditions prévues pour l'approbation des avantages particuliers par l'article L. 225-147, après qu'une assemblée des titulaires de certificats de droits de vote, convoquée et statuant selon les règles des assemblées spéciales d'actionnaires, a approuvé le projet à une majorité de 95 % des titulaires présents ou représentés. La cession s'opère alors à la société, par dérogation au sixième alinéa de l'article L. 228-30, au prix fixé par l'assemblée générale extraordinaire mentionnée au premier alinéa du présent article.
	3399	L'assemblée générale extraordinaire prévue à l'alinéa précédent statue dans les conditions prévues pour l'approbation des avantages particuliers par l'article [L. 225-147](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-147 \(V\)"), après qu'une assemblée des titulaires de certificats de droits de vote, convoquée et statuant selon les règles des assemblées spéciales d'actionnaires, a approuvé le projet à une majorité de 95 % des titulaires présents ou représentés. La cession s'opère alors à la société, par dérogation au sixième alinéa de l'article L. 228-30, au prix fixé par l'assemblée générale extraordinaire mentionnée au premier alinéa du présent article.
3274	3400
3275		Le prix mentionné à l'alinéa précédent est déterminé selon les modalités énoncées au 2° de l'article 283-1-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.
	3401	Le prix mentionné à l'alinéa précédent est déterminé selon les modalités énoncées au 2° de l'article 283-1-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales (1).
3276	3402
3277		Le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs non identifiés est consigné.
	3403	Le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs non identifiés est consigné.
3278	3404
3279		La reconstitution s'opère par la cession aux porteurs de certificats d'investissement, à titre gratuit, des certificats de droits de vote correspondants.
	3405	La reconstitution s'opère par la cession aux porteurs de certificats d'investissement, à titre gratuit, des certificats de droits de vote correspondants.
3280	3406
3281		A cet effet, la société peut demander l'identification des porteurs de certificats, même en l'absence de disposition statutaire expresse, selon les modalités prévues par l'article L. 228-2.
	3407	A cet effet, la société peut demander l'identification des porteurs de certificats, même en l'absence de disposition statutaire expresse, selon les modalités prévues par l'article [L. 228-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227378&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-2 \(V\)").
3282	3408
3283		Article LEGIARTI000006228064
	3409	Article LEGIARTI000006228065
3284	3410
3285	3411	Les porteurs de certificats d'investissement peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.
3286	3412
3287		Article LEGIARTI000006228087
	3413	Article LEGIARTI000006228088
3288	3414
3289		En cas de distribution gratuite d'actions, de nouveaux certificats doivent être créés et remis gratuitement aux propriétaires des certificats anciens, dans la proportion du nombre des actions nouvelles attribuées aux actions anciennes, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux.
	3415	En cas de distribution gratuite d'actions, de nouvelles actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les certificats d'investissement doivent être créées et remises gratuitement aux propriétaires des certificats anciens, dans la proportion du nombre des actions nouvelles attribuées aux actions anciennes, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux.
3290	3416
3291		Article LEGIARTI000006228093
	3417	Article LEGIARTI000006228094
3292	3418
3293		En cas d'augmentation de capital en numéraire, il est émis de nouveaux certificats d'investissement en nombre tel que la proportion qui existait avant l'augmentation entre actions ordinaires et certificats de droit de vote soit maintenue après l'augmentation en considérant que celle-ci sera entièrement réalisée.
	3419	En cas d'augmentation de capital en numéraire, à l'exception de celle réservée aux salariés sur le fondement de l'article [L. 225-138-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225166&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-138-1 \(V\)"), il est émis de nouvelles actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les certificats d'investissement en nombre tel que la proportion qui existait avant l'augmentation entre actions ordinaires et certificats d'investissement soit maintenue, en tenant compte de ces actions de préférence, après l'augmentation en considérant que celle-ci sera entièrement réalisée.
3294	3420
3295		Les propriétaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à la souscription à titre irréductible des nouveaux certificats. Lors d'une assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les propriétaires des certificats d'investissement peuvent renoncer à ce droit. Les certificats non souscrits sont répartis par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas. La réalisation de l'augmentation de capital s'apprécie sur sa fraction correspondant à l'émission d'actions. Toutefois, par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque les propriétaires de certificats ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, il n'est pas procédé à l'émission de nouveaux certificats.
	3421	Les propriétaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à la souscription à titre irréductible de ces nouvelles actions de préférence. Lors d'une assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les propriétaires des certificats d'investissement peuvent renoncer à ce droit. Les actions de préférence non souscrites sont réparties par le conseil d'administration ou le directoire. La réalisation de l'augmentation de capital s'apprécie sur sa fraction correspondant à l'émission d'actions. Toutefois, par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque les propriétaires de certificats ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, il n'est pas procédé à l'émission de nouvelles actions de préférence.
3296	3422
3297		Les certificats de droit de vote correspondant aux nouveaux certificats d'investissement sont attribués aux porteurs d'anciens certificats de droit de vote en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux.
3298
3299		Article LEGIARTI000006228095
	3423	Article LEGIARTI000006228096
3300	3424
3301	3425	En cas d'émission d'obligations convertibles en actions, les porteurs des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à leur souscription à titre irréductible. Leur assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, peut y renoncer.
3302	3426
3303		Ces obligations ne peuvent être converties qu'en certificats d'investissement. Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats d'investissement émis à l'occasion de la conversion sont attribués aux porteurs de certificats de droit de vote existant à la date de l'attribution en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux. Cette attribution intervient à la fin de chaque exercice pour les obligations convertibles à tout moment.
	3427	Ces obligations ne peuvent être converties qu'en actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les certificats d'investissement.
	3428
	3429	## Sous-section 3 : Les actions de priorité.
	3430
	3431	Article LEGIARTI000006227922
	3432
	3433	Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions des articles [L. 225-122 à L. 225-125](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224985&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-122 \(V\)").
	3434
	3435	Par exception à l'article [L. 225-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-99 \(V\)"), les statuts ou le contrat d'émission peuvent prévoir que la décision de conversion des actions de priorité en actions ordinaires par l'assemblée générale extraordinaire ne s'impose pas aux porteurs de ces actions.
	3436
	3437	## Sous-section 4 : Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
	3438
	3439	Article LEGIARTI000006227953
	3440
	3441	Il peut de même être créé des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues aux articles L. 228-35-3 à L. 228-35-11 sous réserve des dispositions des articles [L. 225-122 à L. 225-126](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224985&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-122 \(V\)").
	3442
	3443	Article LEGIARTI000006227954
	3444
	3445	Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être créées par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises. Elles peuvent être converties en actions ordinaires.
	3446
	3447	Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du montant du capital social. Leur valeur nominale est égale à celle des actions ordinaires ou, le cas échéant, des actions ordinaires de l'une des catégories précédemment émises par la société.
	3448
	3449	Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des droits reconnus aux autres actionnaires, à l'exception du droit de participer et de voter, du chef de ces actions, aux assemblées générales des actionnaires de la société.
	3450
	3451	En cas de création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote par conversion d'actions ordinaires déjà émises ou en cas de conversion d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires, l'assemblée générale extraordinaire détermine le montant maximal d'actions à convertir et fixe les conditions de conversion sur rapport spécial du commissaire aux comptes. Sa décision n'est définitive qu'après approbation des assemblées spéciales prévues aux articles [L. 228-35-6 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227962&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-35-6 \(V\)")et [L. 228-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228706&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-103 \(V\)").
	3452
	3453	L'offre de conversion est faite en même temps et à proportion de leur part dans le capital social à tous les actionnaires, à l'exception des personnes mentionnées à l'article [L. 228-35-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227986&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-35-8 \(V\)"). L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les actionnaires peuvent accepter l'offre de conversion.
	3454
	3455	Par exception à l'article [L. 225-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-99 \(V\)"), les statuts ou le contrat d'émission peuvent prévoir que la décision de conversion des actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires par l'assemblée générale extraordinaire ne s'impose pas aux porteurs de ces actions.
	3456
	3457	Article LEGIARTI000006227955
	3458
	3459	Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice avant toute autre affectation. S'il apparaît que le dividende prioritaire ne peut être intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être réparti à due concurrence entre les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le droit au paiement du dividende prioritaire qui n'a pas été intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable est reporté sur l'exercice suivant et, s'il y a lieu, sur les deux exercices ultérieurs ou, si les statuts le prévoient, sur les exercices ultérieurs. Ce droit s'exerce prioritairement par rapport au paiement du dividende prioritaire dû au titre de l'exercice.
	3460
	3461	Le dividende prioritaire ne peut être inférieur ni au premier dividende visé à l'article [L. 232-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229036&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L232-16 \(V\)") ni à un montant égal à 7,5 % du montant libéré du capital représenté par les actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Ces actions ne peuvent donner droit au premier dividende.
	3462
	3463	Après prélèvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si les statuts en prévoient, ou d'un dividende de 5 % au profit de toutes les actions ordinaires calculé dans les conditions prévues à l'article L. 232-16, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les actions ordinaires.
	3464
	3465	Dans le cas où les actions ordinaires sont divisées en catégories ouvrant des droits inégaux au premier dividende, le montant du premier dividende prévu au deuxième alinéa du présent article s'entend du premier dividende le plus élevé.
	3466
	3467	Article LEGIARTI000006227956
	3468
	3469	Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n'ont pas été intégralement versés, les titulaires des actions correspondantes acquièrent, proportionnellement à la quotité du capital représentée par ces actions, un droit de vote égal à celui des autres actionnaires.
	3470
	3471	Le droit de vote prévu à l'alinéa précédent subsiste jusqu'à l'expiration de l'exercice au cours duquel le dividende prioritaire aura été intégralement versé, y compris le dividende dû au titre des exercices antérieurs.
	3472
	3473	Article LEGIARTI000006227962
	3474
	3475	Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en assemblée spéciale dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
	3476
	3477	Tout actionnaire possédant des actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut participer à l'assemblée spéciale. Toute clause contraire est réputée non écrite.
	3478
	3479	L'assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote peut émettre un avis avant toute décision de l'assemblée générale. Elle statue alors à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. L'avis est transmis à la société. Il est porté à la connaissance de l'assemblée générale et consigné à son procès-verbal.
	3480
	3481	L'assemblée spéciale peut désigner un ou, si les statuts le prévoient, plusieurs mandataires chargés de représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, d'y exposer leur avis avant tout vote de cette dernière. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale.
	3482
	3483	Sous réserve de l'article L. 228-35-7, toute décision modifiant les droits des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale visée au premier alinéa du présent article, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article [L. 225-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-99 \(V\)").
	3484
	3485	S'il est fait obstacle à la désignation des mandataires chargés de représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires, le président du tribunal, statuant en référé, peut à la demande de tout actionnaire désigner un mandataire chargé de cette fonction.
	3486
	3487	Article LEGIARTI000006227963
	3488
	3489	En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire, les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient, dans les mêmes conditions que les actionnaires ordinaires, d'un droit préférentiel de souscription. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue à l'article [L. 228-35-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227962&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-35-6 \(V\)"), qu'ils auront un droit préférentiel à souscrire, dans les mêmes conditions, de nouvelles actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion.
	3490
	3491	L'attribution gratuite d'actions nouvelles, à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Toutefois l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue à l'article L. 228-35-6, que les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote recevront, au lieu et place d'actions ordinaires, des actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion.
	3492
	3493	Toute majoration du montant nominal des actions existantes à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le dividende prioritaire prévu à l'article [L. 228-35-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227955&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-35-4 \(V\)") est alors calculé, à compter de la réalisation de l'augmentation du capital, sur le nouveau montant nominal majoré, s'il y a lieu, de la prime d'émission versée lors de la souscription des actions anciennes.
	3494
	3495	Article LEGIARTI000006227986
	3496
	3497	Le président et les membres du conseil d'administration, les directeurs généraux, les membres du directoire et du conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants d'une société en commandite par actions et leur conjoint non séparé de corps ainsi que leurs enfants mineurs non émancipés ne peuvent détenir, sous quelque forme que ce soit, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote émises par cette société.
	3498
	3499	Article LEGIARTI000006227987
	3500
	3501	Il est interdit à la société qui a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote d'amortir son capital.
	3502
	3503	En cas de réduction du capital non motivée par des pertes, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetées dans les conditions prévues aux deux derniers alinéas de l'article L. 228-35-10 et annulées.
	3504
	3505	Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux réductions de capital réalisées dans le cadre de l'article L. 225-209. Dans ce cas, les dispositions de l'article L. 225-99 ne sont pas applicables si les actions ont été acquises sur un marché réglementé.
	3506
	3507	Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les autres actions sur les réserves distribuées au cours de l'existence de la société.
	3508
	3509	Article LEGIARTI000006227989
	3510
	3511	Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission. Le rachat d'une catégorie d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote doit porter sur l'intégralité des actions de cette catégorie. Le rachat est décidé par l'assemblée générale statuant dans les conditions fixées à l'article [L. 225-204](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225887&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-204 \(V\)"). Les dispositions de l'article [L. 225-205 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225908&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-205 \(V\)")sont applicables. Les actions rachetées sont annulées conformément à l'article [L. 225-207 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225935&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-207 \(V\)")et le capital réduit de plein droit.
	3512
	3513	Le rachat d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut être exigé par la société que si une stipulation particulière a été insérée à cet effet dans les statuts avant l'émission de ces actions.
	3514
	3515	La valeur des actions à dividende prioritaire sans droit de vote est déterminée au jour du rachat d'un commun accord entre la société et une assemblée spéciale des actionnaires vendeurs, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article [L. 225-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-99 \(V\)"). En cas de désaccord, il est fait application de l'article [1843-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444154&dateTexte=&categorieLien=cid "Code civil - art. 1843-4 \(V\)") du code civil.
	3516
	3517	Le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende prioritaire dû au titre des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé.
	3518
	3519	Article LEGIARTI000006227993
	3520
	3521	Il n'est pas tenu compte des actions à dividende prioritaire sans droit de vote pour la détermination du pourcentage prévu à l'article [L. 233-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229161&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-1 \(V\)")ou à l'article [L. 233-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229170&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-2 \(V\)").
3304	3522
3305	3523	## Section 4 : Des titres participatifs.
3306	3524
Article LEGIARTI000006228130 L3342→3560
3342	3560
3343	3561	L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas intégralement libéré sauf si les actions non libérées ont été réservées aux salariés en application de l'article [L. 225-187 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225648&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-187 \(Ab\)")ou de l'article [L. 443-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006649932&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L443-5 \(Ab\)") du code du travail, et sauf si elle est faite en vue de l'attribution aux salariés des obligations émises au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
3344	3562
3345		Article LEGIARTI000006228130
	3563	Article LEGIARTI000006228131
	3564
	3565	Le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants ont qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, sauf si les statuts réservent ce pouvoir à l'assemblée générale ou si celle-ci décide de l'exercer.
	3566
	3567	Le conseil d'administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, et dans les établissements de crédit, à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
	3568
	3569	Le directoire peut déléguer à son président et avec l'accord de celui-ci à un ou plusieurs de ses membres, et dans les établissements de crédit, à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le même délai, l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
3346	3570
3347		L'assemblée générale des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
	3571	Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions déterminées par ces organes.
3348	3572
3349	3573	Article LEGIARTI000006228135
3350	3574
Article LEGIARTI000006228267 L3456→3680
3456	3680
3457	3681	Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.
3458	3682
3459		Article LEGIARTI000006228267
	3683	Article LEGIARTI000006228268
3460	3684
3461	3685	L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
3462	3686
Article LEGIARTI000006228269 L3466→3690
3466	3690
3467	3691	Sur deuxième convocation, l'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié.
3468	3692
3469		Les dispositions de l'article L. 225-114 sont applicables.
	3693	Article LEGIARTI000006228269
3470	3694
3471		Article LEGIARTI000006228284
	3695	A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
	3696
	3697	Les décisions prises à chaque assemblée sont constatées par procès-verbal, signé par les membres du bureau et conservé au siège social dans un registre spécial.
	3698
	3699	Les mentions que doivent comporter la feuille de présence et le procès-verbal sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	3700
	3701	Article LEGIARTI000006228285
3472	3702
3473	3703	S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas délibérer au sein d'une assemblée commune.
3474	3704
3475	3705	Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix.
3476	3706
	3707	Tout obligataire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
	3708
	3709	Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
	3710
	3711	Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les obligataires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. La nature des moyens techniques admis et les conditions d'application de cette disposition sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	3712
3477	3713	Les porteurs d'obligations amorties et non remboursées par suite de la défaillance de la société débitrice ou à raison d'un litige portant sur les conditions de remboursement, peuvent participer à l'assemblée.
3478	3714
3479	3715	La société qui détient au moins 10 % du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient.
Article LEGIARTI000006228307 L3492→3728
3492	3728
3493	3729	A défaut de représentants de la masse désignés dans les conditions prévues aux articles L. 228-50 et L. 228-51, la première assemblée est ouverte sous la présidence provisoire du porteur détenant ou du mandataire représentant le plus grand nombre d'obligations.
3494	3730
3495		Article LEGIARTI000006228307
	3731	Article LEGIARTI000006228308
3496	3732
3497	3733	I. - L'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des obligataires et l'exécution du contrat d'emprunt ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat et notamment :
3498	3734
Article LEGIARTI000006228350 L3506→3742
3506	3742
3507	3743	5° Sur toute proposition relative à l'abandon total ou partiel des garanties conférées aux obligataires, au report de l'échéance du paiement des intérêts et à la modification des modalités d'amortissement ou du taux des intérêts.
3508	3744
3509		II. - L'assemblée générale délibère dans les conditions de quorum et de majorité prévues aux deuxième et troisième alinéas de l'article L. 225-98.
	3745	II. - L'assemblée générale délibère dans les conditions de quorum prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-98. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.
3510	3746
3511	3747	Article LEGIARTI000006228350
3512	3748
Article LEGIARTI000006228355 L3516→3752
3516	3752
3517	3753	Le droit de vote attaché aux obligations doit être proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à une voix au moins.
3518	3754
3519		Article LEGIARTI000006228355
	3755	Article LEGIARTI000006228356
3520	3756
3521	3757	Les assemblées ne peuvent ni accroître les charges des obligataires ni établir un traitement inégal entre les obligataires d'une même masse.
3522	3758
3523		Elles ne peuvent décider la conversion des obligations en actions, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-167.
	3759	Elles ne peuvent décider la conversion des obligations en actions, sous réserve des dispositions de l'article L. 228-106.
3524	3760
3525	3761	Toute disposition contraire est réputée non écrite.
3526	3762
Article LEGIARTI000006228583 L3630→3866
3630	3866
3631	3867	## Section 6 : Des autres valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
3632	3868
3633		Article LEGIARTI000006228583
3634
3635		Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution à tout moment ou à date fixe de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société émettrice.
3636
3637		Les actionnaires de cette société ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières.
	3869	Article LEGIARTI000006228602
3638	3870
3639		Le droit préférentiel de souscription mentionné au deuxième alinéa est régi par les articles L. 225-132 et L. 225-135 à L. 225-139.
	3871	Les titulaires de certificats d'investissement disposent d'un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières visées à l'article L. 228-91 lorsque celles-ci peuvent donner lieu à l'attribution de certificats d'investissement. Ce droit s'exerce dans les conditions prévues aux articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-95.
3640	3872
3641		Toute clause prévoyant ou permettant la conversion ou la transformation de valeurs mobilières représentatives d'une quotité du capital en autres valeurs mobilières représentatives de créances est nulle.
	3873	Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats d'investissements émis dans les conditions de l'alinéa qui précède sont attribués aux porteurs de certificats de droit de vote.
3642	3874
3643		Article LEGIARTI000006228593
	3875	Cette attribution s'effectue, sauf renonciation au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux, en proportion des certificats de droit de vote détenus.
3644	3876
3645		Les émissions de valeurs mobilières régies par l'article L. 228-91 sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se prononce sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.
	3877	Le droit de préférence mentionné au premier alinéa est régi par les articles L. 228-30, L. 228-34 et L. 228-35.
3646	3878
3647		La décision de l'assemblée générale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels elles donnent droit.
	3879	Article LEGIARTI000006228622
3648	3880
3649		Article LEGIARTI000006228600
	3881	Les délais prévus au premier alinéa de l'article L. 225-130 et aux articles L. 225-136 à L. 225-138 ne sont pas applicables aux émission de titres à attribuer dans les cas visés aux articles L. 228-91, L. 228-93 et aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 228-95. Ces émissions sont définitivement réalisées par la demande d'attribution et, le cas échéant, par le versement du prix. Les augmentations de capital qui en résultent ne donnent pas lieu aux formalités prévues à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate le nombre et le montant nominal de titres attribués au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses statutaires relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui représentent une quotité de ce capital. Le président peut, sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui suit la clôture de l'exercice. Le conseil d'administration ou le directoire, ou le président en cas de délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.
3650	3882
3651		Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières prévues à l'article L. 228-91 et donnant droit à l'attribution de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié de son capital.
	3883	## Sous-section 1 : Dispositions générales
3652	3884
3653		Dans ce cas, l'émission de ces titres doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de cette dernière société. La décision de cette assemblée emporte de plein droit renonciation de ses actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à ces titres.
	3885	Article LEGIARTI000006228584
3654	3886
3655		Article LEGIARTI000006228602
	3887	Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
3656	3888
3657		Les titulaires de certificats d'investissement disposent d'un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières visées à l'article L. 228-91 lorsque celles-ci peuvent donner lieu à l'attribution de certificats d'investissement. Ce droit s'exerce dans les conditions prévues aux articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-95.
	3889	Les actionnaires d'une société émettant des valeurs mobilières donnant accès au capital ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières.
3658	3890
3659		Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats d'investissements émis dans les conditions de l'alinéa qui précède sont attribués aux porteurs de certificats de droit de vote.
	3891	Ce droit est régi par les dispositions applicables au droit de préférence à la souscription attaché aux titres de capital conformément aux articles L. 225-132 et L. 225-135 à L. 225-140.
3660	3892
3661		Cette attribution s'effectue, sauf renonciation au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux, en proportion des certificats de droit de vote détenus.
	3893	Le contrat d'émission peut prévoir que ces valeurs mobilières et les titres de capital ou de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ne peuvent être cédés et négociés qu'ensemble. Dans ce cas, si le titre émis à l'origine est un titre de capital, celui-ci ne relève pas d'une catégorie déterminée au sens de l'article L. 225-99.
3662	3894
3663		Le droit de préférence mentionné au premier alinéa est régi par les articles L. 228-30, L. 228-34 et L. 228-35.
	3895	Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières représentatives de créances. Toute clause contraire est réputée non écrite.
3664	3896
3665		Article LEGIARTI000006228616
	3897	Les valeurs mobilières émises en application du présent article ne peuvent être regardées comme constitutives d'une promesse d'action pour l'application du second alinéa de l'article L. 228-10.
3666	3898
3667		L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser, indépendamment de toute autre émission, l'émission de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire des titres représentant une quote-part du capital de la société émettrice. Ces bons sont soumis aux dispositions qui régissent les valeurs mobilières.
	3899	Article LEGIARTI000006228594
3668	3900
3669		L'émission de ces bons ne peut avoir lieu que si, d'une part, l'émission de titres auxquels ils donnent droit a été décidée ou autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et si, d'autre part, les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription à ces titres.
	3901	Les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance régies par l'article L. 228-91 sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6. Celle-ci se prononce sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.
3670	3902
3671		En cas de renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux bons mentionnés au présent article, ceux-ci doivent être émis dans un délai d'un an à compter de la décision de l'assemblée générale mentionnée à l'alinéa précédent et les titres auxquels ils donnent droit doivent être émis dans un délai de cinq ans à compter de l'émission desdits bons.
	3903	Article LEGIARTI000006228601
3672	3904
3673		Les dispositions de l'article L. 228-10, du 3° de l'article L. 242-3 et de l'article L. 242-4 ne sont pas applicables aux bons mentionnés au présent article.
	3905	Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
3674	3906
3675		Sont nulles les délibérations prises en violation des articles L. 228-91, L. 228-93 et du présent article.
	3907	A peine de nullité, l'émission doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, dans les conditions prévues par l'article L. 228-92.
3676	3908
3677		Article LEGIARTI000006228622
	3909	Article LEGIARTI000006228617
3678	3910
3679		Les délais prévus au premier alinéa de l'article L. 225-130 et aux articles L. 225-136 à L. 225-138 ne sont pas applicables aux émission de titres à attribuer dans les cas visés aux articles L. 228-91, L. 228-93 et aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 228-95. Ces émissions sont définitivement réalisées par la demande d'attribution et, le cas échéant, par le versement du prix. Les augmentations de capital qui en résultent ne donnent pas lieu aux formalités prévues à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate le nombre et le montant nominal de titres attribués au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses statutaires relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui représentent une quotité de ce capital. Le président peut, sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui suit la clôture de l'exercice. Le conseil d'administration ou le directoire, ou le président en cas de délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.
	3911	Sont nulles les décisions prises en violation du deuxième et du troisième alinéa de l'article L. 228-91.
3680	3912
3681		Article LEGIARTI000006228638
	3913	Article LEGIARTI000006228639
3682	3914
3683	3915	Lors de l'émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société émettrice, y compris celles donnant le droit de souscrire ou d'acquérir une valeur mobilière, il peut être stipulé que ces valeurs mobilières ne seront remboursées qu'après désintéressement des autres créanciers, à l'exclusion ou y compris des titulaires de prêts participatifs et de titres participatifs, nonobstant les dispositions de l'article L. 228-36 du présent code et celles des articles L. 313-13 et suivants du code monétaire et financier.
3684	3916
3685	3917	Dans ces catégories de valeurs mobilières, il peut être également stipulé un ordre de priorité des paiements.
3686	3918
	3919	## Sous-section 2 : Dispositions relatives aux valeurs mobilières donnant accès au capital.
	3920
	3921	Article LEGIARTI000006228661
	3922
	3923	A dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ou son objet, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article L. 228-103.
	3924
	3925	En outre, elle ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article L. 228-99.
	3926
	3927	Sous ces mêmes réserves, elle peut cependant créer des actions de préférence.
	3928
	3929	En cas de réduction de son capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital sont réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
	3930
	3931	Article LEGIARTI000006228681
	3932
	3933	La société appelée à attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilières y donnant accès doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés si elle décide de procéder à l'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence.
	3934
	3935	A cet effet, elle doit :
	3936
	3937	1° Soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat d'émission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier ;
	3938
	3939	2° Soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ;
	3940
	3941	3° Soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées au premier alinéa.
	3942
	3943	Sauf stipulations différentes du contrat d'émission, la société peut prendre simultanément les mesures prévues aux 1° et 2°. Elle peut, dans tous les cas, les remplacer par l'ajustement autorisé au 3°. Cet ajustement est organisé par le contrat d'émission lorsque les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
	3944
	3945	Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
	3946
	3947	Article LEGIARTI000006228682
	3948
	3949	Les dispositions des articles [L. 228-98 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228661&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-98 \(V\)")et [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-99 \(V\)") sont applicables aussi longtemps qu'il existe des droits attachés à chacun des éléments des valeurs mobilières mentionnées à ces articles.
	3950
	3951	Article LEGIARTI000006228683
	3952
	3953	Si la société appelée à émettre les titres de capital est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou procède à une scission, les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital exercent leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports. L'article L. 228-65 n'est pas applicable, sauf stipulations contraires du contrat d'émission.
	3954
	3955	Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel ils peuvent prétendre est déterminé en corrigeant le nombre de titres qu'il est prévu d'émettre ou d'attribuer au contrat d'émission en fonction du nombre d'actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le commissaire aux apports émet un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé.
	3956
	3957	L'approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emporte renonciation par les actionnaires et, le cas échéant, par les titulaires de certificats d'investissement de ces sociétés, au droit préférentiel de souscription mentionné à l'article L. 228-35 ou, au deuxième alinéa de l'article L. 228-91, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès de manière différée au capital.
	3958
	3959	La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés sont substituées de plein droit à la société émettrice dans ses obligations envers les titulaires desdites valeurs mobilières.
	3960
	3961	Article LEGIARTI000006228688
	3962
	3963	Sauf stipulations spéciales du contrat d'émission et hors le cas de dissolution anticipée ne résultant pas d'une fusion ou d'une scission, la société ne peut imposer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès à son capital le rachat ou le remboursement de leurs droits.
	3964
	3965	Article LEGIARTI000006228706
	3966
	3967	Les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital après détachement, s'il y a lieu, des droits du titre d'origine en application de la présente section sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile et est soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, en ce qui concerne les obligations, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90. Il est formé, s'il y a lieu, une masse distincte pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits.
	3968
	3969	Les assemblées générales des titulaires de ces valeurs mobilières sont appelées à autoriser toutes modifications au contrat d'émission et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d'attribution de titres de capital déterminées au moment de l'émission.
	3970
	3971	Chaque valeur mobilière donnant accès au capital donne droit à une voix. Les conditions de quorum et de majorité sont celles qui sont déterminées aux deuxième et troisième alinéas de l'article L. 225-98.
	3972
	3973	Les frais d'assemblée ainsi que, d'une façon générale, tous les frais afférents au fonctionnement des différentes masses sont à la charge de la société appelée à émettre ou attribuer de nouvelles valeurs mobilières représentatives de son capital social.
	3974
	3975	Lorsque les valeurs mobilières émises en application de la présente section sont des obligations destinées à être converties ou remboursées en titres de capital ou échangées contre des titres de capital, les dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas du présent article sont applicables à la masse créée en application de l'article L. 228-46.
	3976
	3977	Article LEGIARTI000006228709
	3978
	3979	Les délibérations ou stipulations prises en violation des articles [L. 228-98 à L. 228-101 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228661&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-98 \(V\)")et [L. 228-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228706&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-103 \(V\)") sont nulles.
	3980
	3981	Article LEGIARTI000006228715
	3982
	3983	Les titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital disposent, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, auprès de la société émettrice des titres qu'ils ont vocation à recevoir, d'un droit de communication des documents sociaux transmis par la société aux actionnaires ou aux titulaires de certificats d'investissement ou mis à leur disposition.
	3984
	3985	Lorsque les droits à l'attribution d'une quote-part du capital social sont incorporés ou attachés à des obligations, le droit de communication est exercé par les représentants de la masse des obligataires, conformément à l'article [L. 228-55](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228234&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-55 \(V\)").
	3986
	3987	Après détachement de ces droits du titre d'origine, le droit de communication est exercé par les représentants de la masse constituée conformément à l'article [L. 228-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228706&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-103 \(V\)").
	3988
	3989	Dans tous les cas, les représentants des différentes masses ont accès à l'assemblée générale des actionnaires, mais sans voix délibérative. Ils ne peuvent, en aucune façon, s'immiscer dans la gestion des affaires sociales.
	3990
	3991	Article LEGIARTI000006228716
	3992
	3993	Lorsqu'une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire est ouverte à l'égard d'une société émettrice de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions de l'article [L. 228-91](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228583&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-91 \(V\)"), le délai prévu pour l'exercice du droit à attribution d'une quote-part de capital social est ouvert dès le jugement arrêtant le plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire, au gré de chaque titulaire, et dans les conditions prévues par ce plan.
	3994
3687	3995	## Section 1 : Des documents comptables
3688	3996
3689	3997	Article LEGIARTI000006228894
Article LEGIARTI000006229202 L3914→4222
3914	4222
3915	4223	Le conseil d'administration, le directoire ou le gérant d'une société rend compte dans son rapport de l'activité et des résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité. Lorsque cette société établit et publie des comptes consolidés, le rapport ci-dessus mentionné peut être inclus dans le rapport sur la gestion du groupe mentionné à l'article [L. 233-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229349&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-26 \(V\)").
3916	4224
3917		Article LEGIARTI000006229202
	4225	Article LEGIARTI000006229203
3918	4226
3919		Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote d'une société ayant son siège sur le territoire de la République et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé informe cette société dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions et de droits de vote que celle-ci possède.
	4227	Lorsque les actions d'une société ayant son siège sur le territoire de la République sont inscrites en compte chez un intermédiaire habilité dans les conditions prévues par l'article L. 211-4 du code monétaire et financier, toute personne physique ou personne morale agissant seule ou de concert détenant des titres de capital au porteur inscrits en compte chez un intermédiaire habilité et qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède.
3920	4228
3921	4229	Elle en informe également l'Autorité des marchés financiers dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
3922	4230
Article LEGIARTI000006229207 L3928→4236
3928	4236
3929	4237	En cas de non-respect de l'obligation d'information mentionnée à l'alinéa qui précède, les statuts de la société peuvent prévoir que les dispositions des deux premiers alinéas de l'article L. 233-14 ne s'appliquent qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société émettrice au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée. Cette fraction ne peut toutefois être supérieure à 5 %.
3930	4238
3931		La personne tenue à l'information prévue au premier alinéa est tenue de déclarer, à l'occasion des franchissements de seuil du dixième ou du cinquième du capital ou des droits de vote, les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze mois à venir. Cette déclaration précise si l'acquéreur agit seul ou de concert, s'il envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre, d'acquérir ou non le contrôle de la société, de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance. Elle est adressée à la société dont les actions ont été acquises, à l'Autorité des marchés financiers dans un délai de dix jours de bourse. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. En cas de changement d'intention, lequel ne peut être motivé que par des modifications importantes dans l'environnement, la situation ou l'actionnariat des personnes concernées, une nouvelle déclaration doit être établie et portée à la connaissance du public dans les mêmes conditions.
	4239	Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la personne tenue à l'information prévue au premier alinéa est tenue de déclarer, à l'occasion des franchissements de seuil du dixième ou du cinquième du capital ou des droits de vote, les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze mois à venir. Cette déclaration précise si l'acquéreur agit seul ou de concert, s'il envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre, d'acquérir ou non le contrôle de la société, de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance. Elle est adressée à la société dont les actions ont été acquises, à l'Autorité des marchés financiers dans un délai de dix jours de bourse. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. En cas de changement d'intention, lequel ne peut être motivé que par des modifications importantes dans l'environnement, la situation ou l'actionnariat des personnes concernées, une nouvelle déclaration doit être établie et portée à la connaissance du public dans les mêmes conditions.
3932	4240
3933	4241	Article LEGIARTI000006229207
3934	4242
Article LEGIARTI000006229635 L4258→4566
4258	4566
4259	4567	Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la nullité, le tribunal saisi de l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation.
4260	4568
4261		Article LEGIARTI000006229635
	4569	Article LEGIARTI000006229636
4262	4570
4263		Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l'article L. 235-6.
	4571	Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l'article L. 235-6.
4264	4572
4265		Toutefois, l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission de sociétés se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l'opération.
	4573	Toutefois, l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission de sociétés se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l'opération.
	4574
	4575	L'action en nullité fondée sur l'article [L. 225-149-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225263&dateTexte=&categorieLien=cid) se prescrit par trois mois à compter de la date de l'assemblée générale suivant la décision d'augmentation de capital.
4266	4576
4267	4577	Article LEGIARTI000006229637
4268	4578
Article LEGIARTI000006229931 L4414→4724
4414	4724
4415	4725	Les dispositions du présent article ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.
4416	4726
4417		Article LEGIARTI000006229931
	4727	Article LEGIARTI000006229932
4418	4728
4419		Le projet de fusion n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires de la société absorbante. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la fusion dans les conditions et sous les effets prévus aux alinéas deuxième et suivants de l'article L. 236-14.
	4729	Le projet de fusion n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires de la société absorbante. Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la fusion dans les conditions et sous les effets prévus aux alinéas deuxième et suivants de l'article [L. 236-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229896&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-14 \(V\)").
4420	4730
4421	4731	Article LEGIARTI000006229979
4422	4732
Article LEGIARTI000006230159 L4682→4992
4682	4992
4683	4993	## Chapitre VIII : Des injonctions de faire
4684	4994
4685		Article LEGIARTI000006230159
	4995	Article LEGIARTI000006230160
4686	4996
4687		Lorsque les personnes intéressées ne peuvent obtenir la production, la communication ou la transmission des documents visés aux articles L. 221-7, L. 223-26, L. 225-115, L. 225-116, L. 225-117, L. 225-118, L. 228-69, L. 237-3 et L. 237-26, elles peuvent demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au liquidateur ou aux administrateurs, gérants, et dirigeants de les communiquer, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette communication.
	4997	Lorsque les personnes intéressées ne peuvent obtenir la production, la communication ou la transmission des documents visés aux articles [L. 221-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222501&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L221-7 \(V\)"), [L. 223-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223153&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L223-26 \(V\)"), [L. 225-115](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224907&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-115 \(V\)"), [L. 225-116, L. 225-117, L. 225-118](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224933&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-116 \(V\)"), [L. 225-129](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129 \(V\)"), [L. 225-129-5, L. 225-129-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225106&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129-5 \(V\)"), [L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225148&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-135 \(V\)"), [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)"), [L. 225-184, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225633&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-184 \(V\)")[L. 228-69](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228359&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-69 \(V\)"), [L. 237-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230074&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L237-3 \(V\)")et [L. 237-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230146&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L237-26 \(V\)"), elles peuvent demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au liquidateur ou aux administrateurs, gérants, et dirigeants de les communiquer, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette communication.
4688	4998
4689		La même action est ouverte à toute personne intéressée ne pouvant obtenir du liquidateur, des administrateurs, gérants ou dirigeants communication d'une formule de procuration conforme aux prescriptions fixées par décret en Conseil d'Etat ou des renseignements exigés par ce décret en vue de la tenue des assemblées.
	4999	La même action est ouverte à toute personne intéressée ne pouvant obtenir du liquidateur, des administrateurs, gérants ou dirigeants communication d'une formule de procuration conforme aux prescriptions fixées par décret en Conseil d'Etat ou des renseignements exigés par ce décret en vue de la tenue des assemblées.
4690	5000
4691	5001	Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs, des gérants, des dirigeants ou du liquidateur mis en cause.
4692	5002
Article LEGIARTI000006230178 L4706→5016
4706	5016
4707	5017	Tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au président de l'assemblée générale des actionnaires ou des obligataires de transcrire les procès-verbaux de ces assemblées sur un registre spécial tenu au siège social.
4708	5018
	5019	Article LEGIARTI000006230178
	5020
	5021	Si l'assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire n'est pas consultée dans les conditions prévues aux articles [L. 228-35-6, L. 228-35-7 et L. 228-35-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227962&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-35-6 \(V\)"), le président du tribunal statuant en référé peut, à la demande de tout actionnaire, enjoindre sous astreinte aux gérants ou au président du conseil d'administration ou du directoire de convoquer cette assemblée ou désigner un mandataire chargé de procéder à cette convocation.
	5022
	5023	La même action est ouverte à tout actionnaire ou tout titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque l'assemblée générale ou spéciale à laquelle il appartient n'est pas consultée dans les conditions prévues à l'article [L. 225-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-99 \(V\)"), au deuxième alinéa de l'article [L. 225-129-6 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225107&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129-6 \(V\)")et aux articles [L. 228-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227672&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-16 \(V\)")ou [L. 228-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228706&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-103 \(V\)").
	5024
4709	5025	## Section 1 : Des infractions relatives à la constitution
4710	5026
4711	5027	Article LEGIARTI000006230345
Article LEGIARTI000006230357 L4736→5052
4736	5052
4737	5053	3° (supprimé).
4738	5054
4739		Article LEGIARTI000006230357
	5055	Article LEGIARTI000006230358
4740	5056
4741		Est puni des peines prévues à l'article L. 242-3 le fait, pour toute personne, d'avoir soit participé aux négociations, soit établi ou publié la valeur des actions ou promesses d'actions visées audit article.
	5057	Est puni des peines prévues à l'article L. 242-3 le fait, pour toute personne, d'avoir établi ou publié la valeur des actions ou promesses d'actions visées audit article.
4742	5058
4743	5059	Article LEGIARTI000006230360
4744	5060
Article LEGIARTI000006230620 L5056→5372
5056	5372
5057	5373	Si le prospectus contient des renseignements faux ou inexacts, les peines sont, en cas de mauvaise foi, celles des articles 313-1, 313-7 et 313-8 du code pénal. Est puni, dans tous les cas, des mêmes peines le fait, pour toute personne de fournir, de mauvaise foi, en vue de l'établissement du prospectus, des renseignements faux ou inexacts.
5058	5374
5059		Article LEGIARTI000006230620
5060
5061		Sont punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 6000 euros le président et les administrateurs, les directeurs généraux, les membres du directoire et du conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants d'une société en commandite par actions :
	5375	Article LEGIARTI000006230621
5062	5376
5063		1° Dont la société émet des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dépassant le pourcentage fixé par l'article L. 228-12 ;
	5377	Sont punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 6 000 euros le président et les administrateurs, les directeurs généraux, les membres du directoire et du conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants d'une société en commandite par actions :
5064	5378
5065		2° Qui font obstacle à la désignation des mandataires représentant les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et à l'exercice de leur mandat ;
	5379	1° Dont la société procède à l'amortissement de son capital alors que la totalité des actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'ont pas été intégralement rachetées et annulées ;
5066	5380
5067		3° Qui omettent de consulter, dans les conditions prévues aux articles L. 228-15, L. 228-16 et L. 228-19, une assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ;
5068
5069		4° Dont la société procède à l'amortissement de son capital alors que la totalité des actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'ont pas été intégralement rachetées et annulées ;
5070
5071		5° Dont la société, en cas de réduction du capital non motivée par des pertes et réalisée selon les modalités prévues à l'article L. 225-207, ne rachète pas, en vue de leur annulation, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote avant les actions ordinaires.
	5381	2° Dont la société, en cas de réduction du capital non motivée par des pertes et réalisée selon les modalités prévues à l'article L. 225-207, ne rachète pas, en vue de leur annulation, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote avant les actions ordinaires.
5072	5382
5073	5383	Article LEGIARTI000006230622
5074	5384
Article LEGIARTI000006230748 L5104→5414
5104	5414
5105	5415	Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 6000 euros le fait, pour le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions, d'émettre, pour le compte de cette société, des obligations à lots sans autorisation.
5106	5416
5107		Article LEGIARTI000006230748
	5417	Article LEGIARTI000006230749
5108	5418
5109	5419	Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 9000 euros le fait :
5110	5420
5111	5421	1° D'empêcher un obligataire de participer à une assemblée générale d'obligataires ;
5112	5422
5113		2° De participer au vote dans une assemblée générale d'obligataires, directement ou par personne interposée, en se présentant faussement comme propriétaire d'obligations ;
	5423	2° De se faire accorder, garantir ou promettre des avantages particuliers pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que le fait d'accorder, garantir ou promettre ces avantages particuliers.
5114	5424
5115		3° De se faire accorder, garantir ou promettre des avantages particuliers pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que le fait d'accorder, garantir ou promettre ces avantages particuliers.
	5425	Article LEGIARTI000006230752
5116	5426
5117		Article LEGIARTI000006230751
5118
5119		Est puni d'une amende de 6000 euros le fait :
	5427	Est puni d'une amende de 6 000 euros le fait :
5120	5428
5121	5429	1° Pour le président, les administrateurs, les directeurs généraux, les gérants, les commissaires aux comptes, les membres du conseil de surveillance ou les employés de la société débitrice ou de la société garante de tout ou partie des engagements de la société débitrice ainsi que pour leurs ascendants, descendants ou conjoints de représenter des obligataires à leur assemblée générale, ou d'accepter d'être les représentants de la masse des obligataires ;
5122	5430
5123		2° Pour les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier ou le droit de gérer ou d'administrer une société à un titre quelconque est interdit, de représenter les obligataires à l'assemblée des obligataires ou d'accepter d'être les représentants de la masse des obligataires ;
5124
5125		3° Pour les détenteurs d'obligations amorties et remboursées, de prendre part à l'assemblée des obligataires ;
5126
5127		4° Pour les détenteurs d'obligations amorties et non remboursées, de prendre part à l'assemblée des obligataires sans pouvoir invoquer, pour le non-remboursement, la défaillance de la société ou un litige relatif aux conditions de remboursement ;
5128
5129		5° Pour le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions, de prendre part à l'assemblée des obligataires à raison des obligations émises par cette société et rachetées par elle ;
5130
5131		6° Pour le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés détenant au moins 10 % du capital des sociétés débitrices, de prendre part à l'assemblée générale des obligataires à raison des obligations détenues par ces sociétés.
	5431	2° Pour le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés détenant au moins 10 % du capital des sociétés débitrices, de prendre part à l'assemblée générale des obligataires à raison des obligations détenues par ces sociétés.
5132	5432
5133	5433	Article LEGIARTI000006230758
5134	5434
Article LEGIARTI000006230798 L5142→5442
5142	5442
5143	5443	2° Pour tout représentant de la masse des obligataires, d'accepter une rémunération supérieure à celle qui lui a été allouée par l'assemblée ou par décision de justice, sans préjudice de la restitution à la société de la somme versée.
5144	5444
5145		Article LEGIARTI000006230798
	5445	Article LEGIARTI000006230799
5146	5446
5147		Les infractions prévues aux 1° et 2° de l'article L. 245-9 et aux articles L. 245-12 et L. 245-13 sont punies de cinq ans d'emprisonnement et de 18000 euros d'amende lorsqu'elles ont été commises frauduleusement en vue de priver les obligataires ou certains d'entre eux d'une part des droits attachés à leur titre de créance.
	5447	Les infractions prévues aux articles [L. 245-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230689&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L245-9 \(V\)"), et aux articles [L. 245-12 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230750&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L245-12 \(V\)")et [L. 245-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230756&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L245-13 \(V\)") sont punies de cinq ans d'emprisonnement et de 18 000 euros d'amende lorsqu'elles ont été commises frauduleusement en vue de priver les obligataires ou certains d'entre eux d'une part des droits attachés à leur titre de créance.
5148	5448
5149	5449	## Section 4 : Dispositions communes
5150	5450

Article LEGIARTI000006243239 L54→54
54	54
55	55	## Chapitre II : Dispositions d'adaptation du livre II.
56	56
57		Article LEGIARTI000006243239
	57	Article LEGIARTI000006243240
58	58
59		Aux articles L. 225-25 et L. 225-72, la référence aux articles 20 et 21 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créance est supprimée.
	59	Aux [articles L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)"), [L. 225-179 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225596&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-179 \(V\)")et [L. 233-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229221&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-11 \(V\)"), les mots : " la date de publication de la [loi n° 2001-420 du 15 mai 2001](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000223114&categorieLien=cid "Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 \(V\)") " sont remplacés par les mots : " la date de publication de [l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000804070&categorieLien=cid "Ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 \(V\)")portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales et extension à l'outre-mer de dispositions ayant modifié la législation commerciale ".
60	60
61	61	Article LEGIARTI000006243256
62	62
Article LEGIARTI000006243283 L66→66
66	66
67	67	Le dernier alinéa de l'article L. 225-43 et celui de l'article L. 225-91 sont supprimés.
68	68
69		Article LEGIARTI000006243283
	69	Article LEGIARTI000006243284
70	70
71		Au 5° de l'article L. 225-115, les mots : " visées à l'article 238 bis AA du code général des impôts " sont remplacés par les mots : " prévues par les dispositions de droit fiscal applicables dans la collectivité et relatives au total des déductions du montant des bénéfices imposables des sociétés qui procèdent à des versements au profit d'oeuvres d'organismes d'intérêt général, ou de sociétés agréées ou à des donations d'oeuvres d'art à l'Etat ".
	71	Au 5° de [l'article L. 225-115](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224907&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-115 \(V\)"), les mots : " versements effectués en application des 1 et 4 de [l'article 238 bis](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006069577&idArticle=LEGIARTI000006309076&dateTexte=&categorieLien=cid "Code général des impôts, CGI. - art. 238 bis \(V\)") du code général des impôts " sont remplacés par les mots : " déductions fiscales prévues par les dispositions de droit fiscal applicables dans la collectivité et relatives au total des déductions du montant des bénéfices imposables des sociétés qui procèdent à des versements au profit d'oeuvres d'organismes d'intérêt général, ou de sociétés agréées ou à des donations d'oeuvre d'art à l'Etat ".
72	72
73		Article LEGIARTI000006243294
	73	Article LEGIARTI000006243295
74	74
75		A l'article L. 225-230, les mots : " le comité d'entreprise " sont remplacés par les mots : " les délégués du personnel ".
	75	Aux articles L. 225-105, L. 225-230 et L. 225-231, les mots :
	76
	77	" le comité d'entreprise " sont remplacés par les mots :
	78
	79	" les délégués du personnel ".
76	80
77	81	Article LEGIARTI000006243327
78	82
Article LEGIARTI000006243674 L302→306
302	306
303	307	## TITRE III : Dispositions applicables en Nouvelle-Calédonie.
304	308
305		Article LEGIARTI000006243674
	309	Article LEGIARTI000006243675
306	310
307	311	Sous réserve des adaptations prévues dans les chapitres ci-après, les dispositions suivantes du présent code sont applicables en Nouvelle-Calédonie :
308	312
309	313	1° Le livre Ier, à l'exception des articles L. 124-1 à L. 126-1, L. 131-1 à L. 131-6, L. 131-9, L. 134-1 à L. 134-17, L. 145-34 à L. 145-36, L. 145-38 et L. 145-39 ;
310	314
311		2° Le livre II, à l'exception des articles L. 822-1 à L. 822-10, L. 252-1 à L. 252-13 ;
	315	2° Le livre II, à l'exception des articles L. 252-1 à L. 252-13 ;
312	316
313	317	3° Le livre III, à l'exception des articles L. 310-4, L. 321-1 à L. 321-38, L. 322-7 et L. 322-10 ;
314	318
315	319	4° Le livre V, à l'exception des articles L. 522-1 à L. 522-40, L. 524-12, L. 524-20 et L. 524-21 ;
316	320
317		5° Le livre VI, à l'exception des articles L. 621-38, L. 621-132 et L. 628-1 à L. 628-8.
	321	5° Le livre VI, à l'exception des articles L. 621-38, L. 621-132 et L. 628-1 à L. 628-8 ;
	322
	323	6° Le titre II du livre VIII.
318	324
319	325	Article LEGIARTI000006243679
320	326
Article LEGIARTI000006243885 L380→386
380	386
381	387	Au III de l'article L. 225-21, les 4° et 5° sont supprimés.
382	388
383		Article LEGIARTI000006243885
	389	Article LEGIARTI000006243886
384	390
385		Aux articles L. 225-25 et L. 225-72, la référence aux articles 20 et 21 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créance est supprimée.
	391	Aux articles [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)"), [L. 225-179 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225596&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-179 \(V\)")et [L. 233-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229221&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-11 \(V\)"), les mots : " la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques " sont remplacés par les mots : " la date de publication de l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales et extension à l'outre-mer de dispositions ayant modifié la législation commerciale ".
386	392
387	393	Article LEGIARTI000006243888
388	394
Article LEGIARTI000006243958 L402→408
402	408
403	409	" 5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes, des déductions du montant des bénéfices imposables de sociétés qui procèdent à des versements à des oeuvres d'organismes d'intérêt général ou de sociétés agréées ou à des donations d'oeuvres d'art à l'Etat ou à la Nouvelle-Calédonie, telles que prévues par les dispositions de droit fiscal applicables en Nouvelle-Calédonie, ainsi que la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat. "
404	410
405		Article LEGIARTI000006243958
	411	Article LEGIARTI000006243959
	412
	413	Aux articles L. 225-105, L. 225-230 et L. 225-231, après les mots : " le comité d'entreprise " sont ajoutés les mots :
406	414
407		A l'article L. 225-230, après les mots : " le comité d'entreprise " sont ajoutés les mots : " ou à défaut les délégués du personnel ".
	415	" ou à défaut les délégués du personnel ".
408	416
409	417	Article LEGIARTI000006243961
410	418
Article LEGIARTI000006244244 L694→702
694	702
695	703	II. - Au quatrième alinéa, les mots : " , notamment en application des articles 5, 48 et 66 de la loi n° 82-213 du 2 mars 1982 modifiée relative aux droits et libertés des communes, des départements et des régions " sont supprimés.
696	704
	705	## Chapitre VIII : Dispositions d'adaptation du livre VIII.
	706
	707	Article LEGIARTI000006244244
	708
	709	Pour l'application en Nouvelle-Calédonie des articles L. 822-2 à L. 822-7, les termes énumérés ci-après sont remplacés ainsi qu'il suit :
	710
	711	1° "commission régionale d'inscription" par "commission territoriale d'inscription" ;
	712
	713	2° "chambre régionale des comptes" par "chambre territoriale des comptes" ;
	714
	715	3° "chambre régionale de discipline" par "chambre territoriale de discipline".
	716
697	717	## TITRE IV : Dispositions applicables en Polynésie française.
698	718
699		Article LEGIARTI000006244246
	719	Article LEGIARTI000006244247
700	720
701	721	Sous réserve des adaptations prévues dans les chapitres ci-après, les dispositions suivantes du présent code sont applicables dans le territoire de la Polynésie française :
702	722
703	723	1° Le livre I, à l'exception des articles L. 124-1 à L. 126-1, L. 145-34 à L. 145-36, L. 145-38 et L. 145-39 ;
704	724
705		2° Le livre II, à l'exception des articles L. 822-1 à L. 822-10, L. 252-1 à L. 252-13 ;
	725	2° Le livre II, à l'exception des articles L. 225-219 à L. 225-223, L. 252-1 à L. 252-13 ;
706	726
707	727	3° Le livre III, à l'exception des articles L. 310-4, L. 321-1 à L. 321-38, L. 322-7 et L. 322-10 ;
708	728
709	729	4° Le livre V, à l'exception des articles L. 522-1 à L. 522-40, L. 524-12, L. 524-20 et L. 524-21 ;
710	730
711		5° Le livre VI, à l'exception des articles L. 621-38, L. 621-132 et L. 628-1 à L. 628-8.
	731	5° Le livre VI, à l'exception des articles L. 622-19, L. 625-9 et L. 670-1 à L. 670-8.
	732
	733	Les dispositions qui précèdent sont celles en vigueur à la date de la publication de la loi organique n° 2004-192 du 27 février 2004 portant statut d'autonomie de la Polynésie française. Elles ne peuvent être modifiées que dans les conditions prévues à l'article 11 de cette loi organique.
712	734
713	735	Article LEGIARTI000006244249
714	736
Article LEGIARTI000006243055 L1128→1150
1128	1150
1129	1151	Au deuxième alinéa de l'article L. 225-102, les mots : " ainsi que par les salariés d'une société coopérative ouvrière de production au sens de la loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 portant statut de sociétés coopératives ouvrières de production " sont supprimés.
1130	1152
1131		Article LEGIARTI000006243055
	1153	Article LEGIARTI000006243056
1132	1154
1133		Au 5° de l'article L. 225-115, les mots : " visées à l'article 238 bis AA du code général des impôts " sont remplacés par les mots : " prévues par les dispositions du code des impôts applicable localement relatives au total des déductions du montant des bénéfices imposables des sociétés qui procèdent à des versements au profit d'oeuvres d'organismes d'intérêt général, ou de sociétés agréées ou à des donations d'oeuvres d'art à l'Etat ".
	1155	Au 5° de [l'article L. 225-115, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224907&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-115 \(V\)")les mots : versements effectués en application des 1 et 4 de [l'article 238 bis](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006069577&idArticle=LEGIARTI000006309076&dateTexte=&categorieLien=cid "Code général des impôts, CGI. - art. 238 bis \(V\)") du code général des impôts sont remplacés par les mots : déductions fiscales prévues par les dispositions du code des impôts applicables localement relatives au total des déductions du montant des bénéfices imposables des sociétés qui procèdent à des versements au profit d'oeuvres d'organismes d'intérêt général, ou de sociétés agréées ou à des donations d'oeuvre d'art à l'Etat.
1134	1156
1135	1157	Article LEGIARTI000006243075
1136	1158
Article LEGIARTI000006245343 L1358→1380
1358	1380
1359	1381	## Chapitre II : Dispositions d'adaptation du livre II.
1360	1382
1361		Article LEGIARTI000006245343
	1383	Article LEGIARTI000006245344
1362	1384
1363		Aux articles L. 225-25 et L. 225-72, la référence aux articles 20 et 21 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créance est supprimée.
	1385	Aux articles [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)"), [L. 225-179 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225596&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-179 \(V\)")et [L. 233-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229221&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-11 \(V\)"), les mots : " la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques " sont remplacés par les mots : " la date de publication de l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales et extension à l'outre-mer de dispositions ayant modifié la législation commerciale ".
1364	1386
1365	1387	Article LEGIARTI000006245346
1366	1388
Article LEGIARTI000006245350 L1370→1392
1370	1392
1371	1393	Le dernier alinéa de l'article L. 225-43 et celui de l'article L. 225-91 sont supprimés.
1372	1394
1373		Article LEGIARTI000006245350
	1395	Article LEGIARTI000006245351
	1396
	1397	Au 5° de l'article [L. 225-115](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224907&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-115 \(V\)"), les mots : " versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts " sont remplacés par les mots : " déductions fiscales prévues par les dispositions de droit fiscal applicables dans le territoire et relatives au total des déductions du montant des bénéfices imposables des sociétés qui procèdent à des versements au profit d'oeuvres d'organismes d'intérêt général, ou de sociétés agréées ou à des donations d'oeuvre d'art à l'Etat ".
1374	1398
1375		Au 5° de l'article L. 225-115, les mots : " visées à l'article 238 bis AA du code général des impôts " sont remplacés par les mots : " prévues par les dispositions de droit fiscal applicables dans le territoire et relatives au total des déductions du montant des bénéfices imposables des sociétés qui procèdent à des versements au profit d'oeuvres d'organismes d'intérêt général, ou de sociétés agréées ou à des donations d'oeuvres d'art à l'Etat ".
	1399	Article LEGIARTI000006245353
1376	1400
1377		Article LEGIARTI000006245352
	1401	Aux articles L. 225-105, L. 225-230 et L. 225-231, les mots :
1378	1402
1379		A l'article L. 225-230, les mots : " le comité d'entreprise " sont remplacés par les mots : " les délégués du personnel ".
	1403	" le comité d'entreprise " sont remplacés par les mots :
	1404
	1405	" les délégués du personnel ".
1380	1406
1381	1407	Article LEGIARTI000006245355
1382	1408
Article LEGIARTI000006245332 L1520→1546
1520	1546
1521	1547	A l'article L. 145-26, après les mots : " à l'Etat, aux départements, aux communes ", sont ajoutés les mots : au territoire ".
1522	1548
1523		Article LEGIARTI000006245332
	1549	Article LEGIARTI000006245333
1524	1550
1525		Le premier alinéa de l'article L. 145-34 est ainsi rédigé :
	1551	Le premier alinéa de l'article [L. 145-34](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006221960&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L145-34 \(V\)") est ainsi rédigé :
1526	1552
1527		" A moins d'une modification notable des éléments déterminant la valeur locative, le taux de variation du loyer applicable lors de la prise d'effet du bail à renouveler, si sa durée n'est pas supérieure à neuf ans, ne peut excéder la variation d'un indice local trimestriel mesurant le coût de la construction intervenue depuis la fixation initiale du loyer du bail expiré. Cet indice est calculé dans des conditions déterminées par arrêté du représentant de l'Etat. A défaut de clause contractuelle fixant le trimestre de référence de cet indice, il y a lieu de prendre en compte une variation de l'indice local trimestriel mesurant le coût de la construction fixé à cet effet par l'arrêté précité. "
	1553	" A moins d'une modification notable des éléments mentionnés aux 1° à 4° de l'article L. 145-33, le taux de variation du loyer applicable lors de la prise d'effet du bail à renouveler, si sa durée n'est pas supérieure à neuf ans, ne peut excéder la variation d'un indice local trimestriel mesurant le coût de la construction intervenue depuis la fixation initiale du loyer du bail expiré. Cet indice est calculé dans des conditions déterminées par arrêté du représentant de l'Etat. A défaut de clause contractuelle fixant le trimestre de référence de cet indice, il y a lieu de prendre en compte une variation de l'indice local trimestriel mesurant le coût de la construction fixé à cet effet par l'arrêté précité. "
1528	1554
1529	1555	Article LEGIARTI000006245334
1530	1556
Article LEGIARTI000006245657 L1646→1672
1646	1672
1647	1673	## Chapitre VIII : Dispositions d'adaptation du livre VIII
1648	1674
	1675	Article LEGIARTI000006245657
	1676
	1677	Pour l'application dans les îles Wallis et Futuna des articles L. 822-2 à L. 822-7, les termes énumérés ci-après sont remplacés ainsi qu'il suit :
	1678
	1679	1° "commission régionale d'inscription" par "commission territoriale d'inscription" ;
	1680
	1681	2° "chambre régionale des comptes" par "chambre territoriale des comptes de Nouvelle-Calédonie" ;
	1682
	1683	3° "chambre régionale de discipline" par "chambre territoriale de discipline".
	1684
1649	1685	Article LEGIARTI000006245706
1650	1686
1651	1687	Les articles L. 814-1 à L. 814-6 sont applicables en tant qu'ils concernent les administrateurs judiciaires.

Article LEGIARTI000006237694 L1376→1376
1376	1376
1377	1377	A défaut de disponibilités, les sommes dues en vertu des deux alinéas précédents doivent être acquittées sur les premières rentrées de fonds.
1378	1378
	1379	## Sous-section 3 : De la garantie du paiement des créances résultant du contrat de travail
	1380
	1381	Article LEGIARTI000006237694
	1382
	1383	Sans préjudice des règles fixées aux articles L. 621-130 et L. 621-131, les créances résultant du contrat de travail ou du contrat d'apprentissage sont garanties dans les conditions fixées aux articles L. 143-10 à L. 143-11-9 et L. 143-13-1 du code du travail, reproduits ci-après :
	1384
	1385	" Art. L. 143-10. - Lorsqu'est ouverte une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, les rémunérations de toute nature dues aux salariés et apprentis et l'indemnité mentionnée à l'article L. 980-11-1 due par l'employeur aux bénéficiaires d'un stage d'initiation à la vie professionnelle pour les soixante derniers jours de travail ou d'apprentissage doivent, déduction faite des acomptes déjà perçus, être payées, nonobstant l'existence de toute autre créance privilégiée, jusqu'à concurrence d'un plafond mensuel identique pour toutes les catégories de bénéficiaires.
	1386
	1387	Ce plafond est fixé par voie réglementaire sans pouvoir être inférieur à deux fois le plafond retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.
	1388
	1389	Les rémunérations prévues au premier alinéa ci-dessus comprennent non seulement les salaires, appointements ou commissions proprement dites mais encore tous les accessoires et notamment l'indemnité mentionnée à l'article L. 122-3-4, l'indemnité pour inobservation du délai congé mentionnée à l'article L. 122-8, l'indemnité compensatrice mentionnée à l'article L. 122-32-6 et l'indemnité mentionnée à l'article L. 124-4-4, ainsi que les contributions dues par l'employeur dans le cadre des conventions de reclassement d'une personnalisé mentionnées à l'article L. 321-4-2.
	1390
	1391	Art. L. 143-11. - En outre, lorsqu'est ouverte une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, les indemnités de congés payés prévues aux articles L. 223-11 à L. 223-15 et R. 223-2 doivent être payées nonobstant l'existence de toute autre créance privilégiée, jusqu'à concurrence d'un plafond identique à celui établi pour une période de trente jours de rémunération par l'article L. 143-9.
	1392
	1393	Art. L. 143-11-1. - Tout employeur ayant la qualité de commerçant, d'artisan, d'agriculteur ou de personne morale de droit privé et occupant un ou plusieurs salariés doit assurer ses salariés, y compris les travailleurs salariés détachés à l'étranger ainsi que les travailleurs salariés expatriés visés à l'article L. 351-4, contre le risque de non-paiement, en cas de procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, des sommes qui leur sont dues et contre le risque de rupture du contrat de travail pour cause de force majeure consécutive à un sinistre en exécution du contrat de travail.
	1394
	1395	L'assurance couvre :
	1396
	1397	1° Les sommes dues aux salariés à la date du jugement d'ouverture de toute procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ainsi que les contributions dues par l'employeur dans le cadre de la convention de reclassement personnalisé mentionnée à l'article L. 321-4-2 ;
	1398
	1399	2° Les créances résultant de la rupture des contrats de travail intervenant pendant la période d'observation, dans le mois suivant le jugement qui arrête le plan de redressement, dans les quinze jours suivant le jugement de liquidation et pendant le maintien provisoire de l'activité autorisé par le jugement de liquidation judiciaire ;
	1400
	1401	2° bis Les créances résultant de la rupture du contrat de travail des salariés auxquels a été proposée la convention de reclassement personnalisé mentionnée à l'article L. 321-4-2, sous réserve que l'administrateur, l'employeur ou le liquidateur, selon le cas, ait proposé cette convention aux intéressés au cours de l'une des périodes indiquées au 2°, y compris les contributions dues par l'employeur dans le cadre de cette convention et les salaires dus pendant le délai de réponse du salarié ;
	1402
	1403	3° Lorsque le tribunal prononce la liquidation judiciaire, dans la limite d'un montant maximal correspondant à un mois et demi de travail, les sommes dues au cours de la période d'observation, des quinze jours suivant le jugement de liquidation ou du mois suivant le jugement de liquidation en ce qui concerne les représentants des salariés prévus par les articles L. 621-8 et L. 621-135 du code de commerce et pendant le maintien provisoire de l'activité autorisé par le jugement de liquidation.
	1404
	1405	La garantie des sommes et créances visées aux 1°, 2° et 3° ci-dessus inclut les cotisations et contributions sociales salariales d'origine légale ou d'origine conventionnelle imposée par la loi.
	1406
	1407	L'assurance couvre les sommes dues aux salariés en application des articles L. 122-9-1 et L. 122-3-4-1.
	1408
	1409	Art. L. 143-11-2. - Les créances résultant du licenciement des salariés bénéficiaires d'une protection particulière relative au licenciement sont couvertes par l'assurance dès lors que l'administrateur, l'employeur ou le liquidateur, selon le cas, a manifesté, au cours des périodes mentionnées au 2° de l'article L. 143-11-1, son intention de rompre le contrat de travail.
	1410
	1411	Art. L. 143-11-3. - Lorsqu'elles revêtent la forme d'un droit de créance sur l'entreprise, les sommes dues au titre de l'intéressement conformément aux dispositions des articles L. 441-1 et suivants, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion conformément aux dispositions des articles L. 442-1 et suivants ou en application d'un accord créant un fonds salarial dans les conditions prévues par les articles L. 471-1 et suivants, sont couvertes par l'assurance prévue à l'article L. 143-11-1.
	1412
	1413	Les arrérages de préretraite dus à un salarié ou à un ancien salarié en application d'un accord professionnel ou interprofessionnel, d'une convention collective ou d'un accord d'entreprise sont également couverts par l'assurance. Ces dispositions s'appliquent lorsque l'accord ou la convention prévoit le départ en préretraite à cinquante-cinq ans au plus tôt. La garantie prévue par le présent alinéa est limitée dans des conditions fixées par décret.
	1414
	1415	Les créances visées au premier et au deuxième alinéa sont garanties :
	1416
	1417	\- lorsqu'elles sont exigibles à la date du jugement d'ouverture de la procédure ;
	1418
	1419	\- lorsque, si un plan organisant la continuation de l'entreprise intervient à l'issue de la procédure, elles deviennent exigibles du fait de la rupture du contrat de travail, dans les délais prévus au 2° de l'article L. 143-11-1 ;
	1420
	1421	\- lorsque intervient un jugement de liquidation judiciaire ou un jugement arrêtant le plan de cession totale de l'entreprise.
	1422
	1423	L'assurance prévue à l'article L. 143-11-1 ne couvre pas les sommes qui concourent à l'indemnisation du préjudice causé par la rupture du contrat de travail dans le cadre d'un licenciement pour motif économique, en application d'un accord d'entreprise ou d'établissement ou de groupe ou d'une décision unilatérale de l'employeur, lorsque l'accord a été conclu et déposé ou la décision notifiée moins de dix-huit mois avant la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
	1424
	1425	Art. L. 143-11-4. - Le régime d'assurance prévu à l'article L. 143-11-1 est mis en oeuvre par une association créée par les organisations nationales professionnelles d'employeurs les plus représentatives et agréée par le ministre chargé du travail.
	1426
	1427	Cette association passe une convention de gestion avec les institutions gestionnaires du régime d'assurance mentionné à la section 1 du chapitre Ier du titre V du livre III de la première partie du code du travail.
	1428
	1429	En cas de dissolution de cette association, le ministre chargé du travail confie aux institutions prévues à l'alinéa précédent la gestion du régime d'assurance institué à l'article L. 143-11-1.
	1430
	1431	Art. L. 143-11-5. - Le droit du salarié est indépendant de l'observation par l'employeur tant des prescriptions des articles L. 143-11-1 à L. 143-11-9 que des obligations dont il est tenu à l'égard des institutions prévues à l'article L. 143-11-4.
	1432
	1433	Art. L. 143-11-6. - L'assurance est financée par des cotisations des employeurs qui sont assises sur les rémunérations servant de base au calcul des contributions au régime d'assurance-chômage défini par la section 1 du chapitre Ier du titre V du livre III du présent code.
	1434
	1435	Les dispositions de l'article L. 351-6 sont applicables au recouvrement de ces cotisations et des majorations de retard y afférentes.
	1436
	1437	Art. L. 143-11-7. - Le représentant des créanciers établit les relevés des créances dans les conditions suivantes :
	1438
	1439	1\. Pour les créances mentionnées aux articles L. 143-10, L. 143-11, L. 742-6 et L. 751-15, dans les dix jours suivant le prononcé du jugement d'ouverture de la procédure ;
	1440
	1441	2\. Pour les autres créances également exigibles à la date du jugement d'ouverture de la procédure, dans les trois mois suivant le prononcé du jugement ;
	1442
	1443	3\. Pour les salaires et les indemnités de congés payés couvertes en application du 3° de l'article L. 143-11-1 et les salaires couverts en application du dernier alinéa de ce même article, dans les dix jours suivant l'expiration des périodes de garantie prévues à ce 3° et ce, jusqu'à concurrence du plafond mentionné aux articles L. 143-10, L. 143-11, L. 742-6 et L. 751-15.
	1444
	1445	4\. Pour les autres créances, dans les trois mois suivant l'expiration de la période de garantie.
	1446
	1447	Le relevé des créances précise le montant des cotisations et contributions visées au septième alinéa de l'article L. 143-11-1 dues au titre de chacun des salariés intéressés ;
	1448
	1449	Si les créances ne peuvent être payées en tout ou partie sur les fonds disponibles avant l'expiration des délais prévus ci-dessus, le représentant des créanciers demande, sur prestation des relevés, l'avance des fonds nécessaires aux institutions mentionnées à l'article L. 143-11-4.
	1450
	1451	Les institutions susmentionnées versent au représentant des créanciers les sommes figurant sur les relevés et restées impayées :
	1452
	1453	1° Dans les cinq jours suivant la réception des relevés visés aux 1 et 3 ci-dessus ;
	1454
	1455	2° Dans les huit jours suivant la réception des relevés visés aux 2 et 4 ci-dessus.
	1456
	1457	Par dérogation aux dispositions des trois alinéas précédents, l'avance des contributions de l'employeur au financement de la convention de reclassement personnalisé mentionnée à l'article L. 321-4-2 est versée directement aux organismes gestionnaires mentionnés à l'article L. 351-21.
	1458
	1459	Le représentant des créanciers reverse immédiatement les sommes qu'il a reçues aux salariés et organismes créanciers, à l'exclusion des créanciers subrogés, et en informe le représentant des salariés.
	1460
	1461	Les institutions mentionnées ci-dessus doivent avancer les sommes comprises dans le relevé, même en cas de contestation par un tiers.
	1462
	1463	Elles doivent également avancer les sommes correspondant à des créances établies par décision de justice exécutoire, même si les délais de garantie sont expirés. Les décisions de justice seront de plein droit opposables à l'association visée à l'article L. 143-11-4. Dans le cas où le représentant des créanciers a cessé ses fonctions, le greffier du tribunal ou le commissaire à l'exécution du plan, selon le cas, adresse un relevé complémentaire aux institutions mentionnées ci-dessus, à charge pour lui de reverser les sommes aux salariés et organismes créanciers.
	1464
	1465	Art. L. 143-11-8. - La garantie des institutions mentionnées à l'article L. 143-11-4 est limitée, toutes créances du salarié confondues à un ou des montants fixés par décret, en référence au plafond mensuel retenu pour le calcul des contributions du régime d'assurance-chômage prévu à la section 2 du chapitre Ier du titre V du livre III du présent code.
	1466
	1467	Les sommes versées au salarié en application des articles L. 122-9-1 et L. 122-3-4-1 sont le cas échéant prises en compte pour la détermination du ou des montants prévus à l'alinéa précédent.
	1468
	1469	Art. L. 143-11-9. - Les institutions mentionnées à l'article L. 143-11-4 sont subrogées dans les droits des salariés pour lesquels elles ont effectué des avances, en ce qui concerne les créances garanties par le privilège prévu aux articles L. 143-10, L. 143-11, L. 742-6 et L. 751-15 et les créances avancées au titre du 3° de l'article L. 143-11-1.
	1470
	1471	Les autres sommes avancées sont remboursées aux institutions susmentionnées dans les conditions prévues par le titre II du livre VI du code de commerce pour le règlement des créances nées antérieurement au jugement d'ouverture de la procédure et bénéficient des privilèges attachés à celles-ci.
	1472
	1473	Art. L. 143-13-1. - Les étrangers mentionnés à l'article L. 341-6-1 bénéficient des dispositions de la présente section pour les sommes qui leur sont dues en application de cet article. "
	1474
1379	1475	## Section 5 : De la procédure simplifiée applicable à certaines entreprises
1380	1476
1381	1477	Article LEGIARTI000006236542
Article LEGIARTI000006237693 L1758→1854
1758	1854
1759	1855	Par dérogation à l'article L. 621-102, il n'est pas procédé, en cas de liquidation judiciaire, à la vérification des créances s'il apparaît que le produit de la réalisation de l'actif sera entièrement absorbé par les frais de justice, sauf décision contraire du juge-commissaire.
1760	1856
1761		## Sous-section 3 : De la garantie du paiement des créances résultant du contrat de travail.
1762
1763		Article LEGIARTI000006237693
1764
1765		Sans préjudice des règles fixées aux articles L. 621-130 et L. 621-131, les créances résultant du contrat de travail ou du contrat d'apprentissage sont garanties dans les conditions fixées aux articles L. 143-10 à L. 143-11-9 et L. 143-13-1 du code du travail, reproduits ci-après :
1766
1767		" Art. L. 143-10. - Lorsqu'est ouverte une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, les rémunérations de toute nature dues aux salariés et apprentis et l'indemnité mentionnée à l'article L. 980-11-1 due par l'employeur aux bénéficiaires d'un stage d'initiation à la vie professionnelle pour les soixante derniers jours de travail ou d'apprentissage doivent, déduction faite des acomptes déjà perçus, être payées, nonobstant l'existence de toute autre créance privilégiée, jusqu'à concurrence d'un plafond mensuel identique pour toutes les catégories de bénéficiaires.
1768
1769		Ce plafond est fixé par voie réglementaire sans pouvoir être inférieur à deux fois le plafond retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.
1770
1771		Les rémunérations prévues au premier alinéa ci-dessus comprennent non seulement les salaires, appointements ou commissions proprement dites mais encore tous les accessoires et notamment l'indemnité mentionnée à l'article L. 122-3-4, l'indemnité pour inobservation du délai congé mentionnée à l'article L. 122-8, l'indemnité compensatrice mentionnée à l'article L. 122-32-6 et l'indemnité mentionnée à l'article L. 124-4-4 et ainsi que la contribution de l'employeur à l'allocation de conversion due au titre d'une compensation visée à l'article L. 322-3.
1772
1773		Art. L. 143-11. - En outre, lorsqu'est ouverte une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, les indemnités de congés payés prévues aux articles L. 223-11 à L. 223-15 et R. 223-2 doivent être payées nonobstant l'existence de toute autre créance privilégiée, jusqu'à concurrence d'un plafond identique à celui établi pour une période de trente jours de rémunération par l'article L. 143-9.
1774
1775		Art. L. 143-11-1. - Tout employeur ayant la qualité de commerçant, d'artisan, d'agriculteur ou de personne morale de droit privé et occupant un ou plusieurs salariés doit assurer ses salariés, y compris les travailleurs salariés détachés à l'étranger ainsi que les travailleurs salariés expatriés visés à l'article L. 351-4, contre le risque de non-paiement, en cas de procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, des sommes qui leur sont dues en exécution du contrat de travail.
1776
1777		L'assurance couvre :
1778
1779		1° Les sommes dues aux salariés à la date du jugement d'ouverture de toute procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ;
1780
1781		2° Les créances résultant de la rupture des contrats de travail intervenant pendant la période d'observation, dans le mois suivant le jugement qui arrête le plan de redressement, dans les quinze jours suivant le jugement de liquidation et pendant le maintien provisoire de l'activité autorisé par le jugement de liquidation judiciaire ;
1782
1783		Les créances résultant de la rupture du contrat de travail des salariés auxquels a été proposée une convention de conversion prévue à l'article L. 322-3 sont couvertes par l'assurance, sous réserve que l'administrateur, l'employeur ou le liquidateur, selon le cas, ait proposé cette convention aux intéressés au cours de l'une des période indiquées ci-dessus ;
1784
1785		3° Lorsque le tribunal prononce la liquidation judiciaire, dans la limite d'un montant maximal correspondant à un mois et demi de travail, les sommes dues au cours de la période d'observation, des quinze jours suivant le jugement de liquidation ou du mois suivant le jugement de liquidation en ce qui concerne les représentants des salariés prévus par les articles L. 621-8 et L. 621-135 du code de commerce et pendant le maintien provisoire de l'activité autorisé par le jugement de liquidation.
1786
1787		La garantie des sommes et créances visées aux 1°, 2° et 3° ci-dessus inclut les cotisations et contributions sociales salariales d'origine légale ou d'origine conventionnelle imposée par la loi.
1788
1789		L'assurance couvre également la contribution, échue ou à échoir, due par l'employeur pour le financement des allocations mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 322-3, lorsque la convention de conversion a été conclue antérieurement au jugement d'ouverture de la procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
1790
1791		Lorsque la convention de conversion a été conclue postérieurement à ce jugement, la contribution de l'employeur et les salaires dus aux salariés y ayant adhéré pendant le délai de réponse prévu par le premier alinéa de l'article L. 321-6-1 sont couvertes par l'assurance si le bénéfice de ladite convention a été proposé au salarié concerné pendant l'une des périodes indiquées au 2° du présent article.
1792
1793		L'assurance couvre les sommes dues aux salariés en application des articles L. 122-9-1 et L. 122-3-4-1.
1794
1795		Art. L. 143-11-2. - Les créances résultant du licenciement des salariés bénéficiaires d'une protection particulière relative au licenciement sont couvertes par l'assurance dès lors que l'administrateur, l'employeur ou le liquidateur, selon le cas, a manifesté, au cours des périodes mentionnées au 2° de l'article L. 143-11-1, son intention de rompre le contrat de travail.
1796
1797		Art. L. 143-11-3. - Lorsqu'elles revêtent la forme d'un droit de créance sur l'entreprise, les sommes dues au titre de l'intéressement conformément aux dispositions des articles L. 441-1 et suivants, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion conformément aux dispositions des articles L. 442-1 et suivants ou en application d'un accord créant un fonds salarial dans les conditions prévues par les articles L. 471-1 et suivants, sont couvertes par l'assurance prévue à l'article L. 143-11-1.
1798
1799		Les arrérages de préretraite dus à un salarié ou à un ancien salarié en application d'un accord professionnel ou interprofessionnel, d'une convention collective ou d'un accord d'entreprise sont également couverts par l'assurance. Ces dispositions s'appliquent lorsque l'accord ou la convention prévoit le départ en préretraite à cinquante-cinq ans au plus tôt. La garantie prévue par le présent alinéa est limitée dans des conditions fixées par décret.
1800
1801		Les créances visées au premier et au deuxième alinéa sont garanties :
1802
1803		\- lorsqu'elles sont exigibles à la date du jugement d'ouverture de la procédure ;
1804
1805		\- lorsque, si un plan organisant la continuation de l'entreprise intervient à l'issue de la procédure, elles deviennent exigibles du fait de la rupture du contrat de travail, dans les délais prévus au 2° de l'article L. 143-11-1 ;
1806
1807		\- lorsque intervient un jugement de liquidation judiciaire ou un jugement arrêtant le plan de cession totale de l'entreprise.
1808
1809		L'assurance prévue à l'article L. 143-11-1 ne couvre pas les sommes qui concourent à l'indemnisation du préjudice causé par la rupture du contrat de travail dans le cadre d'un licenciement pour motif économique, en application d'un accord d'entreprise ou d'établissement ou de groupe ou d'une décision unilatérale de l'employeur, lorsque l'accord a été conclu et déposé et la décision notifiée moins de dix-huit mois avant la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
1810
1811		Art. L. 143-11-4. - Le régime d'assurance prévu à l'article L. 143-11-1 est mis en oeuvre par une association créée par les organisations nationales professionnelles d'employeurs les plus représentatives et agréée par le ministre chargé du travail.
1812
1813		Cette association passe une convention de gestion avec les institutions gestionnaires du régime d'assurance mentionné à la section 1 du chapitre Ier du titre V du livre III de la première partie du code du travail.
1814
1815		En cas de dissolution de cette association, le ministre chargé du travail confie aux institutions prévues à l'alinéa précédent la gestion du régime d'assurance institué à l'article L. 143-11-1.
1816
1817		Art. L. 143-11-5. - Le droit du salarié est indépendant de l'observation par l'employeur tant des prescriptions des articles L. 143-11-1 à L. 143-11-9 que des obligations dont il est tenu à l'égard des institutions prévues à l'article L. 143-11-4.
1818
1819		Art. L. 143-11-6. - L'assurance est financée par des cotisations des employeurs qui sont assises sur les rémunérations servant de base au calcul des contributions au régime d'assurance-chômage défini par la section 1 du chapitre Ier du titre V du livre III du présent code.
1820
1821		Les dispositions de l'article L. 351-6 sont applicables au recouvrement de ces cotisations et des majorations de retard y afférentes.
1822
1823		Art. L. 143-11-7. - Le représentant des créanciers établit les relevés des créances dans les conditions suivantes :
1824
1825		1\. Pour les créances mentionnées aux articles L. 143-10, L. 143-11, L. 742-6 et L. 751-15, dans les dix jours suivant le prononcé du jugement d'ouverture de la procédure ;
1826
1827		2\. Pour les autres créances également exigibles à la date du jugement d'ouverture de la procédure, dans les trois mois suivant le prononcé du jugement ;
1828
1829		3\. Pour les salaires et les indemnités de congés payés couvertes en application du 3° de l'article L. 143-11-1 et les salaires couverts en application du dernier alinéa de ce même article, dans les dix jours suivant l'expiration des périodes de garantie prévues à ce 3° et ceux, jusqu'à concurrence du plafond mentionné aux articles L. 143-10, L. 143-11, L. 742-6 et L. 751-15.
1830
1831		4\. Pour les autres créances dans les trois mois suivant l'expiration de la période de garantie.
1832
1833		Le relevé des créances précise le montant des cotisations et contributions visées au septième alinéa de l'article L. 143-11-1 dues au titre de chacun des salariés, intéressés ;
1834
1835		Si les créances ne peuvent être payées en tout ou partie sur les fonds disponibles avant l'expiration des délais prévus ci-dessus, le représentant des créanciers demande, sur prestation des relevés, l'avance des fonds nécessaires aux institutions mentionnées à l'article L. 143-11-4.
1836
1837		Les institutions susmentionnées versent au représentant des créanciers les sommes figurant sur les relevés et restées impayées :
1838
1839		1° Dans les cinq jours suivant la réception des relevés visés aux 1 et 3 ci-dessus ;
1840
1841		2° Dans les huit jours suivant la réception des relevés visés aux 2 et 4 ci-dessus.
1842
1843		Par dérogation aux dispositions des trois alinéas précédents, l'avance de la contribution de l'employeur au financement des allocations mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 322-3 et versée directement aux organismes gestionnaires mentionnés à l'article L. 351-21.
1844
1845		Le représentant des créanciers reverse immédiatement les sommes qu'il a reçues aux salariés et organismes créanciers, à l'exclusion des créanciers subrogés, et en informe le représentant des salariés.
1846
1847		Les institutions mentionnées ci-dessus doivent avancer les sommes comprises dans le relevé même en cas de contestation par un tiers.
1848
1849		Elles doivent également avancer les sommes correspondant à des créances définitivement établies par décision de justice, même si les délais de garantie sont expirés. Dans le cas où le représentant des créanciers a cessé ses fonctions, le greffier du tribunal ou le commissaire à l'exécution du plan, selon le cas, adresse un relevé complémentaire aux institutions mentionnées ci-dessus, à charge pour lui de reverser les sommes aux salariés et organismes créanciers.
1850
1851		Art. L. 143-11-8. - La garantie des institutions mentionnées à l'article L. 143-11-4 est limitée, toutes créances du salarié confondues à un ou des montants fixés par décret, en référence au plafond mensuel retenu pour le calcul des contributions du régime d'assurance-chômage prévu à la section 2 du chapitre Ier du titre V du livre III du présent code.
1852
1853		Art. L. 143-11-9. - Les institutions mentionnées à l'article L. 143-11-4 sont subrogées dans les droits des salariés pour lesquels elles ont effectué des avances, en ce qui concerne les créances garanties par le privilège prévu aux articles L. 143-10, L. 143-11, L. 742-6 et L. 751-15 et les créances avancées au titre du 3° de l'article L. 143-11-1.
1854
1855		Les salaires avancés en application du dernier alinéa de l'article L. 143-11-1 sont remboursés dans les conditions prévues au 4° du III de l'article L. 621-32 du code de commerce.
1856
1857		Les autres sommes avancées sont remboursées aux institutions susmentionnées dans les conditions prévues par le titre II du livre VI du code de commerce pour le règlement des créances nées antérieurement au jugement d'ouverture de la procédure et bénéficient des privilèges attachés à celles-ci.
1858
1859		Art. L. 143-13-1. - Les étrangers mentionnés à l'article L. 341-6-1 bénéficient des dispositions de la présente section pour les sommes qui leur sont dues en application de cet article. "
1860
1861	1857	## Chapitre II : Des dispositions applicables aux personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique
1862	1858
1863	1859	Article LEGIARTI000006235074