Décret n° 2025-1198 du 11 décembre 2025 portant application des articles 1er et 9 de la loi n° 2024-537 du 13 juin 20...
M
ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle, énergétique et numérique241b1666ab9c3ba0a19eb075199f93c9bc4c3e49Version précédente : 6a0cb875
Résumé IA
Ces changements étendent les obligations de transparence aux sociétés cotées sur les systèmes multilatéraux de négociation et instaurent un mécanisme de protection financière pour les titulaires d'actions de préférence dont les droits de vote sont neutralisés lors d'une offre publique. Les droits des actionnaires de préférence sont désormais garantis par une indemnisation équitable en cas de perte de leur pouvoir de vote, avec un recours au tribunal de commerce en cas de désaccord sur le montant. Pour les citoyens investisseurs, cela renforce la sécurité juridique et l'équité des transactions boursières en assurant une compensation automatique et contrôlée par la justice en cas de modification structurelle de leurs droits.
Informations
- Gouvernement
- Bayrou
- Ministère
- ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle, énergétique et numérique
- Publication
- 2025-12-12
- NOR
- ECOT2514518D
- Source
- Légifrance ↗
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| Article LEGIARTI000042922297 L3806→3806 | ||
| 3806 | 3806 | |
| 3807 | 3807 | Les dispositions de l'article R. 225-73 sont applicables lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé. |
| 3808 | 3808 | |
| 3809 | **Article LEGIARTI000042922297** | |
| 3810 | ||
| 3811 | Pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée, les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé publient sur le site internet prévu à l'article R. 22-10-1 les informations et documents suivants : | |
| 3812 | ||
| 3813 | 1° L'avis mentionné à l'article R. 22-10-22 ; | |
| 3814 | ||
| 3815 | 2° Le nombre total de droits de vote existant et le nombre d'actions composant le capital de la société à la date de la publication de cet avis en précisant, le cas échéant, le nombre d'actions et de droits de vote existant à cette date pour chaque catégorie d'actions ; | |
| 3816 | ||
| 3817 | 3° Les documents destinés à être présentés à l'assemblée, au regard notamment des dispositions des articles L. 225-115 et R. 225-83 ; | |
| 3818 | ||
| 3819 | 4° Le texte des projets de résolution qui seront présentés à l'assemblée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas ; | |
| 3820 | ||
| 3821 | 5° Les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration ou le document unique prévu par le troisième alinéa de l'article R. 225-76, sauf dans les cas où la société adresse ces formulaires à tous ses actionnaires. | |
| 3822 | ||
| 3823 | Lorsque, pour des raisons techniques, ces formulaires ne peuvent être rendus accessibles sur son site internet, la société indique sur celui-ci les lieux et conditions dans lesquels ils peuvent être obtenus. Elle les envoie à ses frais à tout actionnaire qui en fait la demande. | |
| 3824 | ||
| 3825 | La société publie sans délai sur son site internet le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande. | |
| 3826 | ||
| 3827 | Pour chaque point inscrit à l'ordre du jour, la société peut également publier un commentaire du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas. | |
| 3828 | ||
| 3829 | Lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32, le délai fixé au premier alinéa du présent article est ramené au plus tard au quinzième jour précédant l'assemblée. | |
| 3830 | ||
| 3831 | 3809 | **Article LEGIARTI000042922299** |
| 3832 | 3810 | |
| 3833 | 3811 | Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé permettent la notification de la désignation et de la révocation du mandataire mentionné à l'article R. 225-79 par voie électronique. |
| Article LEGIARTI000053017133 L3922→3900 | ||
| 3922 | 3900 | |
| 3923 | 3901 | 3° Un enregistrement de l'assemblée doit pouvoir être consulté sur le site internet de la société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l'assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Lorsque cet enregistrement ne permet pas de visionner l'intégralité de l'assemblée, une précision en ce sens est mentionnée sur le site internet. |
| 3924 | 3902 | |
| 3903 | **Article LEGIARTI000053017133** | |
| 3904 | ||
| 3905 | Pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée, les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation publient sur leur site internet ou, à défaut, par tout autre moyen, les informations et documents prévus au 2° bis et au 6° de l'article R. 22-10-23. | |
| 3906 | ||
| 3907 | **Article LEGIARTI000053017135** | |
| 3908 | ||
| 3909 | En cas de renouvellement de la durée des actions de préférence, conformément aux dispositions du II de l'article L. 22-10-46-1, le commissaire aux comptes mentionne dans son rapport le nombre et la durée initiale des actions de préférence émises ainsi que les incidences de leur création sur la gouvernance de la société, en précisant notamment si leur existence a influencé l'adoption des résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée générale. | |
| 3910 | ||
| 3911 | **Article LEGIARTI000053017159** | |
| 3912 | ||
| 3913 | Lorsque l'assemblée générale adopte une disposition statutaire en application du septième alinéa du IV de l'article L. 22-10-46-1, la décision est notifiée dans un délai de sept jours à l'Autorité des marchés financiers, ainsi qu'aux autorités compétentes des Etats membres sur le territoire desquels les titres de la société sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou font l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur un tel marché. Elle est publiée dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. | |
| 3914 | ||
| 3915 | Lorsque l'application d'une disposition statutaire mentionnée au IV de l'article L. 22-10-46-1 a pour effet de neutraliser les droits de vote multiples attachés à des actions de préférence, l'auteur de l'offre publique est tenu d'indemniser équitablement les pertes subies par leurs titulaires. Cette indemnisation n'est due que si l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la société visée supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. | |
| 3916 | ||
| 3917 | Lors du dépôt d'un projet d'offre publique, l'auteur de l'offre précise le montant de l'indemnisation proposée, la méthode employée pour sa détermination ainsi que les modalités de son versement. Les modalités de publication de ces informations sont fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. | |
| 3918 | ||
| 3919 | Dans un délai de quatre-vingt-dix jours à compter de la clôture de l'offre dans le cas mentionné au 1° du IV de l'article L. 22-10-46-1 ou à compter de la date de l'assemblée générale dans le cas mentionné au 2° du même article, les titulaires des actions de préférence dont les droits de vote multiples ont été neutralisés font connaître à l'auteur de l'offre publique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, leur accord ou leur désaccord sur le montant de l'indemnisation proposée et les modalités de son versement. A défaut d'accord entre les titulaires des actions de préférence et l'auteur de l'offre sur le montant de cette indemnisation et les modalités de son versement, ceux-ci sont fixés par décision du tribunal de commerce dans le ressort du siège social de la société visée. | |
| 3920 | ||
| 3921 | **Article LEGIARTI000053017589** | |
| 3922 | ||
| 3923 | Pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée, les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé publient sur le site internet prévu à l'article R. 22-10-1 les informations et documents suivants : | |
| 3924 | ||
| 3925 | 1° L'avis mentionné à l'article R. 22-10-22 ; | |
| 3926 | ||
| 3927 | 2° Le nombre total de droits de vote existant et le nombre d'actions composant le capital de la société à la date de la publication de cet avis en précisant, le cas échéant, le nombre d'actions et de droits de vote existant à cette date pour chaque catégorie d'actions ; | |
| 3928 | ||
| 3929 | 2° bis Le cas échéant, le nombre, la durée, l'identité des bénéficiaires des actions de préférence émises selon les dispositions de l'article L. 22-10-46-1 et les droits qui sont attachés auxdites actions en fonction des projets de résolutions qui seront présentées à l'assemblée ; | |
| 3930 | ||
| 3931 | 3° Les documents destinés à être présentés à l'assemblée, au regard notamment des dispositions des articles L. 225-115 et R. 225-83 ; | |
| 3932 | ||
| 3933 | 4° Le texte des projets de résolution qui seront présentés à l'assemblée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas ; | |
| 3934 | ||
| 3935 | 5° Les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration ou le document unique prévu par le troisième alinéa de l'article R. 225-76, sauf dans les cas où la société adresse ces formulaires à tous ses actionnaires ; | |
| 3936 | ||
| 3937 | 6° En cas de renouvellement de la durée des actions de préférence émises conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-46-1, le rapport spécial des commissaires aux comptes mentionné au même article. | |
| 3938 | ||
| 3939 | Lorsque, pour des raisons techniques, ces formulaires ne peuvent être rendus accessibles sur son site internet, la société indique sur celui-ci les lieux et conditions dans lesquels ils peuvent être obtenus. Elle les envoie à ses frais à tout actionnaire qui en fait la demande. | |
| 3940 | ||
| 3941 | La société publie sans délai sur son site internet le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande. | |
| 3942 | ||
| 3943 | Pour chaque point inscrit à l'ordre du jour, la société peut également publier un commentaire du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas. | |
| 3944 | ||
| 3945 | Lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32, le délai fixé au premier alinéa du présent article est ramené au plus tard au quinzième jour précédant l'assemblée. | |
| 3946 | ||
| 3925 | 3947 | ## Paragraphe 1 : De l'augmentation de capital |
| 3926 | 3948 | |
| 3927 | 3949 | **Article LEGIARTI000042922321** |
| Article LEGIARTI000042922323 L3930→3952 | ||
| 3930 | 3952 | |
| 3931 | 3953 | Le commissaire aux comptes donne son avis, outre sur les éléments mentionnés au second alinéa de l'article R. 225-115, sur la valeur boursière de l'action. Il vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquelles il donne cet avis. |
| 3932 | 3954 | |
| 3933 | **Article LEGIARTI000042922323** | |
| 3934 | ||
| 3935 | Pour l'application du premier alinéa de l'article L. 22-10-52, le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %. | |
| 3936 | ||
| 3937 | 3955 | **Article LEGIARTI000042922325** |
| 3938 | 3956 | |
| 3939 | 3957 | La publication complémentaire dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires de l'avis informant les actionnaires d'une émission d'actions nouvelle ou de valeurs mobilières donnant accès au capital susceptible d'entraîner une augmentation de capital, mentionnée à l'avant-dernier alinéa de l'article R. 225-120, est également applicable si toutes les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé. |
| Article LEGIARTI000053017595 L3952→3970 | ||
| 3952 | 3970 | |
| 3953 | 3971 | L'insertion complémentaire dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires de l'avis par lequel le conseil d'administration, ou le directoire, suspend la possibilité d'obtenir des titres de capital, prévue par le deuxième alinéa de l'article R. 225-133, est également applicable si les valeurs mobilières de la société donnant accès au capital sont admises aux négociations sur un marché réglementé. |
| 3954 | 3972 | |
| 3973 | **Article LEGIARTI000053017595** | |
| 3974 | ||
| 3975 | Pour l'application du troisième alinéa de l'article L. 22-10-52-1, le prix d'émission est au moins égal au cours de clôture de la dernière séance de bourse précédant la décision du conseil d'administration ou du directoire d'user de la délégation consentie par l'assemblée générale d'augmenter le capital au profit d'une ou plusieurs personnes désignées nommément, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %. | |
| 3976 | ||
| 3955 | 3977 | ## Paragraphe 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par les salariés |
| 3956 | 3978 | |
| 3957 | 3979 | **Article LEGIARTI000042922335** |
| Article LEGIARTI000052697833 L1389→1389 | ||
| 1389 | 1389 | Décret n° 2020-101 du 7 février 2020 |
| 1390 | 1390 | Article D. 823-7-1| décret n° 2021-211 du 24 février 2021 |
| 1391 | 1391 | |
| 1392 | **Article LEGIARTI000052697833** | |
| 1392 | **Article LEGIARTI000053017598** | |
| 1393 | 1393 | |
| 1394 | 1394 | Sous réserve des adaptations prévues dans les chapitres ci-après, les dispositions suivantes du code sont applicables dans les îles Wallis et Futuna : |
| 1395 | 1395 | |
| @@ -1753,10 +1753,12 @@ L'article R. 247-2 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2 | ||
| 1753 | 1753 | |
| 1754 | 1754 | L'article R. 210-21 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2021-669 du 27 mai 2021. |
| 1755 | 1755 | |
| 1756 | Les articles R. 22-10-1 à R. 22-10-40 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ; | |
| 1756 | Les articles R. 22-10-1 à R. 22-10-17, R. 22-10-18, R. 22-10-19, R. 22-10-20 à R. 22-10-22, R. 22-10-24 à R. 22-10-29, R. 22-10-30, R. 22-10-31, R. 22-10-33 à R. 22-10-40 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020. | |
| 1757 | 1757 | |
| 1758 | 1758 | Les articles R. 22-10-17-1, R. 22-10-19-1 et R. 22-10-29-1 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2024-904 du 8 octobre 2024. |
| 1759 | 1759 | |
| 1760 | Les articles R. 22-10-23, R. 22-10-23-1, R. 22-10-23-2, R. 22-10-30-1 et R. 22-10-32 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2025-1198 du 11 décembre 2025. | |
| 1761 | ||
| 1760 | 1762 | 3° Le livre III, à l'exception des articles R. 321-1 à R. 321-73 ; |
| 1761 | 1763 | |
| 1762 | 1764 | 4° Les dispositions du livre IV mentionnées dans la colonne de gauche du tableau ci-après sont applicables dans les îles Wallis et Futuna dans leur rédaction indiquée dans la colonne de droite du même tableau. |
| @@ -1903,7 +1905,7 @@ Décret n° 2021-1887 du 29 décembre 2021 | ||
| 1903 | 1905 | ---|--- |
| 1904 | 1906 | |
| 1905 | 1907 | R. 521-2| |
| 1906 | Résultant du décret n° 2025-1101 du 19 novembre 2025 | |
| 1908 | Résultant du décret n° 2025-1101 du 19 novembre 2025 | |
| 1907 | 1909 | |
| 1908 | 1910 | R. 521-3 à R. 521-4| |
| 1909 | 1911 | Décret n° 2021-1887 du 29 décembre 2021 |
| @@ -1927,7 +1929,7 @@ R. 521-33| | ||
| 1927 | 1929 | Décret n° 2021-1887 du 29 décembre 2021 |
| 1928 | 1930 | |
| 1929 | 1931 | R. 521-34| |
| 1930 | Résultant du décret n° 2025-1101 du 19 novembre 2025 | |
| 1932 | Résultant du décret n° 2025-1101 du 19 novembre 2025 | |
| 1931 | 1933 | |
| 1932 | 1934 | b) Le chapitre II du titre II ; |
| 1933 | 1935 | |