Version du 2009-04-01

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1 avr. 2009 165bf99e2bca13dfda6c3fe037989f9952d6a0ff

Version précédente : 35b8ac9e

Résumé IA

Ces changements simplifient le régime des sociétés à responsabilité limitée (SARL) en supprimant la condition d'appel public à l'épargne pour l'émission d'obligations, permettant ainsi à ces entreprises de s'endetter plus facilement sans recourir à la bourse. Parallèlement, le capital social minimum est uniformisé à 37 000 euros, éliminant la distinction précédente entre les sociétés faisant ou non appel public à l'épargne. Pour les citoyens entrepreneurs, cela signifie une plus grande flexibilité de financement et une réduction des barrières à l'entrée, tandis que les créanciers bénéficient d'un cadre juridique clarifié pour les émissions de titres de dette.

Informations

Gouvernement: Fillon II

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Article LEGIARTI000006222994 L128→128
128	128
129	129	Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société est imputable sont solidairement responsables, envers les autres associés et les tiers, du dommage résultant de l'annulation. L'action se prescrit par le délai prévu au premier alinéa de [l'article L. 235-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229644&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L235-13 \(V\)").
130	130
131		Article LEGIARTI000006222994
132
133		Une société à responsabilité limitée, tenue en vertu de l'article L. 223-35 de désigner un commissaire aux comptes et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par les associés, peut, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives.
134
135		L'émission d'obligations est décidée par l'assemblée des associés conformément aux dispositions applicables aux assemblées générales d'actionnaires. Ces titres sont soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions, à l'exclusion de celles prévues par les articles L. 228-39 à L. 228-43 et L. 228-51.
136
137		Lors de chaque émission d'obligations par une société remplissant les conditions de l'alinéa 1er, la société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
138
139		A peine de nullité de la garantie, il est interdit à une société à responsabilité limitée de garantir une émission de valeurs mobilières, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.
140
141	131	Article LEGIARTI000006222995
142	132
143	133	Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Article LEGIARTI000020148427 L432→422
432	422
433	423	Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
434	424
	425	Article LEGIARTI000020148427
	426
	427	Une société à responsabilité limitée, tenue en vertu de l'article [L. 223-35 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223288&dateTexte=&categorieLien=cid)de désigner un commissaire aux comptes et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par les associés, peut émettre des obligations nominatives à condition qu'elle ne procède pas à une offre au public de ces obligations.
	428
	429	L'émission d'obligations est décidée par l'assemblée des associés conformément aux dispositions applicables aux assemblées générales d'actionnaires. Ces titres sont soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions, à l'exclusion de celles prévues par les articles [L. 228-39 à L. 228-43 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228111&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-51](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228208&dateTexte=&categorieLien=cid).
	430
	431	Lors de chaque émission d'obligations par une société remplissant les conditions de l'alinéa 1er, la société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
	432
	433	A peine de nullité de la garantie, il est interdit à une société à responsabilité limitée de garantir une émission de valeurs mobilières, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.
	434
435	435	Article LEGIARTI000029625342
436	436
437	437	En cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire en application des dispositions du livre VI, titre II, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.
Article LEGIARTI000006223377 L444→444
444	444
445	445	Le nom d'un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale. Toutefois, dans la société en commandite par actions, le nom des associés commanditaires ne peut y figurer.
446	446
447		Article LEGIARTI000006223377
448
449		Le capital social doit être de 225 000 euros au moins si la société fait publiquement appel à l'épargne et de 37 000 euros au moins dans le cas contraire.
450
451		La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
452
453		Par dérogation au premier alinéa, le capital des sociétés de rédacteurs de presse est de 300 euros au moins lorsqu'elles sont constituées sous la forme de société anonyme.
454
455	447	Article LEGIARTI000006223380
456	448
457	449	Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au troisième alinéa de l'article L. 223-43. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 225-224. Le commissaire aux comptes de la société peut être nommé commissaire à la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés.
Article LEGIARTI000020148425 L460→452
460	452
461	453	A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.
462	454
	455	Article LEGIARTI000020148425
	456
	457	Le capital social doit être de 37 000 € au moins.
	458
	459	La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
	460
	461	Par dérogation au premier alinéa, le capital des sociétés de rédacteurs de presse est de 300 euros au moins lorsqu'elles sont constituées sous la forme de société anonyme.
	462
463	463	## Chapitre IX : De la société européenne
464	464
465	465	Article LEGIARTI000006228726
Article LEGIARTI000006228768 L540→540
540	540
541	541	La transformation en société anonyme est décidée selon les dispositions prévues aux articles L. 225-96 et L. 225-99.
542	542
543		Article LEGIARTI000006228768
544
545		Les statuts d'une société européenne ne faisant pas appel public à l'épargne peuvent soumettre tout transfert d'actions à des restrictions à la libre négociabilité sans que ces restrictions ne puissent avoir pour effet de rendre ces actions inaliénables pour une durée excédant dix ans.
546
547		Toute cession réalisée en violation de ces clauses statutaires est nulle. Cette nullité est opposable au cessionnaire ou à ses ayants droit. Elle peut être régularisée par une décision prise à l'unanimité des actionnaires non parties au contrat ou à l'opération visant à transférer les actions.
548
549		Article LEGIARTI000006228769
550
551		Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts d'une société européenne ne faisant pas appel public à l'épargne peuvent prévoir qu'un actionnaire peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession.
552
553		Article LEGIARTI000006228776
554
555		Les statuts d'une société européenne ne faisant pas appel public à l'épargne peuvent prévoir que la société actionnaire dont le contrôle est modifié au sens de l'article L. 233-16 doit, dès cette modification, en informer la société européenne. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire et de l'exclure.
556
557		Les dispositions du premier alinéa peuvent s'appliquer, dans les mêmes conditions, à l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
558
559	543	Article LEGIARTI000006228777
560	544
561	545	Si les statuts ne précisent pas les modalités d'évaluation du prix de cession des actions lorsque la société européenne met en oeuvre une clause introduite en application des articles [L. 229-11 à L. 229-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228768&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L229-11 \(V\)"), ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l'article [1843-4 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444154&dateTexte=&categorieLien=cid "Code civil - art. 1843-4 \(V\)")du code civil.
Article LEGIARTI000020148481 L604→588
604	588
605	589	La décision du procureur de la République est susceptible de recours devant la cour d'appel de Paris.
606	590
	591	Article LEGIARTI000020148481
	592
	593	Les statuts d'une société européenne qui n'entend pas offrir au public ses actions peuvent prévoir que la société actionnaire dont le contrôle est modifié au sens de l'article [L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid) doit, dès cette modification, en informer la société européenne. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire et de l'exclure.
	594
	595	Les dispositions du premier alinéa peuvent s'appliquer, dans les mêmes conditions, à l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
	596
	597	Article LEGIARTI000020148484
	598
	599	Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts d'une société européenne qui n'entend pas offrir au public ses actions peuvent prévoir qu'un actionnaire peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession.
	600
	601	Article LEGIARTI000020148486
	602
	603	Les statuts d'une société européenne qui n'entend pas offrir au public ses actions peuvent soumettre tout transfert d'actions à des restrictions à la libre négociabilité sans que ces restrictions ne puissent avoir pour effet de rendre ces actions inaliénables pour une durée excédant dix ans.
	604
	605	Toute cession réalisée en violation de ces clauses statutaires est nulle. Cette nullité est opposable au cessionnaire ou à ses ayants droit. Elle peut être régularisée par une décision prise à l'unanimité des actionnaires non parties au contrat ou à l'opération visant à transférer les actions.
	606
607	607	## Chapitre Ier : Des sociétés en nom collectif.
608	608
609	609	Article LEGIARTI000006222461
Article LEGIARTI000006223417 L734→734
734	734
735	735	La société anonyme est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés ne peut être inférieur à sept.
736	736
737		## Sous-section 1 : De la constitution avec appel public à l'épargne.
	737	## Sous-section 1 : De la constitution avec offre au public.
738	738
739	739	Article LEGIARTI000006223417
740	740
Article LEGIARTI000006223537 L806→806
806	806
807	807	Si le ou les fondateurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds et à la déclaration prévus aux [articles L. 225-5 et L. 225-6.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223432&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-5 \(V\)")
808	808
809		## Sous-section 2 : De la constitution sans appel public à l'épargne.
810
811		Article LEGIARTI000006223537
812
813		Lorsqu'il n'est pas fait publiquement appel à l'épargne, les dispositions de la sous-section 1 sont applicables, à l'exception des articles L. 225-2, L. 225-4, L. 225-7, des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-8 et des articles L. 225-9 et L. 225-10.
	809	## Sous-section 2 : De la constitution sans offre au public.
814	810
815	811	Article LEGIARTI000006223546
816	812
Article LEGIARTI000020148432 L830→826
830	826
831	827	Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts.
832	828
	829	Article LEGIARTI000020148432
	830
	831	Lorsqu'il n'est pas procédé à une offre au public, les dispositions de la sous-section 1 sont applicables, à l'exception des articles [L. 225-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223417&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223431&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223445&dateTexte=&categorieLien=cid), des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article [L. 225-8 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid)et des articles [L. 225-9 et L. 225-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223496&dateTexte=&categorieLien=cid).
	832
833	833	## Sous-section 1 : Du conseil d'administration de la direction générale.
834	834
835	835	Article LEGIARTI000006223576
Article LEGIARTI000019121869 L1148→1148
1148	1148
1149	1149	Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'évènement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
1150	1150
1151		Article LEGIARTI000019121869
	1151	Article LEGIARTI000019291729
	1152
	1153	Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d'un nombre d'actions de la société, qu'ils déterminent.
	1154
	1155	Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.
	1156
	1157	Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés administrateurs en application de l'article [L. 225-23](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223629&dateTexte=&categorieLien=cid).
	1158
	1159	Article LEGIARTI000020148445
1152	1160
1153	1161	Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
1154	1162
Article LEGIARTI000019291729 L1160→1168
1160	1168
1161	1169	Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
1162	1170
1163		Dans les sociétés faisant appel public à l'épargne, le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux [articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 233-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229349&dateTexte=&categorieLien=cid), de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de [l'article L. 225-56](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224060&dateTexte=&categorieLien=cid), ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général.
1164
1165		Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.
1166
1167		Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.
1168
1169		Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par [l'article L. 225-100-3.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224771&dateTexte=&categorieLien=cid)
1170
1171		Le rapport prévu au présent article est approuvé par le conseil d'administration et est rendu public.
	1171	Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé , le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux [articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 233-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229349&dateTexte=&categorieLien=cid), de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de [l'article L. 225-56](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224060&dateTexte=&categorieLien=cid), ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général.
1172	1172
1173		Article LEGIARTI000019291729
	1173	Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.
1174	1174
1175		Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d'un nombre d'actions de la société, qu'ils déterminent.
	1175	Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.
1176	1176
1177		Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.
	1177	Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par [l'article L. 225-100-3. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224771&dateTexte=&categorieLien=cid)
1178	1178
1179		Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés administrateurs en application de l'article [L. 225-23](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223629&dateTexte=&categorieLien=cid).
	1179	Le rapport prévu au présent article est approuvé par le conseil d'administration et est rendu public.
1180	1180
1181	1181	Article LEGIARTI000020465599
1182	1182
Article LEGIARTI000019121877 L1452→1452
1452	1452
1453	1453	En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, en application du titre II du livre VI, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.
1454	1454
1455		Article LEGIARTI000019121877
	1455	Article LEGIARTI000019291732
	1456
	1457	Les statuts peuvent imposer que chaque membre du conseil de surveillance soit propriétaire d'un nombre d'actions de la société, qu'ils déterminent.
	1458
	1459	Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.
	1460
	1461	Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés membres du conseil de surveillance en application de l'article [L. 225-71.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224338&dateTexte=&categorieLien=cid)
	1462
	1463	Article LEGIARTI000020148439
1456	1464
1457	1465	Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.
1458	1466
Article LEGIARTI000019291732 L1466→1474
1466	1474
1467	1475	Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article L. 225-100 ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
1468	1476
1469		Dans les sociétés faisant appel public à l'épargne, le président du conseil de surveillance rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné à l'alinéa précédent et aux [articles L. 225-102, L. 225-102-1 et ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)L. 233-26, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés.
	1477	Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du conseil de surveillance rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné à l'alinéa précédent et aux [articles L. 225-102, L. 225-102-1 et ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)[L. 233-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229349&dateTexte=&categorieLien=cid), de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés.
1470	1478
1471	1479	Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au septième alinéa du présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.
1472	1480
1473	1481	Le rapport prévu au septième alinéa précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.
1474	1482
1475		Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par [l'article L. 225-100-3. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224771&dateTexte=&categorieLien=cid)
	1483	Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par [l'article L. 225-100-3. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224771&dateTexte=&categorieLien=cid)
1476	1484
1477	1485	Le rapport prévu au septième alinéa du présent article est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public.
1478	1486
1479		Article LEGIARTI000019291732
1480
1481		Les statuts peuvent imposer que chaque membre du conseil de surveillance soit propriétaire d'un nombre d'actions de la société, qu'ils déterminent.
1482
1483		Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.
1484
1485		Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés membres du conseil de surveillance en application de l'article [L. 225-71.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224338&dateTexte=&categorieLien=cid)
1486
1487	1487	Article LEGIARTI000020465598
1488	1488
1489	1489	A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Article LEGIARTI000006224717 L1522→1522
1522	1522
1523	1523	## Section 3 : Des assemblées d'actionnaires.
1524	1524
1525		Article LEGIARTI000006224717
1526
1527		L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
1528
1529		Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
1530
1531		Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
1532
1533	1525	Article LEGIARTI000006224720
1534	1526
1535	1527	L'assemblée générale extraordinaire peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.
1536	1528
1537		Article LEGIARTI000006224722
1538
1539		L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles L. 225-96 et L. 225-97.
1540
1541		Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Dans les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne, les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
1542
1543		Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
1544
1545		Article LEGIARTI000006224724
1546
1547		Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
1548
1549		La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
1550
1551		Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
1552
1553		Elles statuent dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article [L. 225-96.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce. - art. L225-99 \(V\)")
1554
1555	1529	Article LEGIARTI000006224729
1556	1530
1557	1531	L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Article LEGIARTI000020148453 L1850→1824
1850	1824
1851	1825	Ne sont pas tenues de fournir les informations de nature non financière mentionnées à la dernière phrase du troisième alinéa de l'article L. 225-100 les sociétés qui ne dépassent pas à la clôture de l'exercice des chiffres fixés par décret pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant net de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice. Le présent alinéa ne s'applique pas aux sociétés dont des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier sont admis à la négociation sur un marché réglementé.
1852	1826
	1827	Article LEGIARTI000020148453
	1828
	1829	Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
	1830
	1831	La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
	1832
	1833	Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
	1834
	1835	Elles statuent dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article [L. 225-96](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid).
	1836
	1837	Article LEGIARTI000020148456
	1838
	1839	L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles [L. 225-96 et L. 225-97](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid).
	1840
	1841	Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
	1842
	1843	Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
	1844
	1845	Article LEGIARTI000020148459
	1846
	1847	L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
	1848
	1849	Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
	1850
	1851	Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
	1852
1853	1853	## Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
1854	1854
1855	1855	Article LEGIARTI000006225025
Article LEGIARTI000006225105 L1890→1890
1890	1890
1891	1891	Toute délégation de l'assemblée générale est suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si elle s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en oeuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.
1892	1892
1893		Article LEGIARTI000006225105
1894
1895		Dans les sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé :
1896
1897		a) Le conseil d'administration peut, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir ;
1898
1899		b) Le directoire peut déléguer à son président ou, en accord avec celui-ci, à l'un de ses membres le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir.
1900
1901		Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
1902
1903	1893	Article LEGIARTI000006225106
1904	1894
1905	1895	Lorsqu'il est fait usage des délégations prévues aux articles [L. 225-129-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225066&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129-1 \(V\)")et [L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129-2 \(V\)"), le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à l'assemblée générale ordinaire suivante dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
Article LEGIARTI000006225119 L1916→1906
1916	1906
1917	1907	L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital, en dehors des cas prévus à l'alinéa précédent, n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires.
1918	1908
1919		Article LEGIARTI000006225119
1920
1921		Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
1922
1923		En outre, l'augmentation du capital par appel public à l'épargne, réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société selon les articles L. 225-12 à L. 225-16, doit être précédée, dans les conditions visées aux articles L. 225-8 à L. 225-10, d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.
1924
1925	1909	Article LEGIARTI000006225121
1926	1910
1927	1911	Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.
Article LEGIARTI000006225157 L1966→1950
1966	1950
1967	1951	En cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, l'assemblée peut prévoir que le nombre de titres pourra être augmenté pendant un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, dans la limite d'une fraction de l'émission initiale déterminée par ce même décret et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. La limite prévue au 1° du I de l'article [L. 225-134](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225144&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-134 \(V\)") est alors augmentée dans les mêmes proportions.
1968	1952
1969		Article LEGIARTI000006225157
1970
1971		L'émission par appel public à l'épargne, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital est soumise aux conditions suivantes :
1972
1973		1° Pour les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé et dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée leur sont assimilables, le prix d'émission doit être fixé, selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat pris après consultation de l'Autorité des marchés financiers.
1974
1975		Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, l'assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à fixer le prix d'émission selon des modalités qu'elle détermine au vu d'un rapport du conseil d'administration ou du directoire, et d'un rapport spécial du commissaire aux comptes. Lorsqu'il est fait usage de cette autorisation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.
1976
1977		2° Dans les autres cas, le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.
1978
1979	1953	Article LEGIARTI000006225160
1980	1954
1981	1955	I. - L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles ne confèrant pas à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :
Article LEGIARTI000006225220 L2034→2008
2034	2008
2035	2009	Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, il peut être fait application des dispositions du deuxième alinéa de l'article [L. 225-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223526&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-11 \(V\)").
2036	2010
2037		Article LEGIARTI000006225220
2038
2039		Dans les sociétés faisant, pour le placement de leurs actions, publiquement appel à l'épargne, l'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement agréés pour fournir le service d'investissement mentionné au 6° de l'article L. 321-1 du code monétaire et financier, ou personnes mentionnées à l'article L. 532-18 de ce code et autorisées à fournir le même service sur le territoire de leur Etat d'origine, ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.
2040
2041	2011	Article LEGIARTI000006225227
2042	2012
2043	2013	Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
Article LEGIARTI000020148539 L2088→2058
2088	2058
2089	2059	Les décisions prises sur le fondement du second alinéa de l'article L. 225-129-6 ou relatives aux rapports complémentaires prévus à l'article [L. 225-129-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225106&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129-5 \(V\)"), au second alinéa du 1° de l'article L. 225-136 et au second alinéa du I de l'article L. 225-138 peuvent donner lieu à une injonction de faire suivant les modalités définies aux articles L. 238-1 et L. 238-6. Peuvent être annulées les décisions prises en violation des articles L. 233-32 et L. 225-142. Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions de la présente sous-section autres que celles mentionnées au présent article.
2090	2060
	2061	Article LEGIARTI000020148539
	2062
	2063	Dans les sociétés anonymes dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations :
	2064
	2065	a) Le conseil d'administration peut, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir ;
	2066
	2067	b) Le directoire peut déléguer à son président ou, en accord avec celui-ci, à l'un de ses membres le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir.
	2068
	2069	Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
	2070
	2071	Article LEGIARTI000020148544
	2072
	2073	L'émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article [L. 411-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L411-2 \(V\)") du code monétaire et financier est soumise aux conditions suivantes :
	2074
	2075	1° Pour les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée leur sont assimilables, le prix d'émission desdits titres doit être fixé selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat pris après consultation de l'Autorité des marchés financiers ;
	2076
	2077	Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, l'assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à fixer le prix d'émission selon des modalités qu'elle détermine au vu d'un rapport du conseil d'administration ou du directoire, et d'un rapport spécial du commissaire aux comptes. Lorsqu'il est fait usage de cette autorisation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.
	2078
	2079	2° Dans les autres cas, le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes ;
	2080
	2081	3° L'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an.
	2082
	2083	Article LEGIARTI000020148551
	2084
	2085	Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
	2086
	2087	En outre, l'augmentation du capital par offre au public, réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société selon les articles [L. 225-12 à L. 225-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223536&dateTexte=&categorieLien=cid), doit être précédée, dans les conditions visées aux articles [L. 225-8 à L. 225-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid), d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.
	2088
	2089	Article LEGIARTI000020148555
	2090
	2091	Dans les sociétés faisant, pour le placement de leurs actions, offre au public ou offre visée au [II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid), l'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement agréés pour fournir le service d'investissement mentionné au [6° de l'article L. 321-1 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652173&dateTexte=&categorieLien=cid), ou personnes mentionnées à l'article [L. 532-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006657522&dateTexte=&categorieLien=cid) de ce code et autorisées à fournir le même service sur le territoire de leur Etat d'origine, ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.
	2092
2091	2093	Article LEGIARTI000041501923
2092	2094
2093	2095	Pour l'application de l'article L. 3332-18 du code du travail relatif aux augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, lorsque l'assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180, les dispositions des I et II de l'article L. 225-138 s'appliquent et :
Article LEGIARTI000006226183 L2887→2889
2887	2889
2888	2890	Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions des articles L. 822-1 et L. 225-224 sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.
2889	2891
2890		Article LEGIARTI000006226183
2891
2892		Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet de résolution émanant du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans les conditions définies par la section 3 du présent chapitre, des actionnaires. Lorsque la société fait appel public à l'épargne, le conseil d'administration choisit, sans que prennent part au vote le directeur général et le directeur général délégué, s'ils sont administrateurs, les commissaires aux comptes qu'il envisage de proposer.
2893
2894	2892	Article LEGIARTI000006226196
2895	2893
2896	2894	Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.
Article LEGIARTI000006226208 L2907→2905
2907	2905
2908	2906	L'action mentionnée à l'article [L. 823-6 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242792&dateTexte=&categorieLien=cid)peut être exercée par une association répondant aux conditions fixées par l'article [L. 225-120](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224966&dateTexte=&categorieLien=cid).
2909	2907
2910		Article LEGIARTI000006226208
2911
2912		Une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes.
2913
2914		A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
2915
2916		Le ministère public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, l'Autorité des marchés financiers peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
2917
2918		S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.
2919
2920		Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, à l'Autorité des marchés financiers. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
2921
2922	2908	Article LEGIARTI000006226224
2923	2909
2924	2910	Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou une association répondant aux conditions fixées à l'article [L. 225-120](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224966&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-120 \(V\)") peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration ou au directoire sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.
Article LEGIARTI000020148471 L2985→2971
2985	2971
2986	2972	Les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au rapport mentionné au deuxième alinéa de [l'article L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), leurs observations sur le rapport mentionné, selon le cas, à [l'article L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid)ou à [l'article L. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid), pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ils attestent l'établissement des autres informations requises aux articles L. 225-37 et L. 225-68.
2987	2973
	2974	Article LEGIARTI000020148471
	2975
	2976	Une association répondant aux conditions fixées à l'article [L. 225-120](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224966&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-120 \(V\)"), ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article [L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid). Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes.
	2977
	2978	A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
	2979
	2980	Le ministère public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'Autorité des marchés financiers peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
	2981
	2982	S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.
	2983
	2984	Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à l'Autorité des marchés financiers. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
	2985
	2986	Article LEGIARTI000020148475
	2987
	2988	Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet de résolution émanant du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans les conditions définies par la section 3 du présent chapitre, des actionnaires. Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration choisit, sans que prennent part au vote le directeur général et le directeur général délégué, s'ils sont administrateurs, les commissaires aux comptes qu'il envisage de proposer.
	2989
2988	2990	## Section 6 : De la transformation des sociétés anonymes.
2989	2991
2990	2992	Article LEGIARTI000006226286
Article LEGIARTI000019121882 L3309→3311
3309	3311
3310	3312	La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l'accord de la majorité des associés commandités.
3311	3313
3312		Article LEGIARTI000019121882
	3314	Article LEGIARTI000020148466
3313	3315
3314		Lorsque la société fait appel public à l'épargne, le président du conseil de surveillance établit un rapport joint au rapport prévu aux [articles L. 225-102, L. 225-102-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 233-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229349&dateTexte=&categorieLien=cid), qui comporte les informations mentionnées aux septième à neuvième alinéas de [l'article L. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid).
	3316	Lorsque les titres financiers de la société sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du conseil de surveillance établit un rapport joint au rapport prévu aux [articles L. 225-102, L. 225-102-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 233-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229349&dateTexte=&categorieLien=cid), qui comporte les informations mentionnées aux septième à neuvième alinéas de [l'article L. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid).
3315	3317
3316	3318	Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public.
3317	3319
Article LEGIARTI000019291775 L3424→3426
3424	3426
3425	3427	Même si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
3426	3428
3427		Article LEGIARTI000019291775
3428
3429		La société par actions simplifiée ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
3430
3431		Le montant du capital social est fixé par les statuts.
3432
3433	3429	Article LEGIARTI000019291777
3434	3430
3435	3431	Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
Article LEGIARTI000020148463 L3442→3438
3442	3438
3443	3439	La société par actions simplifiée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence est soumise à des formalités de publicité allégées déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
3444	3440
	3441	Article LEGIARTI000020148463
	3442
	3443	La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier .
	3444
3445	3445	## Section 1 : Dispositions communes aux valeurs mobilières
3446	3446
3447	3447	Article LEGIARTI000006227384
Article LEGIARTI000006227748 L3616→3616
3616	3616
3617	3617	L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nullité des négociations intervenues antérieurement à la décision d'annulation, si les titres sont réguliers en la forme. Toutefois, l'acquéreur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur.
3618	3618
3619		Article LEGIARTI000006227748
3620
3621		Dans une société dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, la cession de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts. Cette clause est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.
3622
3623		Une clause d'agrément ne peut être stipulée que si les titres sont nominatifs en vertu de la loi ou des statuts.
3624
3625		Lorsque les statuts d'une société ne faisant pas publiquement appel à l'épargne réservent des actions aux salariés de la société, il peut être stipulé une clause d'agrément interdite par les dispositions du premier alinéa ci-dessus, dès lors que cette clause a pour objet d'éviter que lesdites actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.
3626
3627		Toute cession effectuée en violation d'une clause d'agrément figurant dans les statuts est nulle.
3628
3629	3619	Article LEGIARTI000006227756
3630	3620
3631	3621	Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.
Article LEGIARTI000020148461 L3732→3722
3732	3722
3733	3723	Par dérogation aux articles [L. 225-132 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225120&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-91](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228583&dateTexte=&categorieLien=cid), les actions de préférence sans droit de vote à l'émission auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de stipulations contraires des statuts.
3734	3724
	3725	Article LEGIARTI000020148461
	3726
	3727	Dans une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la cession d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts.
	3728
	3729	Une clause d'agrément ne peut être stipulée que si les titres sont nominatifs en vertu de la loi ou des statuts.
	3730
	3731	Cette clause est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.
	3732
	3733	Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables lorsqu'une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé réserve des actions à ses salariés, dès lors que la clause d'agrément a pour objet d'éviter que lesdites actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.
	3734
	3735	Toute cession effectuée en violation d'une clause d'agrément figurant dans les statuts est nulle.
	3736
3735	3737	## Sous-section 1 : Dispositions générales.
3736	3738
3737	3739	Article LEGIARTI000006227911
Article LEGIARTI000006228179 L3978→3980
3978	3980
3979	3981	Toutefois, en cas d'émissions successives d'obligations, la société peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'émission le prévoit, grouper en une masse unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques.
3980	3982
3981		Article LEGIARTI000006228179
3982
3983		La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par l'assemblée générale des obligataires. Leur nombre ne peut en aucun cas excéder trois. En cas d'émission par appel public à l'épargne, les représentants peuvent être désignés dans le contrat d'émission.
3984
3985	3983	Article LEGIARTI000006228182
3986	3984
3987	3985	Le mandat de représentant de la masse ne peut être confié qu'aux personnes de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de la Communauté européenne, domiciliées en territoire français, et aux associations et sociétés y ayant leur siège.
Article LEGIARTI000006228208 L4004→4002
4004	4002
4005	4003	En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.
4006	4004
4007		Article LEGIARTI000006228208
4008
4009		Lorsqu'ils n'ont pas été désignés dans le contrat d'émission, les représentants de la masse des porteurs d'obligations d'un emprunt pour lequel la société a fait publiquement appel à l'épargne sont nommés dans le délai d'un an à compter de l'ouverture de la souscription et au plus tard un mois avant le premier amortissement prévu.
4010
4011		Cette nomination est faite par l'assemblée générale ou, à défaut, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
4012
4013	4005	Article LEGIARTI000006228209
4014	4006
4015	4007	Les représentants de la masse peuvent être relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale des obligataires.
Article LEGIARTI000020148477 L4240→4232
4240	4232
4241	4233	Sauf clause contraire du contrat d'émission, les dispositions des articles L. 228-46 à L. 228-69, L. 228-71, L. 228-72, L. 228-76 à L. 228-81 et L. 228-83 à L. 228-89 ne sont pas applicables aux sociétés dont les emprunts sont soumis à un régime légal spécial, ni aux emprunts garantis par l'Etat, les départements, les communes ou les établissements publics ni aux emprunts émis à l'étranger par des sociétés françaises.
4242	4234
	4235	Article LEGIARTI000020148477
	4236
	4237	La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par l'assemblée générale des obligataires. Leur nombre ne peut en aucun cas excéder trois. Les représentants peuvent être désignés dans le contrat d'émission.
	4238
	4239	Article LEGIARTI000020148479
	4240
	4241	Lorsqu'ils n'ont pas été désignés dans le contrat d'émission, les représentants de la masse des porteurs d'obligations d'un emprunt sont nommés dans le délai d'un an à compter de la date d'émission et au plus tard un mois avant le premier amortissement prévu.
	4242
	4243	Cette nomination est faite par l'assemblée générale ou, à défaut, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
	4244
4243	4245	Article LEGIARTI000024711655
4244	4246
4245	4247	Les frais entraînés par la représentation des obligataires au cours des procédures de sauvegarde ou de redressement judiciaire de la société incombent à celle-ci et sont considérés comme des frais d'administration judiciaire.
Article LEGIARTI000006228914 L4422→4424
4422	4424
4423	4425	## Section 2 : Des documents propres aux sociétés faisant publiquement appel à l'épargne
4424	4426
4425		Article LEGIARTI000006228914
4426
4427		Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé sont tenues d'annexer à leurs comptes annuels un inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice.
4428
4429		Elles annexent également un tableau relatif à la répartition et à l'affectation des sommes distribuables qui seront proposées à l'assemblée générale.
4430
4431		Ces sociétés, à l'exception des sociétés d'investissement à capital variable, sont également tenues d'établir et de publier, au plus tard dans les quatre mois qui suivent le premier semestre de l'exercice, un rapport commentant les données chiffrées relatives au chiffre d'affaires et aux résultats de la société au cours du semestre écoulé et décrivant son activité au cours de cette période ainsi que son évolution prévisible au cours de l'exercice et les événements importants survenus au cours du semestre écoulé. Les mentions obligatoires du rapport semestriel et les modalités de sa publication sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les commissaires aux comptes vérifient la sincérité des informations contenues dans le rapport semestriel.
4432
4433	4427	Article LEGIARTI000006228983
4434	4428
4435	4429	Lorsque la moitié de leur capital appartient à une ou plusieurs sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les sociétés dont les actions n'y sont pas admises et celles qui ne revêtent pas la forme de sociétés par actions sont tenues, si leur bilan dépasse 3 000 000 euros ou si la valeur d'inventaire ou la valeur boursière de leur portefeuille excède 300 000 euros, d'annexer à leurs comptes annuels un inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice.
4436	4430
	4431	Article LEGIARTI000020148699
	4432
	4433	Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé annexent à leurs comptes annuels un tableau relatif à la répartition et à l'affectation des sommes distribuables qui seront proposées à l'assemblée générale.
	4434
	4435	Les [I, III, IV et VII de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006654249&dateTexte=&categorieLien=cid) sont applicables aux sociétés mentionnées au premier alinéa, à l'exception des sociétés d'investissement à capital variable.
	4436
4437	4437	## Section 3 : Des amortissements et des provisions
4438	4438
4439	4439	Article LEGIARTI000006228989
Article LEGIARTI000006229034 L4476→4476
4476	4476
4477	4477	Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
4478	4478
4479		Article LEGIARTI000006229034
4480
4481		Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Dans les sociétés admises aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la société. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions gratuites.
4482
4483		Cette majoration ne peut être attribuée avant la clôture du deuxième exercice suivant la modification des statuts.
4484
4485	4479	Article LEGIARTI000006229035
4486	4480
4487	4481	Il est interdit de stipuler un intérêt fixe ou intercalaire au profit des associés. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Article LEGIARTI000020148488 L4526→4520
4526	4520
4527	4521	Lors de sa première réunion suivant l'expiration du délai fixé par l'assemblée générale en application du premier alinéa du présent article, le conseil d'administration ou, selon le cas, le directoire, constate le nombre des actions émises en application du présent article et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le président peut, sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui suit l'expiration du délai fixé par l'assemblée générale.
4528	4522
	4523	Article LEGIARTI000020148488
	4524
	4525	Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0, 5 % du capital de la société. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions gratuites.
	4526
	4527	Cette majoration ne peut être attribuée avant la clôture du deuxième exercice suivant la modification des statuts.
	4528
4529	4529	## Section 5 : De la publicité des comptes
4530	4530
4531	4531	Article LEGIARTI000006229089
Article LEGIARTI000006229192 L4596→4596
4596	4596
4597	4597	Toute participation au capital même inférieure à 10 % détenue par une société contrôlée est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrôle cette société.
4598	4598
4599		Article LEGIARTI000006229192
	4599	Article LEGIARTI000020148490
4600	4600
4601		Le ministère public et l'Autorité des marchés financiers pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne sont habilités à agir en justice pour faire constater l'existence d'un contrôle sur une ou plusieurs sociétés.
	4601	Le ministère public et l'Autorité des marchés financiers pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché d'instruments financiers mentionné au II de l'article [L. 233-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229200&dateTexte=&categorieLien=cid) sont habilités à agir en justice pour faire constater l'existence d'un contrôle sur une ou plusieurs sociétés.
4602	4602
4603	4603	## Section 2 : Des notifications et des informations
4604	4604
Article LEGIARTI000006230345 L5612→5612
5612	5612
5613	5613	## Section 1 : Des infractions relatives à la constitution
5614	5614
5615		Article LEGIARTI000006230345
5616
5617		Est puni d'une amende de 9 000 euros le fait, pour les fondateurs, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, d'émettre des actions ou des coupures d'actions soit avant l'immatriculation de ladite société au registre du commerce et des sociétés, soit à une époque quelconque, si l'immatriculation a été obtenue par fraude, soit encore sans que les formalités de constitution de ladite société aient été régulièrement accomplies.
5618
5619		Un emprisonnement d'un an peut, en outre, être prononcé si les actions ou coupures d'actions sont émises sans que les actions de numéraire aient été libérées à la souscription d'un quart au moins ou sans que les actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
5620
5621		Est puni des peines prévues à l'alinéa précédent le fait, pour les personnes visées au premier alinéa, de ne pas maintenir les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.
5622
5623		Les peines prévues au présent article peuvent être portées au double, lorsqu'il s'agit de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne.
5624
5625	5615	Article LEGIARTI000006230348
5626	5616
5627	5617	Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 9000 euros le fait, pour toute personne :
Article LEGIARTI000020148493 L5648→5638
5648	5638
5649	5639	Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 9000 euros le fait d'accepter ou de conserver les fonctions de commissaire aux apports, nonobstant les incompatibilités et interdictions légales.
5650	5640
	5641	Article LEGIARTI000020148493
	5642
	5643	Est puni d'une amende de 9 000 euros le fait, pour les fondateurs, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, d'émettre des actions ou des coupures d'actions soit avant l'immatriculation de ladite société au registre du commerce et des sociétés, soit à une époque quelconque, si l'immatriculation a été obtenue par fraude, soit encore sans que les formalités de constitution de ladite société aient été régulièrement accomplies.
	5644
	5645	Un emprisonnement d'un an peut, en outre, être prononcé si les actions ou coupures d'actions sont émises sans que les actions de numéraire aient été libérées à la souscription d'un quart au moins ou sans que les actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
	5646
	5647	Est puni des peines prévues à l'alinéa précédent le fait, pour les personnes visées au premier alinéa, de ne pas maintenir les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.
	5648
	5649	Les peines prévues au présent article peuvent être portées au double, lorsque les actions ou les coupures d'actions émises ont fait l'objet d'une offre au public.
	5650
5651	5651	## Section 2 : Des infractions relatives à la direction et à l'administration
5652	5652
5653	5653	Article LEGIARTI000006230374
Article LEGIARTI000006230468 L5738→5738
5738	5738
5739	5739	## Sous-section 1 : De l'augmentation du capital
5740	5740
5741		Article LEGIARTI000006230468
5742
5743		I. - Est puni d'une amende de 9000 euros le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, d'émettre, lors d'une augmentation de capital, des actions ou des coupures d'actions :
5744
5745		1° Soit avant que le certificat du dépositaire ait été établi, ou le contrat de garantie prévu à l'article L. 225-145 signé ;
5746
5747		2° Soit encore sans que les formalités préalables à l'augmentation de capital aient été régulièrement accomplies.
5748
5749		II. - Un emprisonnement d'un an peut, en outre, être prononcé, si les actions ou coupures d'actions sont émises sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré, ou sans que les nouvelles actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, ou encore, sans que les actions de numéraire nouvelles aient été libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
5750
5751		III. - Est puni des peines d'amende et d'emprisonnement prévues au I et au II le fait, pour les mêmes personnes de ne pas maintenir les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.
5752
5753		IV. - Les peines prévues au présent article peuvent être doublées, lorsqu'il s'agit de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne.
5754
5755		V. - Les dispositions du présent article ne sont applicables ni aux actions qui ont été régulièrement émises par conversion d'obligations convertibles à tout moment, ou par utilisation des bons de souscription, ni aux actions émises dans les conditions prévues aux articles L. 232-18 à L. 232-20.
5756
5757	5741	Article LEGIARTI000006230470
5758	5742
5759	5743	Sous réserve des dispositions des articles L. 225-133 à L. 225-138, est puni d'une amende de 18000 euros le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, lors d'une augmentation de capital :
Article LEGIARTI000020148495 L5782→5766
5782	5766
5783	5767	Les dispositions des articles [L. 242-2 à L. 242-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230346&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L242-2 \(V\)") relatives à la constitution des sociétés anonymes sont applicables en cas d'augmentation de capital.
5784	5768
	5769	Article LEGIARTI000020148495
	5770
	5771	I.-Est puni d'une amende de 9000 euros le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, d'émettre, lors d'une augmentation de capital, des actions ou des coupures d'actions :
	5772
	5773	1° Soit avant que le certificat du dépositaire ait été établi, ou le contrat de garantie prévu à l'article [L. 225-145 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225219&dateTexte=&categorieLien=cid)signé ;
	5774
	5775	2° Soit encore sans que les formalités préalables à l'augmentation de capital aient été régulièrement accomplies.
	5776
	5777	II.-Un emprisonnement d'un an peut, en outre, être prononcé, si les actions ou coupures d'actions sont émises sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré, ou sans que les nouvelles actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, ou encore, sans que les actions de numéraire nouvelles aient été libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
	5778
	5779	III.-Est puni des peines d'amende et d'emprisonnement prévues au I et au II le fait, pour les mêmes personnes de ne pas maintenir les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.
	5780
	5781	IV. ― Les peines prévues au présent article peuvent être portées au double, lorsque les actions ou les coupures d'actions émises ont fait l'objet d'une offre au public.
	5782
	5783	V.-Les dispositions du présent article ne sont applicables ni aux actions qui ont été régulièrement émises par conversion d'obligations convertibles à tout moment, ou par utilisation des bons de souscription, ni aux actions émises dans les conditions prévues aux articles [L. 232-18 à L. 232-20](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229038&dateTexte=&categorieLien=cid).
	5784
5785	5785	## Sous-section 2 : De l'amortissement du capital
5786	5786
5787	5787	Article LEGIARTI000006230479
Article LEGIARTI000006230598 L5876→5876
5876	5876
5877	5877	Le fait, pour un président ou un dirigeant de société par actions simplifiée de ne pas consulter les associés dans les conditions prévues par les statuts en cas d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital, de fusion, de scission, de dissolution ou de transformation en une société d'une autre forme est puni de six mois d'emprisonnement et de 7500 euros d'amende.
5878	5878
5879		Article LEGIARTI000006230598
5880
5881		Est puni d'une amende de 18 000 euros le fait, pour les dirigeants d'une société par actions simplifiée, de faire publiquement appel à l'épargne.
5882
5883	5879	Article LEGIARTI000006230604
5884	5880
5885	5881	Les dispositions des articles [L. 244-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230590&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L244-1 \(V\)"), [L. 244-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230591&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L244-2 \(V\)") et L. 244-3 sont applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura en fait exercé la direction d'une société par actions simplifiée sous le couvert ou au lieu et place du président et des dirigeants de cette société.
5886	5882
	5883	Article LEGIARTI000020148504
	5884
	5885	Est puni d'une amende de 18 000 euros le fait, pour les dirigeants d'une société par actions simplifiée, de procéder à une offre au public de titres financiers ou de faire admettre des actions aux négociations sur un marché réglementé.
	5886
5887	5887	## Chapitre IV bis : Des infractions concernant les sociétés européennes
5888	5888
5889	5889	Article LEGIARTI000006230605
Article LEGIARTI000006230831 L6090→6090
6090	6090
6091	6091	III.-Est puni des peines mentionnées au I le fait, pour le commissaire aux comptes, de ne pas faire figurer dans son rapport les mentions visées au 1° du I du présent article.
6092	6092
6093		Article LEGIARTI000006230831
	6093	Article LEGIARTI000020148499
6094	6094
6095		I. - Est puni d'une amende de 18 000 euros le fait pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux des personnes morales, ainsi que pour les personnes physiques de s'abstenir de remplir les obligations d'informations auxquelles cette personne est tenue, en application de l'article L. 233-7, du fait des participations qu'elle détient.
	6095	I.-Est puni d'une amende de 18 000 euros le fait pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux des personnes morales, ainsi que pour les personnes physiques de s'abstenir de remplir les obligations d'informations auxquelles cette personne est tenue, en application de l'article [L. 233-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229200&dateTexte=&categorieLien=cid), du fait des participations qu'elle détient.
6096	6096
6097		II. - Est puni de la même peine le fait, pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux d'une société, de s'abstenir de procéder aux notifications auxquelles cette société est tenue, en application de l'article L. 233-12, du fait des participations qu'elle détient dans la société par actions qui la contrôle.
	6097	II.-Est puni de la même peine le fait, pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux d'une société, de s'abstenir de procéder aux notifications auxquelles cette société est tenue, en application de l'article [L. 233-12](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229244&dateTexte=&categorieLien=cid), du fait des participations qu'elle détient dans la société par actions qui la contrôle.
6098	6098
6099		III. - Est puni de la même peine le fait, pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux d'une société, d'omettre de faire mention dans le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice de l'identité des personnes détenant des participations significatives dans cette société, des modifications intervenues au cours de l'exercice, du nom des sociétés contrôlées et de la part du capital de la société que ces sociétés détiennent, dans les conditions prévues par l'article L. 233-13.
	6099	III.-Est puni de la même peine le fait, pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux d'une société, d'omettre de faire mention dans le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice de l'identité des personnes détenant des participations significatives dans cette société, des modifications intervenues au cours de l'exercice, du nom des sociétés contrôlées et de la part du capital de la société que ces sociétés détiennent, dans les conditions prévues par l'article [L. 233-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229245&dateTexte=&categorieLien=cid).
6100	6100
6101		IV. - Est puni de la même peine le fait, pour le commissaire aux comptes, d'omettre dans son rapport les mentions visées au III.
	6101	IV.-Est puni de la même peine le fait, pour le commissaire aux comptes, d'omettre dans son rapport les mentions visées au III.
6102	6102
6103		V. - Pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, les poursuites sont engagées après que l'avis de l'Autorité des marchés financiers a été demandé.
	6103	V. ― Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché d'instruments financiers mentionné au II de l'article L. 233-7, les poursuites sont engagées après que l'avis de l'Autorité des marchés financiers a été demandé.
6104	6104
6105		Article LEGIARTI000006230833
	6105	Article LEGIARTI000020148506
6106	6106
6107		Est puni d'une amende de 18 000 euros le fait, pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés, de contrevenir aux dispositions des articles L. 233-29 à L. 233-31.
	6107	Est puni d'une amende de 18 000 euros le fait, pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés, de contrevenir aux dispositions des articles [L. 233-29 à L. 233-31](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229418&dateTexte=&categorieLien=cid).
6108	6108
6109		Pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, les poursuites pour infraction aux dispositions de l'article L. 233-31 sont engagées après que l'avis de l'Autorité des marchés financiers a été demandé.
	6109	Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les poursuites pour infraction aux dispositions de l'article L. 233-31 sont engagées après que l'avis de l'Autorité des marchés financiers a été demandé.
6110	6110
6111	6111	## Section 2 : Des infractions relatives à la publicité
6112	6112
Article LEGIARTI000006231213 L6274→6274
6274	6274
6275	6275	Il est fait application des articles [1844-12 à 1844-17](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444193&dateTexte=&categorieLien=cid "Code civil - art. 1844-12 \(V\)") du code civil.
6276	6276
6277		Article LEGIARTI000006231213
6278
6279		Les groupements européens d'intérêt économique ne peuvent, à peine de nullité des contrats conclus ou des titres émis, faire publiquement appel à l'épargne.
6280
6281		Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 300 000 euros le fait, pour le ou les gérants d'un groupement européen d'intérêt économique ou le représentant permanent d'une personne morale gérant d'un groupement européen d'intérêt économique de faire appel public à l'épargne.
6282
6283	6277	Article LEGIARTI000006231214
6284	6278
6285	6279	L'utilisation dans les rapports avec les tiers de tous actes, lettres, notes et documents similaires ne comportant pas les mentions prescrites par l'article 25 du règlement n° 2137-85 du 25 juillet 1985 du Conseil des Communautés européennes est punie des peines prévues à l'article L. 251-17.
Article LEGIARTI000020148509 L6292→6286
6292	6286
6293	6287	Les articles L. 242-26 et L. 242-27 sont applicables aux commissaires aux comptes des groupements européens d'intérêt économique. Les articles L. 242-25 et L. 242-28 sont applicables aux dirigeants du groupement et aux personnes physiques qui dirigent des sociétés membres ou qui sont représentants permanents des personnes morales dirigeant ces sociétés.
6294	6288
	6289	Article LEGIARTI000020148509
	6290
	6291	Les groupements européens d'intérêt économique ne peuvent, à peine de nullité des contrats conclus ou des titres émis, procéder à une offre au public de titres financiers
	6292
	6293	Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 300 000 euros le fait, pour le ou les gérants d'un groupement européen d'intérêt économique ou le représentant permanent d'une personne morale gérant d'un groupement européen d'intérêt économique de procéder à une offre au public de titres financiers
	6294
6295	6295	## Chapitre Ier : Du groupement d'intérêt économique de droit français.
6296	6296
6297	6297	Article LEGIARTI000006230960

Article LEGIARTI000006242506 L18→18
18	18
19	19	Les ressources de la compagnie nationale et des compagnies régionales sont constituées notamment par une cotisation annuelle à la charge des commissaires aux comptes.
20	20
21		Article LEGIARTI000006242506
22
23		Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut faire diligenter des inspections et demander, à cet effet, le concours de l'Autorité des marchés financiers, de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, de la Commission bancaire ou de l'Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles.
24
25		L'Autorité des marchés financiers peut faire diligenter toute inspection d'un commissaire aux comptes d'une personne faisant appel public à l'épargne ou d'un organisme de placements collectifs et demander, à cet effet, le concours de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et, le cas échéant, des personnes et autorités énumérées au 2° de l'article L. 621-9-2 du code monétaire et financier. Le président de l'Autorité des marchés financiers ou son représentant ne siège pas au Haut Conseil lors de l'instance disciplinaire faisant, le cas échéant, suite à une telle inspection.
26
27	21	Article LEGIARTI000006242513
28	22
29	23	Lorsque des faits d'une particulière gravité apparaissent de nature à justifier des sanctions pénales ou disciplinaires, le garde des sceaux, ministre de la justice, peut, dès l'engagement des poursuites, lorsque l'urgence et l'intérêt public le justifient, et après que l'intéressé a été mis en mesure de présenter ses observations, prononcer la suspension provisoire d'un commissaire aux comptes, personne physique. Le président de l'Autorité des marchés financiers et le président de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes peuvent le saisir à cet effet.
Article LEGIARTI000017924270 L48→42
48	42
49	43	Le secret professionnel n'est pas opposable au haut conseil et à ses services dans l'exercice de leurs missions, sauf par les auxiliaires de justice.
50	44
51		Article LEGIARTI000017924270
52
53		I.-Le Haut Conseil du commissariat aux comptes dispose de l'autonomie financière. Il arrête son budget sur proposition du secrétaire général. Le haut conseil n'est pas soumis au contrôle financier exercé au sein des administrations de l'Etat.
54
55		II.-Le haut conseil perçoit le produit des contribution et droit mentionnés aux III et IV.
56
57		III.-Les personnes inscrites sur la liste de l'article [L. 822-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242607&dateTexte=&categorieLien=cid)sont assujetties à une contribution annuelle, dont le montant est fixé à 10 euros.
58
59		IV.-Il est institué un droit fixe sur chaque rapport de certification des comptes signé par les personnes inscrites sur la liste de l'article L. 822-1 dont le montant est fixé à :
60
61		1 000 euros pour les rapports de certification signés dans le cadre de missions conduites auprès de personnes ou d'entités admises à la négociation sur un marché réglementé ;
62
63		500 euros pour les rapports de certification signés dans le cadre de missions conduites auprès de personnes ou d'entités faisant appel public à l'épargne ;
64
65		20 euros pour les autres rapports de certification.
66
67		V.-Les droit et contribution mentionnés aux III et IV sont recouvrés par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes dans les mêmes formes que la cotisation mentionnée à l'article [L. 821-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242493&dateTexte=&categorieLien=cid) et reversés au haut conseil avant le 31 mars de chaque année. Les conditions d'application du présent V sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
68
69		VI.-Les biens immobiliers appartenant au haut conseil sont soumis aux dispositions du code général de la propriété des personnes publiques applicables aux établissements publics de l'Etat.
70
71		VII.-Un décret en Conseil d'Etat fixe le régime comptable du haut conseil, ainsi que le régime indemnitaire de ses membres, de son président, de son secrétaire général et de son secrétaire général adjoint.
72
73	45	Article LEGIARTI000019900596
74	46
75	47	Il est institué auprès du garde des sceaux, ministre de la justice, une autorité publique indépendante dotée de la personnalité morale, dénommée Haut Conseil du commissariat aux comptes, ayant pour mission :
Article LEGIARTI000019900603 L98→70
98	70
99	71	Les missions définies aux dixième et onzième alinéas du présent article sont exercées dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat garantissant l'indépendance des fonctions de contrôle et de sanction.
100	72
101		Article LEGIARTI000019900603
102
103		Le Haut Conseil du commissariat aux comptes comprend :
104
105		1° Trois magistrats, dont un membre ou ancien membre de la Cour de cassation, président, un second magistrat de l'ordre judiciaire et un magistrat de la Cour des comptes ;
106
107		2° Le président de l'Autorité des marchés financiers ou son représentant, un représentant du ministre chargé de l'économie et un professeur des universités spécialisé en matière juridique, économique ou financière ;
108
109		3° Trois personnes qualifiées dans les matières économique et financière ; deux de celles-ci sont choisies pour leurs compétences dans les domaines des entreprises faisant appel public à l'épargne ; la troisième est choisie pour ses compétences dans le domaine des petites et moyennes entreprises, des personnes morales de droit privé ayant une activité économique ou des associations ;
110
111		4° Trois commissaires aux comptes, dont deux ayant une expérience du contrôle des comptes des personnes faisant appel public à l'épargne ou à la générosité publique.
112
113		Le président exerce ses fonctions à plein temps. En cas d'empêchement, il est suppléé par le second magistrat de l'ordre judiciaire.
114
115		Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage égal des voix, la voix du président est prépondérante.
116
117		Le président et les membres du Haut Conseil du commissariat aux comptes sont nommés par décret pour six ans renouvelables. Le Haut Conseil du commissariat aux comptes est renouvelé par moitié tous les trois ans.
118
119		Le Haut Conseil constitue des commissions consultatives spécialisées en son sein pour préparer ses décisions et avis. Celles-ci peuvent s'adjoindre, le cas échéant, des experts.
120
121	73	Article LEGIARTI000019900605
122	74
123	75	Aux fins mentionnées aux deux articles précédents, le haut conseil est dispensé de l'application des dispositions de la [loi n° 68-678 du 26 juillet 1968](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000501326&categorieLien=cid) relative à la communication de documents et renseignements d'ordre économique, commercial, industriel, financier ou technique à des personnes physiques ou morales étrangères.
Article LEGIARTI000019901950 L152→104
152	104
153	105	Les personnes participant aux contrôles et inspections mentionnés au présent article sont soumises au secret professionnel.
154	106
155		Article LEGIARTI000019901950
	107	Article LEGIARTI000019901953
	108
	109	Les commissaires aux comptes exercent leur mission conformément aux normes internationales d'audit adoptées par la Commission européenne dans les conditions définies par la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006. En l'absence de norme internationale d'audit adoptée par la Commission, ils se conforment aux normes d'exercice professionnel élaborées par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et homologuées par le garde des sceaux, ministre de la justice, après avis du Haut Conseil du commissariat aux comptes.
	110
	111	Lorsqu'une norme internationale d'audit a été adoptée par la Commission européenne dans les conditions définies à l'alinéa précédent, le garde des sceaux, ministre de la justice, peut, d'office, après avis de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et du Haut Conseil du commissariat aux comptes, ou sur proposition de la Compagnie nationale et après avis du Haut Conseil, imposer des diligences ou des procédures complémentaires ou, à titre exceptionnel, écarter certains éléments de la norme afin de tenir compte de spécificités de la loi française. Les procédures et diligences complémentaires sont communiquées à la Commission européenne et aux autres Etats membres préalablement à la publication. Lorsqu'il écarte certains éléments d'une norme internationale, le garde des sceaux, ministre de la justice, en informe la Commission européenne et les autres Etats membres, en précisant les motifs de sa décision, six mois au moins avant la publication de l'acte qui le décide ou, lorsque ces spécificités existent déjà au moment de l'adoption de la norme internationale par la Commission européenne, trois mois au moins à compter de sa publication au Journal officiel des Communautés européennes.
	112
	113	Article LEGIARTI000020148515
	114
	115	Le Haut Conseil du commissariat aux comptes comprend :
	116
	117	1° Trois magistrats, dont un membre ou ancien membre de la Cour de cassation, président, un second magistrat de l'ordre judiciaire et un magistrat de la Cour des comptes ;
	118
	119	2° Le président de l'Autorité des marchés financiers ou son représentant, un représentant du ministre chargé de l'économie et un professeur des universités spécialisé en matière juridique, économique ou financière ;
	120
	121	3° Trois personnes qualifiées dans les matières économique et financière ; deux de celles-ci sont choisies pour leurs compétences dans les domaines des offres au public et des sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ; la troisième est choisie pour ses compétences dans le domaine des petites et moyennes entreprises, des personnes morales de droit privé ayant une activité économique ou des associations ;
	122
	123	4° Trois commissaires aux comptes, dont deux ayant une expérience du contrôle des comptes des personnes ou des entités qui procèdent à des offres au public ou qui font appel à la générosité publique.
	124
	125	Le président exerce ses fonctions à plein temps. En cas d'empêchement, il est suppléé par le second magistrat de l'ordre judiciaire.
	126
	127	Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage égal des voix, la voix du président est prépondérante.
	128
	129	Le président et les membres du Haut Conseil du commissariat aux comptes sont nommés par décret pour six ans renouvelables. Le Haut Conseil du commissariat aux comptes est renouvelé par moitié tous les trois ans.
	130
	131	Le Haut Conseil constitue des commissions consultatives spécialisées en son sein pour préparer ses décisions et avis. Celles-ci peuvent s'adjoindre, le cas échéant, des experts.
	132
	133	Article LEGIARTI000020148517
	134
	135	I.-Le Haut Conseil du commissariat aux comptes dispose de l'autonomie financière. Il arrête son budget sur proposition du secrétaire général. Le haut conseil n'est pas soumis au contrôle financier exercé au sein des administrations de l'Etat.
	136
	137	II.-Le haut conseil perçoit le produit des contribution et droit mentionnés aux III et IV.
	138
	139	III.-Les personnes inscrites sur la liste de l'article [L. 822-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242607&dateTexte=&categorieLien=cid)sont assujetties à une contribution annuelle, dont le montant est fixé à 10 euros.
	140
	141	IV.-Il est institué un droit fixe sur chaque rapport de certification des comptes signé par les personnes inscrites sur la liste de l'article L. 822-1 dont le montant est fixé à :
	142
	143	1 000 euros pour les rapports de certification signés dans le cadre de missions conduites auprès de personnes ou d'entités admises à la négociation sur un marché réglementé ;
	144
	145	500 euros pour les rapports de certification signés dans le cadre de missions conduites auprès de personnes ou d'entités dont les titres financiers sont offerts au public sur un système multilatéral de négociation autre qu'un marché réglementé ;
	146
	147	20 euros pour les autres rapports de certification.
	148
	149	V.-Les droit et contribution mentionnés aux III et IV sont recouvrés par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes dans les mêmes formes que la cotisation mentionnée à l'article [L. 821-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242493&dateTexte=&categorieLien=cid) et reversés au haut conseil avant le 31 mars de chaque année. Les conditions d'application du présent V sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	150
	151	VI.-Les biens immobiliers appartenant au haut conseil sont soumis aux dispositions du code général de la propriété des personnes publiques applicables aux établissements publics de l'Etat.
	152
	153	VII.-Un décret en Conseil d'Etat fixe le régime comptable du haut conseil, ainsi que le régime indemnitaire de ses membres, de son président, de son secrétaire général et de son secrétaire général adjoint.
	154
	155	Article LEGIARTI000020148521
156	156
157	157	Les contrôles prévus au b de [l'article L. 821-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242504&dateTexte=&categorieLien=cid) sont effectués, dans les conditions et selon les modalités définies par le Haut Conseil du commissariat aux comptes, par des contrôleurs n'exerçant pas de fonctions de contrôle légal des comptes ou par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ou les compagnies régionales.
158	158
159		Lorsque ces contrôles sont relatifs à des commissaires aux comptes nommés auprès de personnes faisant appel public à l'épargne ou d'organismes de placements collectifs, ils sont effectués avec le concours de l'Autorité des marchés financiers.
	159	Lorsque ces contrôles sont relatifs à des commissaires aux comptes nommés auprès de personnes dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou offerts au public sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations ou d'organismes de placements collectifs, ils sont effectués avec le concours de l'Autorité des marchés financiers.
160	160
161	161	Les contrôles prévus au c de l'article L. 821-7 sont effectués par la Compagnie nationale ou les compagnies régionales, à leur initiative ou à la demande du Haut Conseil.
162	162
163		Article LEGIARTI000019901953
	163	Article LEGIARTI000020148524
164	164
165		Les commissaires aux comptes exercent leur mission conformément aux normes internationales d'audit adoptées par la Commission européenne dans les conditions définies par la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006. En l'absence de norme internationale d'audit adoptée par la Commission, ils se conforment aux normes d'exercice professionnel élaborées par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et homologuées par le garde des sceaux, ministre de la justice, après avis du Haut Conseil du commissariat aux comptes.
	165	Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut faire diligenter des inspections et demander, à cet effet, le concours de l'Autorité des marchés financiers, de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, de la Commission bancaire ou de l'Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles.
166	166
167		Lorsqu'une norme internationale d'audit a été adoptée par la Commission européenne dans les conditions définies à l'alinéa précédent, le garde des sceaux, ministre de la justice, peut, d'office, après avis de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et du Haut Conseil du commissariat aux comptes, ou sur proposition de la Compagnie nationale et après avis du Haut Conseil, imposer des diligences ou des procédures complémentaires ou, à titre exceptionnel, écarter certains éléments de la norme afin de tenir compte de spécificités de la loi française. Les procédures et diligences complémentaires sont communiquées à la Commission européenne et aux autres Etats membres préalablement à la publication. Lorsqu'il écarte certains éléments d'une norme internationale, le garde des sceaux, ministre de la justice, en informe la Commission européenne et les autres Etats membres, en précisant les motifs de sa décision, six mois au moins avant la publication de l'acte qui le décide ou, lorsque ces spécificités existent déjà au moment de l'adoption de la norme internationale par la Commission européenne, trois mois au moins à compter de sa publication au Journal officiel des Communautés européennes.
	167	L'Autorité des marchés financiers peut faire diligenter toute inspection d'un commissaire aux comptes d'une personne dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou offerts au public sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations ou d'un organisme de placements collectifs et demander, à cet effet, le concours de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et, le cas échéant, des personnes et autorités énumérées au [2° de l'article L. 621-9-2 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006661132&dateTexte=&categorieLien=cid). Le président de l'Autorité des marchés financiers ou son représentant ne siège pas au Haut Conseil lors de l'instance disciplinaire faisant, le cas échéant, suite à une telle inspection.
168	168
169	169	Article LEGIARTI000020196891
170	170
Article LEGIARTI000006242732 L324→324
324	324
325	325	Les interdictions prévues au présent article pour les personnes ou entités mentionnées au premier alinéa sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont lesdites personnes ou entités sont associées, actionnaires ou dirigeantes.
326	326
327		Article LEGIARTI000006242732
328
329		Un décret en Conseil d'Etat approuve un code de déontologie de la profession, après avis du Haut Conseil du commissariat aux comptes et, pour les dispositions s'appliquant aux commissaires aux comptes intervenant auprès des personnes et entités faisant appel public à l'épargne, de l'Autorité des marchés financiers.
330
331	327	Article LEGIARTI000019901958
332	328
333	329	Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou des sociétés constituées entre elles sous quelque forme que ce soit.
Article LEGIARTI000019901962 L344→340
344	340
345	341	Par dérogation à ces dispositions, l'exercice de ces fonctions est possible simultanément au sein d'une société de commissaires aux comptes et d'une autre société de commissaires aux comptes dont la première détient plus de la moitié du capital social ou dans le cas où les associés des deux entités sont communs pour au moins la moitié d'entre eux.
346	342
347		Article LEGIARTI000019901962
348
349		Il est interdit au commissaire aux comptes, personne physique, ainsi qu'au membre signataire d'une société de commissaires aux comptes, de certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes et entités faisant appel public à l'épargne.
350
351		Cette disposition est également applicable aux personnes et entités visées à [l'article L. 612-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006235073&dateTexte=&categorieLien=cid)et aux associations visées à [l'article L. 612-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006235077&dateTexte=&categorieLien=cid) dès lors que ces personnes font appel à la générosité publique au sens de l'[article 3 de la loi n° 91-772 ](/affichTexteArticle.do?cidTexte=JORFTEXT000000162114&idArticle=LEGIARTI000006657684&dateTexte=&categorieLien=cid)du 7 août 1991.
352
353		Le commissaire aux comptes personne physique ou, dans une société de commissaires aux comptes, le membre signataire ainsi que, le cas échéant, tout autre membre désigné par la société comme responsable de la mission, qui ont certifié les comptes d'une personne ou d'une entité mentionnée à l'un des deux alinéas précédents, ne peuvent à nouveau participer à une mission de contrôle légal des comptes de cette personne ou entité avant l'expiration d'un délai de deux ans à compter du terme de la précédente mission.
354
355	343	Article LEGIARTI000019901967
356	344
357	345	Sous réserve des dispositions de [l'article L. 823-12](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242847&dateTexte=&categorieLien=cid) et des dispositions législatives particulières, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions. Toutefois, ils sont déliés du secret professionnel à l'égard du président du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance lorsqu'ils font application des dispositions du chapitre IV du titre III du livre II ou du chapitre II du titre Ier du livre VI.
Article LEGIARTI000020148527 L360→348
360	348
361	349	Les commissaires aux comptes procédant à une revue indépendante ou contribuant au dispositif de contrôle de qualité interne sont astreints au secret professionnel.
362	350
	351	Article LEGIARTI000020148527
	352
	353	Un décret en Conseil d'Etat approuve un code de déontologie de la profession, après avis du Haut Conseil du commissariat aux comptes et, pour les dispositions s'appliquant aux commissaires aux comptes intervenant auprès des personnes et entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou offerts au public sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations, de l'Autorité des marchés financiers.
	354
	355	Article LEGIARTI000020148529
	356
	357	Il est interdit au commissaire aux comptes, personne physique, ainsi qu'au membre signataire d'une société de commissaires aux comptes, de certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes et entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
	358
	359	Cette disposition est également applicable aux personnes et entités visées à [l'article L. 612-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006235073&dateTexte=&categorieLien=cid)et aux associations visées à [l'article L. 612-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006235077&dateTexte=&categorieLien=cid) dès lors que ces personnes font appel à la générosité publique au sens de l'[article 3 de la loi n° 91-772 ](/affichTexteArticle.do?cidTexte=JORFTEXT000000162114&idArticle=LEGIARTI000006657684&dateTexte=&categorieLien=cid)du 7 août 1991.
	360
	361	Le commissaire aux comptes personne physique ou, dans une société de commissaires aux comptes, le membre signataire ainsi que, le cas échéant, tout autre membre désigné par la société comme responsable de la mission, qui ont certifié les comptes d'une personne ou d'une entité mentionnée à l'un des deux alinéas précédents, ne peuvent à nouveau participer à une mission de contrôle légal des comptes de cette personne ou entité avant l'expiration d'un délai de deux ans à compter du terme de la précédente mission.
	362
363	363	## Section 3 : De la responsabilité civile.
364	364
365	365	Article LEGIARTI000006242736
Article LEGIARTI000006242792 L400→400
400	400
401	401	Toutefois, par dérogation aux dispositions de [l'article L. 823-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242789&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L823-3 \(V\)"), l'assemblée générale ou l'organe compétent de la personne ou de l'entité contrôlée peut, lors de sa première réunion postérieure à l'absorption, délibérer sur le maintien du mandat, après avoir entendu le commissaire aux comptes.
402	402
403		Article LEGIARTI000006242792
	403	Article LEGIARTI000006242809
404	404
405		Un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, le comité d'entreprise, le ministère public, l'Autorité des marchés financiers pour les personnes faisant publiquement appel à l'épargne et entités peuvent, dans le délai et les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.
	405	Lorsque, à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée ou à l'organe compétent de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit, sous réserve des dispositions de [l'article L. 822-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242729&dateTexte=&categorieLien=cid) et s'il le demande, être entendu par l'assemblée ou l'organe compétent.
406	406
407		Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, en ce qui concerne les personnes autres que les sociétés commerciales, sur demande du cinquième des membres de l'assemblée générale ou de l'organe compétent.
	407	Article LEGIARTI000019901970
408	408
409		S'il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes est désigné en justice. Il demeure en fonctions jusqu'à l'entrée en fonctions du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée ou l'organe compétent.
	409	Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après la délibération de l'assemblée générale ou de l'organe compétent qui statue sur les comptes du sixième exercice.
410	410
411		Article LEGIARTI000006242793
	411	Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
412	412
413		En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, être relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, sur décision de justice, à la demande de l'organe collégial chargé de l'administration, de l'organe chargé de la direction, d'un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, du comité d'entreprise, du ministère public ou de l'Autorité des marchés financiers pour les personnes faisant publiquement appel à l'épargne et entités.
	413	Le commissaire aux comptes dont la mission est expirée, qui a été révoqué, relevé de ses fonctions, suspendu, interdit temporairement d'exercer, radié, omis ou a donné sa démission permet au commissaire aux comptes lui succédant d'accéder à toutes les informations et à tous les documents pertinents concernant la personne ou l'entité dont les comptes sont certifiés.
414	414
415		Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, en ce qui concerne les personnes autres que les sociétés commerciales, sur demande du cinquième des membres de l'assemblée générale ou de l'organe compétent.
	415	Article LEGIARTI000020148534
416	416
417		Article LEGIARTI000006242809
	417	En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, être relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, sur décision de justice, à la demande de l'organe collégial chargé de l'administration, de l'organe chargé de la direction, d'un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, du comité d'entreprise, du ministère public ou de l'Autorité des marchés financiers pour les personnes dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé et entités.
418	418
419		Lorsque, à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée ou à l'organe compétent de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit, sous réserve des dispositions de [l'article L. 822-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242729&dateTexte=&categorieLien=cid) et s'il le demande, être entendu par l'assemblée ou l'organe compétent.
	419	Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, en ce qui concerne les personnes autres que les sociétés commerciales, sur demande du cinquième des membres de l'assemblée générale ou de l'organe compétent.
420	420
421		Article LEGIARTI000019901970
	421	Article LEGIARTI000020148536
422	422
423		Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après la délibération de l'assemblée générale ou de l'organe compétent qui statue sur les comptes du sixième exercice.
	423	Un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, le comité d'entreprise, le ministère public, l'Autorité des marchés financiers pour les personnes dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé et entités peuvent, dans le délai et les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.
424	424
425		Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
	425	Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, en ce qui concerne les personnes autres que les sociétés commerciales, sur demande du cinquième des membres de l'assemblée générale ou de l'organe compétent.
426	426
427		Le commissaire aux comptes dont la mission est expirée, qui a été révoqué, relevé de ses fonctions, suspendu, interdit temporairement d'exercer, radié, omis ou a donné sa démission permet au commissaire aux comptes lui succédant d'accéder à toutes les informations et à tous les documents pertinents concernant la personne ou l'entité dont les comptes sont certifiés.
	427	S'il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes est désigné en justice. Il demeure en fonctions jusqu'à l'entrée en fonctions du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée ou l'organe compétent.
428	428
429	429	## Section 2 : De la mission du commissaire aux comptes.
430	430

Article LEGIARTI000006235076 L2198→2198
2198	2198
2199	2199	## Chapitre II : Des dispositions applicables aux personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique
2200	2200
2201		Article LEGIARTI000006235076
2202
2203		Les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique dont le nombre de salariés, le montant hors taxes du chiffre d'affaires ou les ressources et le total du bilan dépassent, pour deux de ces critères, des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, doivent établir chaque année un bilan, un compte de résultat et une annexe. Les modalités d'établissement de ces documents sont précisées par décret.
2204
2205		Ces personnes morales sont tenues de nommer au moins un commissaire aux comptes et un suppléant.
2206
2207		Pour les coopératives agricoles et les sociétés d'intérêt collectif agricole qui n'ont pas la forme commerciale et qui ne font font pas appel public à l'épargne, cette obligation peut être satisfaite, dans les conditions définies à l'article L. 527-1-1 du code rural, par le recours au service d'une fédération agréée pour la révision mentionnée à l'article L. 527-1 du même code.
2208
2209		Les peines prévues par l'article L. 242-8 sont applicables aux dirigeants des personnes morales mentionnées au premier alinéa du présent article qui n'auront pas, chaque année, établi un bilan, un compte de résultat et une annexe.
2210
2211		Même si les seuils visés au premier alinéa ne sont pas atteints, les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique peuvent nommer un commissaire aux comptes et un suppléant dans les mêmes conditions que celles prévues au deuxième alinéa. Dans ce cas, le commissaire aux comptes et son suppléant sont soumis aux mêmes obligations, encourent les mêmes responsabilités civile et pénale et exercent les mêmes pouvoirs que s'ils avaient été désignés en application du premier alinéa.
2212
2213	2201	Article LEGIARTI000006235079
2214	2202
2215	2203	Toute association ayant reçu annuellement des autorités administratives, au sens de [l'article 1er](/affichTexteArticle.do?cidTexte=JORFTEXT000000215117&idArticle=LEGIARTI000006529184&dateTexte=&categorieLien=cid "Loi n°2000-321 du 12 avril 2000 - art. 1 \(V\)") de la loi du 12 avril 2000, ou des établissements publics à caractère industriel et commercial une ou plusieurs subventions dont le montant global dépasse un seuil fixé par décret, doit établir des comptes annuels comprenant un bilan, un compte de résultat et une annexe dont les modalités d'établissement sont fixées par décret. Ces associations doivent assurer, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat, la publicité de leurs comptes annuels et du rapport du commissaire aux comptes.
Article LEGIARTI000020148511 L2252→2240
2252	2240
2253	2241	Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties.
2254	2242
	2243	Article LEGIARTI000020148511
	2244
	2245	Les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique dont le nombre de salariés, le montant hors taxes du chiffre d'affaires ou les ressources et le total du bilan dépassent, pour deux de ces critères, des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, doivent établir chaque année un bilan, un compte de résultat et une annexe. Les modalités d'établissement de ces documents sont précisées par décret.
	2246
	2247	Ces personnes morales sont tenues de nommer au moins un commissaire aux comptes et un suppléant.
	2248
	2249	Pour les coopératives agricoles et les sociétés d'intérêt collectif agricole qui n'ont pas la forme commerciale et dont les titres financiers ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, cette obligation peut être satisfaite, dans les conditions définies à l'article [L. 527-1-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006071367&idArticle=LEGIARTI000006584321&dateTexte=&categorieLien=cid)du code rural, par le recours au service d'une fédération agréée pour la révision mentionnée à l'article L. 527-1 du même code.
	2250
	2251	Les peines prévues par l'article [L. 242-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230388&dateTexte=&categorieLien=cid) sont applicables aux dirigeants des personnes morales mentionnées au premier alinéa du présent article qui n'auront pas, chaque année, établi un bilan, un compte de résultat et une annexe.
	2252
	2253	Même si les seuils visés au premier alinéa ne sont pas atteints, les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique peuvent nommer un commissaire aux comptes et un suppléant dans les mêmes conditions que celles prévues au deuxième alinéa. Dans ce cas, le commissaire aux comptes et son suppléant sont soumis aux mêmes obligations, encourent les mêmes responsabilités civile et pénale et exercent les mêmes pouvoirs que s'ils avaient été désignés en application du premier alinéa.
	2254
2255	2255	## Chapitre Ier : De la prévention des difficultés des entreprises, du mandat ad hoc et de la procédure de conciliation
2256	2256
2257	2257	Article LEGIARTI000006235042