Version du 2011-01-29
N
Nomoscope03c7b085c60be6653aa1eafc67d4a9d1e7782a8dVersion précédente : 2cdfb805
Résumé IA
Ces changements suppriment les règles détaillées sur la composition et l'élection des administrateurs salariés tout en instaurant une interdiction stricte d'emprunts ou de garanties pour les dirigeants et leurs proches, sous peine de nullité des contrats. Les droits des salariés sont modifiés par la disparition des dispositions électorales spécifiques, tandis que les citoyens dirigeants voient leurs obligations financières et leur responsabilité civile renforcées pour protéger le capital social. L'impact principal réside dans une simplification du cadre de gouvernance et un durcissement des contrôles sur les conflits d'intérêts financiers au sein des conseils d'administration.
Informations
- Gouvernement
- Fillon III
Ce qui a changé 1 fichier +103 -84
| Article LEGIARTI000006223576 L832→832 | ||
| 832 | 832 | |
| 833 | 833 | ## Sous-section 1 : Du conseil d'administration de la direction générale. |
| 834 | 834 | |
| 835 | **Article LEGIARTI000006223576** | |
| 836 | ||
| 837 | La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser dix-huit. | |
| 838 | ||
| 839 | Toutefois, en cas de décès, de démission ou de révocation du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président. | |
| 840 | ||
| 841 | 835 | **Article LEGIARTI000006223588** |
| 842 | 836 | |
| 843 | 837 | Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire. Dans le cas prévu à l'article L. 225-16, ils sont désignés dans les statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination par les assemblées générales et trois ans en cas de nomination dans les statuts. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. |
| Article LEGIARTI000006223712 L916→910 | ||
| 916 | 910 | |
| 917 | 911 | Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17. |
| 918 | 912 | |
| 919 | **Article LEGIARTI000006223712** | |
| 920 | ||
| 921 | Les administrateurs élus par les salariés doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à leur nomination et correspondant à un emploi effectif. Toutefois, la condition d'ancienneté n'est pas requise lorsque au jour de la nomination la société est constituée depuis moins de deux ans. | |
| 922 | ||
| 923 | Tous les salariés de la société et le cas échéant de ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dont le contrat de travail est antérieur de trois mois à la date de l'élection sont électeurs. Le vote est secret. | |
| 924 | ||
| 925 | Lorsqu'un siège au moins est réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés, les salariés sont divisés en deux collèges votant séparément. Le premier collège comprend les ingénieurs, cadres et assimilés, le second les autres salariés. Les statuts fixent la répartition des sièges par collège en fonction de la structure du personnel. | |
| 926 | ||
| 927 | Les candidats ou listes de candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article [L. 423-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006649115&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L423-2 \(Ab\)")du code du travail, soit par le vingtième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par cent d'entre eux. | |
| 928 | ||
| 929 | Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir pour l'ensemble du corps électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative. | |
| 930 | ||
| 931 | Dans les autres cas, l'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir. | |
| 932 | ||
| 933 | En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus. | |
| 934 | ||
| 935 | Les autres modalités du scrutin sont fixées par les statuts. | |
| 936 | ||
| 937 | Les contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales sont portées devant le juge d'instance qui statue en dernier ressort dans les conditions prévues par le premier alinéa de l'article [L. 433-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006649786&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L433-11 \(Ab\)") du code du travail. | |
| 938 | ||
| 939 | 913 | **Article LEGIARTI000006223735** |
| 940 | 914 | |
| 941 | 915 | La durée du mandat d'administrateur élu par les salariés est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans. Le mandat est renouvelable, sauf stipulation contraire des statuts. |
| Article LEGIARTI000020148445 L1156→1130 | ||
| 1156 | 1130 | |
| 1157 | 1131 | Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés administrateurs en application de l'article [L. 225-23](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223629&dateTexte=&categorieLien=cid). |
| 1158 | 1132 | |
| 1159 | **Article LEGIARTI000020148445** | |
| 1133 | **Article LEGIARTI000020465599** | |
| 1134 | ||
| 1135 | A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. | |
| 1136 | ||
| 1137 | Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales. | |
| 1138 | ||
| 1139 | La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée. | |
| 1140 | ||
| 1141 | **Article LEGIARTI000023490783** | |
| 1142 | ||
| 1143 | Le conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale. Dans les sociétés devant établir le rapport sur la situation comparée des conditions générales d'emploi et de formation des femmes et des hommes dans l'entreprise prévu à l'[article L. 2323-57 du code du travail ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006901989&dateTexte=&categorieLien=cid)et dans celles qui mettent en œuvre un plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes visé par [l'article L. 1143-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006900808&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L1143-1 \(V\)") du même code, il délibère sur cette base. | |
| 1144 | ||
| 1145 | **Article LEGIARTI000023519811** | |
| 1160 | 1146 | |
| 1161 | 1147 | Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite. |
| 1162 | 1148 | |
| @@ -1168,7 +1154,7 @@ Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est pr | ||
| 1168 | 1154 | |
| 1169 | 1155 | Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration. |
| 1170 | 1156 | |
| 1171 | Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé , le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux [articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 233-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229349&dateTexte=&categorieLien=cid), de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de [l'article L. 225-56](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224060&dateTexte=&categorieLien=cid), ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général. | |
| 1157 | Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé , le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux [articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 233-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229349&dateTexte=&categorieLien=cid), de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de [l'article L. 225-56](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224060&dateTexte=&categorieLien=cid), ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général. | |
| 1172 | 1158 | |
| 1173 | 1159 | Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise. |
| 1174 | 1160 | |
| Article LEGIARTI000020465599 L1178→1164 | ||
| 1178 | 1164 | |
| 1179 | 1165 | Le rapport prévu au présent article est approuvé par le conseil d'administration et est rendu public. |
| 1180 | 1166 | |
| 1181 | **Article LEGIARTI000020465599** | |
| 1167 | **Article LEGIARTI000023519819** | |
| 1182 | 1168 | |
| 1183 | A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. | |
| 1169 | Les administrateurs élus par les salariés doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à leur nomination et correspondant à un emploi effectif. Toutefois, la condition d'ancienneté n'est pas requise lorsque au jour de la nomination la société est constituée depuis moins de deux ans. | |
| 1184 | 1170 | |
| 1185 | Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales. | |
| 1171 | Tous les salariés de la société et le cas échéant de ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dont le contrat de travail est antérieur de trois mois à la date de l'élection sont électeurs. Le vote est secret. | |
| 1186 | 1172 | |
| 1187 | La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée. | |
| 1173 | Lorsqu'un siège au moins est réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés, les salariés sont divisés en deux collèges votant séparément. Le premier collège comprend les ingénieurs, cadres et assimilés, le second les autres salariés. Les statuts fixent la répartition des sièges par collège en fonction de la structure du personnel. | |
| 1174 | ||
| 1175 | Les candidats ou listes de candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article [L. 423-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006649115&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail, soit par le vingtième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par cent d'entre eux. | |
| 1176 | ||
| 1177 | Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir pour l'ensemble du corps électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative. | |
| 1178 | ||
| 1179 | Dans les autres cas, l'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et être composée alternativement d'un candidat de chaque sexe. Sur chacune des listes, l'écart entre le nombre des candidats de chaque sexe ne peut être supérieur à un. | |
| 1180 | ||
| 1181 | En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus. | |
| 1182 | ||
| 1183 | Les autres modalités du scrutin sont fixées par les statuts. | |
| 1184 | ||
| 1185 | Les contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales sont portées devant le juge d'instance qui statue en dernier ressort dans les conditions prévues par le premier alinéa de l'article [L. 433-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006649786&dateTexte=&categorieLien=cid) du code du travail. | |
| 1186 | ||
| 1187 | **Article LEGIARTI000023519840** | |
| 1188 | ||
| 1189 | La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser dix-huit. | |
| 1190 | ||
| 1191 | Le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. | |
| 1192 | ||
| 1193 | Toutefois, en cas de décès, de démission ou de révocation du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de [l'article L. 225-24](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223640&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-24 \(VT\)"), un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président. | |
| 1188 | 1194 | |
| 1189 | 1195 | ## Sous-section 1 : Du conseil d'administration. |
| 1190 | 1196 | |
| Article LEGIARTI000006224312 L1274→1280 | ||
| 1274 | 1280 | |
| 1275 | 1281 | Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. |
| 1276 | 1282 | |
| 1277 | **Article LEGIARTI000006224312** | |
| 1278 | ||
| 1279 | Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui est limité à dix-huit. | |
| 1280 | ||
| 1281 | 1283 | **Article LEGIARTI000006224313** |
| 1282 | 1284 | |
| 1283 | 1285 | Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des membres du conseil de surveillance, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux. |
| Article LEGIARTI000020148439 L1460→1462 | ||
| 1460 | 1462 | |
| 1461 | 1463 | Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés membres du conseil de surveillance en application de l'article [L. 225-71.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224338&dateTexte=&categorieLien=cid) |
| 1462 | 1464 | |
| 1463 | **Article LEGIARTI000020148439** | |
| 1465 | **Article LEGIARTI000020465598** | |
| 1466 | ||
| 1467 | A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. | |
| 1468 | ||
| 1469 | L'interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée. | |
| 1470 | ||
| 1471 | Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, l'interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales. | |
| 1472 | ||
| 1473 | **Article LEGIARTI000023490792** | |
| 1474 | ||
| 1475 | Le conseil de surveillance délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale. Dans les sociétés devant établir le rapport sur la situation comparée des conditions générales d'emploi et de formation des femmes et des hommes dans l'entreprise prévu à l'[article L. 2323-57 du code du travail ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006901989&dateTexte=&categorieLien=cid)et dans celles qui mettent en œuvre un plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes visé par [l'article L. 1143-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006900808&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L1143-1 \(V\)") du même code, il délibère sur cette base. | |
| 1476 | ||
| 1477 | **Article LEGIARTI000023519864** | |
| 1478 | ||
| 1479 | Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui est limité à dix-huit. | |
| 1480 | ||
| 1481 | Le conseil de surveillance est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. | |
| 1482 | ||
| 1483 | **Article LEGIARTI000023519868** | |
| 1464 | 1484 | |
| 1465 | 1485 | Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. |
| 1466 | 1486 | |
| Article LEGIARTI000020465598 L1474→1494 | ||
| 1474 | 1494 | |
| 1475 | 1495 | Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article L. 225-100 ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice. |
| 1476 | 1496 | |
| 1477 | Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du conseil de surveillance rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné à l'alinéa précédent et aux [articles L. 225-102, L. 225-102-1 et ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)[L. 233-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229349&dateTexte=&categorieLien=cid), de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. | |
| 1478 | ||
| 1479 | Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au septième alinéa du présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise. | |
| 1480 | ||
| 1481 | Le rapport prévu au septième alinéa précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités. | |
| 1482 | ||
| 1483 | Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par [l'article L. 225-100-3. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224771&dateTexte=&categorieLien=cid) | |
| 1484 | ||
| 1485 | Le rapport prévu au septième alinéa du présent article est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public. | |
| 1497 | Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du conseil de surveillance rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné à l'alinéa précédent et aux [articles L. 225-102, L. 225-102-1 et ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)[L. 233-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229349&dateTexte=&categorieLien=cid), de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. | |
| 1486 | 1498 | |
| 1487 | **Article LEGIARTI000020465598** | |
| 1499 | Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au septième alinéa du présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise. | |
| 1488 | 1500 | |
| 1489 | A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. | |
| 1501 | Le rapport prévu au septième alinéa précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités. | |
| 1490 | 1502 | |
| 1491 | L'interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée. | |
| 1503 | Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par [l'article L. 225-100-3. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224771&dateTexte=&categorieLien=cid) | |
| 1492 | 1504 | |
| 1493 | Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, l'interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales. | |
| 1505 | Le rapport prévu au septième alinéa du présent article est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public. | |
| 1494 | 1506 | |
| 1495 | 1507 | ## Sous-section 3 : Dispositions communes aux mandataires sociaux des sociétés anonymes. |
| 1496 | 1508 | |
| Article LEGIARTI000022962728 L1798→1810 | ||
| 1798 | 1810 | |
| 1799 | 1811 | Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. |
| 1800 | 1812 | |
| 1801 | **Article LEGIARTI000022962728** | |
| 1802 | ||
| 1803 | Le rapport visé à [l'article L. 225-102 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux [articles L. 228-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227652&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-93. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228600&dateTexte=&categorieLien=cid) | |
| 1804 | ||
| 1805 | Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de [l'article L. 233-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé. | |
| 1806 | ||
| 1807 | Ce rapport décrit en les distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis. Il indique également les engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.L'information donnée à ce titre doit préciser les modalités de détermination de ces engagements. Hormis les cas de bonne foi, les versements effectués et les engagements pris en méconnaissance des dispositions du présent alinéa peuvent être annulés. | |
| 1808 | ||
| 1809 | Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice. | |
| 1810 | ||
| 1811 | Il comprend également des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable. Un décret en Conseil d'Etat établit la liste de ces informations en cohérence avec les textes européens et internationaux, ainsi que les modalités de leur présentation de façon à permettre une comparaison des données. | |
| 1812 | ||
| 1813 | L'alinéa précédent s'applique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ainsi qu'aux sociétés dont le total de bilan ou le chiffre d'affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat. Lorsque la société établit des comptes consolidés, les informations fournies sont consolidées et portent sur la société elle-même ainsi que sur l'ensemble de ses filiales au sens de [l'article L. 233-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229161&dateTexte=&categorieLien=cid)ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de [l'article L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid). Lorsque les filiales ou les sociétés contrôlées sont installées sur le territoire national et qu'elles comportent des installations classées soumises à autorisation ou à enregistrement, les informations fournies portent sur chacune d'entre elles lorsque ces informations ne présentent pas un caractère consolidable. | |
| 1814 | ||
| 1815 | Les informations sociales et environnementales figurant ou devant figurer au regard des obligations légales et réglementaires font l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat. Cette vérification donne lieu à un avis qui est transmis à l'assemblée des actionnaires ou des associés en même temps que le rapport du conseil d'administration ou du directoire. | |
| 1816 | ||
| 1817 | L'alinéa précédent s'applique à partir de l'exercice clos au 31 décembre 2011 pour les entreprises dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Il s'applique à partir de l'exercice clos au 31 décembre 2016 pour l'ensemble des entreprises concernées par le présent article. | |
| 1818 | ||
| 1819 | L'avis de l'organisme tiers indépendant comporte notamment une attestation sur la présence de toutes les informations devant figurer au regard des obligations légales ou réglementaires. Cette attestation est due à partir de l'exercice clos au 31 décembre 2011 pour l'ensemble des entreprises concernées par le présent article. | |
| 1820 | ||
| 1821 | Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article L. 225-102 sont applicables aux informations visées au présent article. | |
| 1822 | ||
| 1823 | Les dispositions des premier à troisième alinéas ne sont pas applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qui ne sont pas contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Ces dispositions ne sont, en outre, pas applicables aux mandataires sociaux ne détenant aucun mandat dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. | |
| 1824 | ||
| 1825 | A partir du 1er janvier 2011, le Gouvernement présente tous les trois ans au Parlement un rapport relatif à l'application par les entreprises des dispositions visées au cinquième alinéa et aux actions qu'il promeut en France, en Europe et au niveau international pour encourager la responsabilité sociétale des entreprises. | |
| 1826 | ||
| 1827 | 1813 | **Article LEGIARTI000022963051** |
| 1828 | 1814 | |
| 1829 | 1815 | I.-Lorsque les actions d'une société dont le siège social est établi en France sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, toute personne, à l'exception des personnes visées au 3° du IV de l'article [L. 233-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229200&dateTexte=&categorieLien=cid), qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, informe la société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. |
| Article LEGIARTI000023519874 L1912→1898 | ||
| 1912 | 1898 | |
| 1913 | 1899 | La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. |
| 1914 | 1900 | |
| 1901 | **Article LEGIARTI000023519874** | |
| 1902 | ||
| 1903 | Le rapport visé à [l'article L. 225-102 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux [articles L. 228-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227652&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-93. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228600&dateTexte=&categorieLien=cid) | |
| 1904 | ||
| 1905 | Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de [l'article L. 233-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé. | |
| 1906 | ||
| 1907 | Ce rapport décrit en les distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis. Il fait mention, s'il y a lieu, de l'application du second alinéa, selon le cas, de l'article [L. 225-45 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223969&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-45 \(VT\)")ou de l'article [L. 225-83](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224480&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-83 \(VT\)"). Il indique également les engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. L'information donnée à ce titre doit préciser les modalités de détermination de ces engagements. Hormis les cas de bonne foi, les versements effectués et les engagements pris en méconnaissance des dispositions du présent alinéa peuvent être annulés. | |
| 1908 | ||
| 1909 | Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice. | |
| 1910 | ||
| 1911 | Il comprend également des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable. Un décret en Conseil d'Etat établit la liste de ces informations en cohérence avec les textes européens et internationaux, ainsi que les modalités de leur présentation de façon à permettre une comparaison des données. | |
| 1912 | ||
| 1913 | L'alinéa précédent s'applique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ainsi qu'aux sociétés dont le total de bilan ou le chiffre d'affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat. Lorsque la société établit des comptes consolidés, les informations fournies sont consolidées et portent sur la société elle-même ainsi que sur l'ensemble de ses filiales au sens de [l'article L. 233-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229161&dateTexte=&categorieLien=cid)ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de [l'article L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid). Lorsque les filiales ou les sociétés contrôlées sont installées sur le territoire national et qu'elles comportent des installations classées soumises à autorisation ou à enregistrement, les informations fournies portent sur chacune d'entre elles lorsque ces informations ne présentent pas un caractère consolidable. | |
| 1914 | ||
| 1915 | Les informations sociales et environnementales figurant ou devant figurer au regard des obligations légales et réglementaires font l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat. Cette vérification donne lieu à un avis qui est transmis à l'assemblée des actionnaires ou des associés en même temps que le rapport du conseil d'administration ou du directoire. | |
| 1916 | ||
| 1917 | L'alinéa précédent s'applique à partir de l'exercice clos au 31 décembre 2011 pour les entreprises dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Il s'applique à partir de l'exercice clos au 31 décembre 2016 pour l'ensemble des entreprises concernées par le présent article. | |
| 1918 | ||
| 1919 | L'avis de l'organisme tiers indépendant comporte notamment une attestation sur la présence de toutes les informations devant figurer au regard des obligations légales ou réglementaires. Cette attestation est due à partir de l'exercice clos au 31 décembre 2011 pour l'ensemble des entreprises concernées par le présent article. | |
| 1920 | ||
| 1921 | Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article L. 225-102 sont applicables aux informations visées au présent article. | |
| 1922 | ||
| 1923 | Les dispositions des premier à troisième alinéas ne sont pas applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qui ne sont pas contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Ces dispositions ne sont, en outre, pas applicables aux mandataires sociaux ne détenant aucun mandat dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. | |
| 1924 | ||
| 1925 | A partir du 1er janvier 2011, le Gouvernement présente tous les trois ans au Parlement un rapport relatif à l'application par les entreprises des dispositions visées au cinquième alinéa et aux actions qu'il promeut en France, en Europe et au niveau international pour encourager la responsabilité sociétale des entreprises. | |
| 1926 | ||
| 1915 | 1927 | ## Sous-section 1 : De l'augmentation du capital. |
| 1916 | 1928 | |
| 1917 | 1929 | **Article LEGIARTI000006225025** |
| Article LEGIARTI000006226562 L3295→3307 | ||
| 3295 | 3307 | |
| 3296 | 3308 | Lorsqu'un gérant atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. |
| 3297 | 3309 | |
| 3298 | **Article LEGIARTI000006226562** | |
| 3299 | ||
| 3300 | L'assemblée générale ordinaire nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins. | |
| 3301 | ||
| 3302 | A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil. | |
| 3303 | ||
| 3304 | A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables. | |
| 3305 | ||
| 3306 | 3310 | **Article LEGIARTI000006226580** |
| 3307 | 3311 | |
| 3308 | 3312 | Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des membres du conseil de surveillance, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux. |
| Article LEGIARTI000023490798 L3381→3385 | ||
| 3381 | 3385 | |
| 3382 | 3386 | Les commissaires aux comptes présentent leurs observations sur ce rapport pour celles des procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, dans les conditions prévues à [l'article L. 225-235](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226253&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce. - art. L225-235 \(V\)"). Ils attestent l'établissement des autres informations requises dans les mêmes conditions. |
| 3383 | 3387 | |
| 3388 | **Article LEGIARTI000023490798** | |
| 3389 | ||
| 3390 | Le conseil de surveillance délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale. Dans les sociétés devant établir le rapport sur la situation comparée des conditions générales d'emploi et de formation des femmes et des hommes dans l'entreprise prévu à l'[article L. 2323-57 du code du travail ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006901989&dateTexte=&categorieLien=cid)et dans celles qui mettent en œuvre un plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes visé par [l'article L. 1143-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006900808&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L1143-1 \(V\)") du même code, il délibère sur cette base. | |
| 3391 | ||
| 3392 | **Article LEGIARTI000023490859** | |
| 3393 | ||
| 3394 | L'assemblée générale ordinaire nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins. | |
| 3395 | ||
| 3396 | Le conseil de surveillance est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. | |
| 3397 | ||
| 3398 | ||
| 3399 | A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil. | |
| 3400 | ||
| 3401 | A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables. | |
| 3402 | ||
| 3384 | 3403 | ## Chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées. |
| 3385 | 3404 | |
| 3386 | 3405 | **Article LEGIARTI000006226980** |