Ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 (2025-10-01)

ministre d'État, garde des sceaux, ministre de la justice

1 oct. 2025 fb4ac6686b6ca1c86c265b2823d54d9b82a283c3

Version précédente : 21b683eb

Résumé IA

Ces changements restreignent considérablement les causes de nullité des sociétés et des décisions sociales, en éliminant la nullité pour simple violation des statuts et en exigeant désormais la preuve d'un grief réel et d'une influence sur la décision pour contester un vote. Les citoyens et associés bénéficient d'une plus grande sécurité juridique, car les sociétés sont moins exposées à l'instabilité liée à des vices de forme mineurs, tandis que le délai de prescription pour agir en nullité est réduit de trois à deux ans. Enfin, de nouvelles règles permettent de différer les effets d'une nullité si leur rétroactivité immédiate serait excessivement préjudiciable à l'intérêt social, favorisant ainsi la pérennité des entreprises.

Informations

Gouvernement: Bayrou
Ministère: ministre d'État, garde des sceaux, ministre de la justice
Publication: 2025-03-13
NOR: JUSC2502339R
Source: Légifrance ↗

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Article LEGIARTI000006444192 L390→390
390	390
391	391	Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, à la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives à l'indivision.
392	392
393		Article LEGIARTI000006444192
394
395		L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur l'illicéité de l'objet social.
396
397	393	Article LEGIARTI000006444193
398	394
399	395	En cas de nullité d'une société ou d'actes ou délibérations postérieurs à sa constitution, fondée sur un vice de consentement ou l'incapacité d'un associé, et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne, y ayant intérêt, peut mettre en demeure celui qui est susceptible de l'opérer, soit de régulariser, soit d'agir en nullité dans un délai de six mois à peine de forclusion. Cette mise en demeure est dénoncée à la société.
Article LEGIARTI000006444195 L408→404
408	404
409	405	Si, pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée, ou une consultation des associés effectuée, et s'il est justifié d'une convocation régulière de cette assemblée ou de l'envoi aux associés du texte des projets de décision accompagné des documents qui doivent leur être communiqués, le tribunal accorde par jugement le délai nécessaire pour que les associés puissent prendre une décision.
410	406
411		Article LEGIARTI000006444195
412
413		Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue.
414
415		Article LEGIARTI000006444196
416
417		Lorsque la nullité de la société est prononcée, elle met fin, sans rétroactivité, à l'exécution du contrat.
418
419		A l'égard de la personne morale qui a pu prendre naissance, elle produit les effets d'une dissolution prononcée par justice.
420
421	407	Article LEGIARTI000006444197
422	408
423	409	Ni la société ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi. Cependant la nullité résultant de l'incapacité ou de l'un des vices du consentement est opposable même aux tiers par l'incapable et ses représentants légaux, ou par l'associé dont le consentement a été surpris par erreur, dol ou violence.
424	410
425		Article LEGIARTI000006444198
426
427		L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou des actes et délibérations postérieurs à la constitution se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée.
428
429		La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'action en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l'acte ou la délibération était entaché. Cette action se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte.
430
431	411	Article LEGIARTI000020616177
432	412
433	413	Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la législation ou si une formalité prescrite par celle-ci a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public peut agir aux mêmes fins.
Article LEGIARTI000038589913 L460→440
460	440
461	441	Il est interdit aux sociétés n'y ayant pas été autorisées par la loi de procéder à une offre au public de titres financiers, d'émettre des titres négociables ou de procéder à une offre au public, au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier, de parts sociales, à peine de nullité des contrats conclus ou des titres ou parts sociales émis.
462	442
463		Article LEGIARTI000038589913
464
465		La nullité de la société ne peut résulter que de la violation des dispositions de l'article 1832 et du premier alinéa des articles 1832-1 et 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.
466
467		Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.
468
469		La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du présent titre, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.
470
471	443	Article LEGIARTI000038589926
472	444
473	445	Les statuts doivent être établis par écrit. Ils déterminent, outre les apports de chaque associé, la forme, l'objet, l'appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement. Les statuts peuvent préciser une raison d'être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité.
Article LEGIARTI000051317279 L513→485
513	485	Les sociétés autres que les sociétés en participation visées au chapitre III et que les sociétés de libre partenariat spéciales mentionnées à l'article L. 214-162-13 du code monétaire et financier jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation.
514	486
515	487	Jusqu'à l'immatriculation, les rapports entre les associés sont régis par le contrat de société et par les principes généraux du droit applicable aux contrats et obligations.
	488
	489	Article LEGIARTI000051317279
	490
	491	La nullité de l'apport ne peut résulter que des causes mentionnées au troisième alinéa de l'article 1844-10.
	492
	493	La nullité de l'apport entraîne l'annulation des parts sociales ou des actions émises en contrepartie, et, dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9, la restitution, par la société, des engagements exécutés par l'apporteur.
	494
	495	La nullité de tous les apports, qu'ils soient souscrits au cours de la constitution ou postérieurement à celle-ci, entraîne la dissolution de la société. Il est alors procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre III du livre II du code de commerce, sans préjudice des dispositions du troisième alinéa de l'article 1844-5.
	496
	497	Article LEGIARTI000051317310
	498
	499	La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si :
	500
	501	1° Le demandeur justifie d'un grief résultant d'une atteinte à l'intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ;
	502
	503	2° L'irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ;
	504
	505	3° Les conséquences de la nullité pour l'intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l'atteinte à l'intérêt dont la protection est invoquée.
	506
	507	Article LEGIARTI000051317502
	508
	509	Sauf disposition législative contraire, la nullité de la nomination ou le maintien irrégulier d'un organe ou d'un membre d'un organe de la société n'entraîne pas la nullité des décisions prises par celui-ci.
	510
	511	Article LEGIARTI000051317538
	512
	513	Lorsque la rétroactivité de la nullité d'une décision sociale est de nature à produire des effets manifestement excessifs pour l'intérêt social, les effets de cette nullité peuvent être différés.
	514
	515	Article LEGIARTI000051322322
	516
	517	La nullité de la société ne peut résulter que de l'incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des dispositions fixant un nombre minimal de deux associés.
	518
	519	Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.
	520
	521	La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de droit des sociétés, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.
	522
	523	Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.
	524
	525	Article LEGIARTI000051322337
	526
	527	L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance.
	528
	529	Article LEGIARTI000051322348
	530
	531	Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d'apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue.
	532
	533	Article LEGIARTI000051322352
	534
	535	Lorsque la nullité de la société est prononcée, elle met fin, sans rétroactivité, à l'exécution du contrat.
	536
	537	Sous réserve de l'application des dispositions du troisième alinéa de l'article 1844-5, il est procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre III du livre II du code de commerce.
	538
	539	A l'égard de la personne morale qui a pu prendre naissance, elle produit les effets d'une dissolution prononcée par justice.
	540
	541	Article LEGIARTI000051322362
	542
	543	L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou des décisions sociales et apports postérieurs à la constitution se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée.
	544
	545	La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'action en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, la décision sociale ou l'apport était entaché. Cette action se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte.