LOI n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés (1) (...

21 juil. 2019 003c29f3d5d0e450780e64659aafaa3d8c1d3196

Version précédente : bc0de6d9

Résumé IA

Ces changements simplifient la gestion des sociétés civiles en clarifiant les procédures de nomination d'un gérant en cas de vacance et en modernisant les formalités de publicité des cessions de parts via le registre électronique. Ils introduisent également des règles spécifiques pour les fusions de sociétés civiles, permettant de dispenser de la consultation des associés de la société absorbante si elle détient au moins 90 % du capital, tout en offrant un recours judiciaire aux minoritaires. Pour les citoyens, cela renforce la sécurité juridique des transactions et fluidifie les opérations de restructuration ou de transmission au sein des sociétés civiles.

Informations

Type: Proposition de loi
Rapporteur: André Reichardt Les Républicains
Commission: des lois
Gouvernement: Philippe
Publication: 2019-07-20
NOR: ECOX1920551L
Source: Légifrance ↗

Ce qui a changé 2 fichiers +46 -38

Article LEGIARTI000006444245 L14→14
14	14
15	15	## Section 2 : Gérance.
16	16
17		Article LEGIARTI000006444245
18
19		La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées soit par les statuts, soit par un acte distinct, soit par une décision des associés.
20
21		Les statuts fixent les règles de désignation du ou des gérants et le mode d'organisation de la gérance.
22
23		Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
24
25		Dans le silence des statuts, et s'il n'en a été décidé autrement par les associés lors de la désignation, les gérants sont réputés nommés pour la durée de la société.
26
27		Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.
28
29	17	Article LEGIARTI000006444247
30	18
31	19	Hors les cas visés à l'article 1844-7, la société prend fin par la dissolution anticipée que peut prononcer le tribunal à la demande de tout intéressé, lorsqu'elle est dépourvue de gérant depuis plus d'un an.
Article LEGIARTI000038799295 L70→58
70	58
71	59	Sauf clause contraire, la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la société. Si le gérant révoqué est un associé, il peut, à moins qu'il n'en soit autrement convenu dans les statuts, ou que les autres associés ne décident la dissolution anticipée de la société, se retirer de celle-ci dans les conditions prévues à l'article 1869 (2ème alinéa).
72	60
	61	Article LEGIARTI000038799295
	62
	63	La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées soit par les statuts, soit par un acte distinct, soit par une décision des associés.
	64
	65	Les statuts fixent les règles de désignation du ou des gérants et le mode d'organisation de la gérance.
	66
	67	Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
	68
	69	Dans le silence des statuts, et s'il n'en a été décidé autrement par les associés lors de la désignation, les gérants sont réputés nommés pour la durée de la société.
	70
	71	Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de le faire, à seule fin de nommer un ou plusieurs gérants.
	72
73	73	## Section 3 : Décisions collectives.
74	74
75	75	Article LEGIARTI000006444292
Article LEGIARTI000038794343 L84→84
84	84
85	85	Les décisions peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
86	86
	87	Article LEGIARTI000038794343
	88
	89	En cas de fusion de sociétés civiles, si les statuts prévoient la consultation des associés de la société absorbante, cette consultation n'est pas requise lorsque, depuis le dépôt du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient au moins 90 % des parts de la société absorbée.
	90
	91	Toutefois, un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de provoquer la consultation des associés de la société absorbante pour qu'ils se prononcent sur l'approbation de la fusion.
	92
87	93	## Section 4 : Information des associés.
88	94
89	95	Article LEGIARTI000006444317
Article LEGIARTI000006444374 L144→150
144	150
145	151	Il ne peut être dérogé aux dispositions des deux articles qui précèdent que pour modifier le délai de six mois prévu à l'article 1863 (1er alinéa), et sans que le délai prévu par les statuts puisse excéder un an ni être inférieur à un mois.
146	152
147		Article LEGIARTI000006444374
148
149		La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 ou, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres de la société.
150
151		Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publication.
152
153	153	Article LEGIARTI000006444384
154	154
155	155	Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté, soit par acte authentique, soit par acte sous signatures privées signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique, et donnant lieu à une publicité dont la date détermine le rang des créanciers nantis. Ceux dont les titres sont publiés le même jour viennent en concurrence.
Article LEGIARTI000038799302 L172→172
172	172
173	173	Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l'article 1867. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
174	174
	175	Article LEGIARTI000038799302
	176
	177	La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 ou, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres de la société.
	178
	179	Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publication au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique.
	180
175	181	## Section 7 : Retrait ou décès d'un associé.
176	182
177	183	Article LEGIARTI000006444422
Article LEGIARTI000006444157 L334→340
334	340
335	341	Aucune décision de l'assemblée des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour la faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
336	342
337		Article LEGIARTI000006444157
338
339		Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.
340
341		Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
342
343		Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.
344
345		Les statuts peuvent déroger aux dispositions des deux alinéas qui précèdent.
346
347	343	Article LEGIARTI000006444158
348	344
349	345	La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire.
Article LEGIARTI000006444166 L380→376
380	376
381	377	Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique.
382	378
383		Article LEGIARTI000006444166
384
385		La prorogation de la société est décidée à l'unanimité des associés, ou, si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci.
386
387		Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent être consultés à l'effet de décider si la société doit être prorogée.
388
389		A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
390
391	379	Article LEGIARTI000006444186
392	380
393	381	La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l'article 1844-4 et au troisième alinéa de l'article 1844-5. Elle n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication.
Article LEGIARTI000038799283 L505→493
505	493	Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés.
506	494
507	495	La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
	496
	497	Article LEGIARTI000038799283
	498
	499	Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.
	500
	501	Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
	502
	503	Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
	504
	505	Les statuts peuvent déroger aux dispositions du deuxième alinéa et de la seconde phrase du troisième alinéa.
	506
	507	Article LEGIARTI000038799289
	508
	509	La prorogation de la société est décidée à l'unanimité des associés, ou, si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci.
	510
	511	Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent être consultés à l'effet de décider si la société doit être prorogée.
	512
	513	A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue au deuxième alinéa.
	514
	515	Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée.

Article LEGIARTI000033458816 L396→396
396	396
397	397	Les frais d'actes et autres accessoires à la vente sont à la charge de l'acheteur.
398	398
399		Article LEGIARTI000033458816
	399	Article LEGIARTI000038799710
400	400
401		Il peut cependant être laissé à l'estimation d'un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l'estimation, il n'y a point de vente.
	401	Il peut cependant être laissé à l'estimation d'un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l'estimation, il n'y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers.
402	402
403	403	## Chapitre V : Des obligations de l'acheteur.
404	404