Version du 2012-03-16
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Nomoscopeeca3e47354589412b66e3d200ae6472c87e1e766Version précédente : fe45328b
Résumé IA
Ces changements suppriment les règles strictes imposant la cession ou l'annulation des actions acquises en violation des interdictions légales et simplifient le cadre des rachats d'actions par les sociétés pour la liquidité ou l'attribution aux salariés. Les droits des actionnaires et des salariés sont modifiés par l'assouplissement des contraintes de gestion du capital social et l'élargissement des possibilités de financement interne. Pour les citoyens, cela se traduit par une plus grande flexibilité pour les entreprises dans leur stratégie financière, tout en renforçant la transparence via de nouveaux registres de suivi des transactions.
Informations
- Gouvernement
- Fillon III
Ce qui a changé 1 fichier +65 -31
| Article LEGIARTI000006226033 L2777→2777 | ||
| 2777 | 2777 | |
| 2778 | 2778 | Les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-197-1 \(V\)")et celles qui consentent des options d'achat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)") et suivants peuvent, à cette fin, racheter leurs propres actions. Les actions doivent être attribuées ou les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de l'acquisition. |
| 2779 | 2779 | |
| 2780 | **Article LEGIARTI000006226033** | |
| 2781 | ||
| 2782 | Les actions possédées en violation des articles L. 225-206 à L. 225-210 doivent être cédées dans un délai d'un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées. | |
| 2783 | ||
| 2784 | 2780 | **Article LEGIARTI000006226067** |
| 2785 | 2781 | |
| 2786 | 2782 | Est interdite la prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société. |
| Article LEGIARTI000019289550 L2799→2795 | ||
| 2799 | 2795 | |
| 2800 | 2796 | Les articles L. 225-206 à L. 225-216 sont applicables aux certificats d'investissement. |
| 2801 | 2797 | |
| 2802 | **Article LEGIARTI000019289550** | |
| 2803 | ||
| 2804 | Les dispositions des articles [L. 225-206](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225915&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-209 et L. 225-209-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225942&dateTexte=&categorieLien=cid) ne sont pas applicables aux actions entièrement libérées, acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou encore à la suite d'une décision de justice. | |
| 2805 | ||
| 2806 | Toutefois, les actions doivent être cédées dans un délai de deux ans à compter de la date d'acquisition lorsque la société possède plus de 10 % de son capital.A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées. | |
| 2807 | ||
| 2808 | **Article LEGIARTI000020186817** | |
| 2809 | ||
| 2810 | L'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société. L'assemblée générale définit les finalités et les modalités de l'opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Le comité d'entreprise est informé de la résolution adoptée par l'assemblée générale. | |
| 2811 | ||
| 2812 | Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. | |
| 2813 | ||
| 2814 | Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'opération mentionnée au premier alinéa. Le directoire peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers. | |
| 2815 | ||
| 2816 | L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. | |
| 2817 | ||
| 2818 | Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid)ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus. Elles peuvent également leur proposer d'acquérir leurs propres actions dans les conditions prévues par les articles [L. 3332-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903041&dateTexte=&categorieLien=cid)et suivants du code du travail. | |
| 2819 | ||
| 2820 | Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Ces dispositions sont applicables aux programmes de rachat soumis à l'approbation des assemblées générales se tenant à compter du 1er janvier 2006. | |
| 2821 | ||
| 2822 | En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. Un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. | |
| 2823 | ||
| 2824 | Les dispositions du présent article sont applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé aux fins mentionnées aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail. Dans ce cas, les dispositions de l'article [L. 225-212](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225988&dateTexte=&categorieLien=cid) ne sont pas applicables. | |
| 2825 | ||
| 2826 | 2798 | **Article LEGIARTI000020186822** |
| 2827 | 2799 | |
| 2828 | 2800 | L'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société.L'assemblée générale définit les modalités de l'opération ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Le comité d'entreprise est informé de la résolution adoptée par l'assemblée générale. |
| Article LEGIARTI000020186835 L2853→2825 | ||
| 2853 | 2825 | |
| 2854 | 2826 | S'il n'est pas satisfait à ces demandes ou lorsqu'elle constate que ces transactions enfreignent les dispositions des articles L. 225-209 et L. 225-209-1, l'Autorité des marchés financiers peut prendre toutes mesures pour empêcher l'exécution des ordres que ces sociétés transmettent directement ou indirectement. |
| 2855 | 2827 | |
| 2856 | **Article LEGIARTI000020186835** | |
| 2828 | **Article LEGIARTI000025513986** | |
| 2857 | 2829 | |
| 2858 | Des registres des achats et des ventes effectués en application des articles [L. 225-208](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225937&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-209 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225942&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-209-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019289080&dateTexte=&categorieLien=cid)doivent être tenus, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, par la société ou par la personne chargée du service de ses titres. | |
| 2830 | Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations, l'assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter les actions de la société, pour les offrir ou les attribuer : | |
| 2831 | ||
| 2832 | ― dans l'année de leur rachat, aux bénéficiaires d'une opération mentionnée à l'article [L. 225-208](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225937&dateTexte=&categorieLien=cid) ou intervenant dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; | |
| 2833 | ||
| 2834 | ― dans les deux ans de leur rachat, en paiement ou en échange d'actifs acquis par la société dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; | |
| 2835 | ||
| 2836 | ― dans les cinq ans de leur rachat, aux actionnaires qui manifesteraient à la société l'intention de les acquérir à l'occasion d'une procédure de mise en vente organisée par la société elle-même dans les trois mois qui suivent chaque assemblée générale ordinaire annuelle. | |
| 2837 | ||
| 2838 | Le nombre d'actions acquises par la société ne peut excéder : | |
| 2839 | ||
| 2840 | ― 10 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au deuxième ou quatrième alinéa du présent article ; | |
| 2841 | ||
| 2842 | ― 5 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au troisième alinéa. | |
| 2843 | ||
| 2844 | L'assemblée générale ordinaire précise les finalités de l'opération. Elle définit le nombre maximal d'actions dont elle autorise l'acquisition, le prix ou les modalités de fixation du prix ainsi que la durée de l'autorisation, qui ne peut excéder douze mois. | |
| 2845 | ||
| 2846 | Le prix des actions rachetées est acquitté au moyen d'un prélèvement sur les réserves dont l'assemblée générale a la disposition en vertu du deuxième alinéa de l'article L. 232-11 du présent code. | |
| 2847 | ||
| 2848 | A défaut d'avoir été utilisées pour l'une des finalités et dans les délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, les actions rachetées sont annulées de plein droit. | |
| 2849 | ||
| 2850 | L'assemblée générale ordinaire statue au vu d'un rapport établi par un expert indépendant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat, et sur un rapport spécial des commissaires aux comptes faisant connaître leur appréciation sur les conditions de fixation du prix d'acquisition. | |
| 2851 | ||
| 2852 | Le prix des actions ne peut, à peine de nullité, être supérieur à la valeur la plus élevée ni inférieur à la valeur la moins élevée figurant dans le rapport d'évaluation de l'expert indépendant communiqué à l'assemblée générale. | |
| 2853 | ||
| 2854 | Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations. Le directoire peut déléguer à son président ou, avec son accord, à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires à l'effet de les réaliser. Les personnes désignées rendent comptent au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers. | |
| 2855 | ||
| 2856 | Les commissaires aux comptes présentent à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport spécial sur les conditions dans lesquelles les actions ont été rachetées et utilisées au cours du dernier exercice clos. | |
| 2857 | ||
| 2858 | Les actions rachetées peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. | |
| 2859 | ||
| 2860 | Par dérogation aux dispositions du dixième alinéa, les actions rachetées mais non utilisées peuvent, sur décision de l'assemblée générale ordinaire, être utilisées pour une autre des finalités prévues au présent article. | |
| 2861 | ||
| 2862 | En aucun cas, ces opérations ne peuvent porter atteinte à l'égalité des actionnaires. | |
| 2863 | ||
| 2864 | **Article LEGIARTI000025515931** | |
| 2865 | ||
| 2866 | Les actions possédées en violation des articles L. 225-206 à L. 225-209-1 et L. 225-210 doivent être cédées dans un délai d'un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées. | |
| 2867 | ||
| 2868 | **Article LEGIARTI000025515936** | |
| 2869 | ||
| 2870 | Les dispositions des articles L. 225-209-2, [L. 225-206](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225915&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-209 et L. 225-209-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225942&dateTexte=&categorieLien=cid) ne sont pas applicables aux actions entièrement libérées, acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou encore à la suite d'une décision de justice. | |
| 2871 | ||
| 2872 | Toutefois, les actions doivent être cédées dans un délai de deux ans à compter de la date d'acquisition lorsque la société possède plus de 10 % de son capital.A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées. | |
| 2873 | ||
| 2874 | **Article LEGIARTI000025515940** | |
| 2875 | ||
| 2876 | Des registres des achats et des ventes effectués en application des articles L. 225-209-2,[L. 225-208](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225937&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-209 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225942&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-209-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019289080&dateTexte=&categorieLien=cid)doivent être tenus, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, par la société ou par la personne chargée du service de ses titres. | |
| 2877 | ||
| 2878 | Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit indiquer, dans le rapport prévu à l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L. 225-209-2, L. 225-208, L. 225-209 et L. 225-209-1, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent. | |
| 2879 | ||
| 2880 | **Article LEGIARTI000025515946** | |
| 2881 | ||
| 2882 | L'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société. L'assemblée générale définit les finalités et les modalités de l'opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Le comité d'entreprise est informé de la résolution adoptée par l'assemblée générale. | |
| 2883 | ||
| 2884 | Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. | |
| 2885 | ||
| 2886 | Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'opération mentionnée au premier alinéa. Le directoire peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers. | |
| 2887 | ||
| 2888 | L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. | |
| 2889 | ||
| 2890 | Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid)ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus. Elles peuvent également leur proposer d'acquérir leurs propres actions dans les conditions prévues par les articles [L. 3332-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903041&dateTexte=&categorieLien=cid)et suivants du code du travail. | |
| 2891 | ||
| 2892 | Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Ces dispositions sont applicables aux programmes de rachat soumis à l'approbation des assemblées générales se tenant à compter du 1er janvier 2006. | |
| 2859 | 2893 | |
| 2860 | Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit indiquer, dans le rapport prévu à l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L. 225-208, L. 225-209 et L. 225-209-1, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent. | |
| 2894 | En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. Un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. | |
| 2861 | 2895 | |
| 2862 | 2896 | ## Section 5 : Du contrôle des sociétés anonymes. |
| 2863 | 2897 | |