| Article LEGIARTI000006223239 L224→224 |
| 224 | 224 |
|
| 225 | 225 | Toute clause contraire aux dispositions des premier, deuxième et quatrième alinéas ci-dessus est réputée non écrite.
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| 226 | 226 |
|
| 227 | | **Article LEGIARTI000006223239**
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| 228 | |
|
| 229 | | Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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| 230 | |
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| 231 | | Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
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| 232 | |
|
| 233 | 227 | **Article LEGIARTI000006223287**
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| 234 | 228 |
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| 235 | 229 | La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
|
| Article LEGIARTI000029625342 L342→336 |
| 342 | 336 |
|
| 343 | 337 | Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, il peut être fait application des dispositions du deuxième alinéa de [l'article L. 223-8.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222924&dateTexte=&categorieLien=cid)
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| 344 | 338 |
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| 345 | | **Article LEGIARTI000029625342**
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| 346 | |
|
| 347 | | En cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire en application des dispositions du livre VI, titre II, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.
|
| 348 | |
|
| 349 | | **Article LEGIARTI000029946665**
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| 350 | |
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| 351 | | Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Sous réserve du huitième alinéa de [l'article L. 223-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223117&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L223-18 \(V\)"), le déplacement du siège social est décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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| 352 | |
|
| 353 | | Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite.
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| 354 | |
|
| 355 | | Toutefois, pour les modifications statutaires des sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la [loi n° 2005-882 du 2 août 2005](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000452052&categorieLien=cid "Loi n° 2005-882 du 2 août 2005 \(V\)") en faveur des petites et moyennes entreprises, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, à l'exception du déplacement du siège social, décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts. Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés.
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| 356 | |
|
| 357 | | Les sociétés constituées antérieurement à la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 précitée peuvent, sur décision prise à l'unanimité des associés, être régies par les dispositions du troisième alinéa.
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| 358 | |
|
| 359 | | La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social.
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| 360 | |
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| 361 | | Par dérogation aux dispositions des deuxième et troisième alinéas, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
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| 362 | |
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| 363 | 339 | **Article LEGIARTI000030040041**
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| 364 | 340 |
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| 365 | 341 | [L'article L. 225-102-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042339769&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-102-3 \(VT\)"), à l'exception du IV, est applicable aux sociétés à responsabilité limitée.
|
| Article LEGIARTI000034584094 L406→382 |
| 406 | 382 |
|
| 407 | 383 | Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
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| 408 | 384 |
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| 409 | | **Article LEGIARTI000034584094**
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| 385 | **Article LEGIARTI000035181800**
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| 386 |
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| 387 | Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée des associés n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.
|
| 388 |
|
| 389 | Les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.
|
| 390 |
|
| 391 | A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
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| 392 |
|
| 393 | L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices.
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| 394 |
|
| 395 | Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite.
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| 396 |
|
| 397 | Le I de l'article [L. 225-100-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224769&dateTexte=&categorieLien=cid) s'applique au rapport de gestion. Le cas échéant, le II de l'article L. 225-100-1 s'applique au rapport consolidé de gestion.
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| 398 |
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| 399 | **Article LEGIARTI000038799310**
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| 400 |
|
| 401 | En cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire en application des dispositions du livre VI, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.
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| 402 |
|
| 403 | **Article LEGIARTI000038799336**
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| 410 | 404 |
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| 411 | 405 | Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celles prévues au premier alinéa de l'article [L. 223-26 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223153&dateTexte=&categorieLien=cid)toutes les décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
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| 412 | 406 |
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| Article LEGIARTI000035181800 L422→416 |
| 422 | 416 |
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| 423 | 417 | Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
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| 424 | 418 |
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| 425 | | En cas de décès du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.
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| 419 | Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d'un ou de plusieurs gérants. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.
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| 426 | 420 |
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| 427 | 421 | Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
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| 428 | 422 |
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| 429 | | **Article LEGIARTI000035181800**
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| 423 | **Article LEGIARTI000038799345**
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| 430 | 424 |
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| 431 | | Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée des associés n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.
|
| 425 | Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Sous réserve du huitième alinéa de [l'article L. 223-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223117&dateTexte=&categorieLien=cid), le déplacement du siège social est décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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| 432 | 426 |
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| 433 | | Les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.
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| 427 | Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite.
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| 434 | 428 |
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| 435 | | A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
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| 429 | Toutefois, pour les modifications statutaires des sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la [loi n° 2005-882 du 2 août 2005](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000452052&categorieLien=cid) en faveur des petites et moyennes entreprises, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, à l'exception du déplacement du siège social, décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts. Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés.
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| 436 | 430 |
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| 437 | | L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices.
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| 431 | Les sociétés constituées antérieurement à la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 précitée peuvent, sur décision prise à l'unanimité des associés, être régies par les dispositions du troisième alinéa.
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| 438 | 432 |
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| 439 | | Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite.
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| 433 | La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social.
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| 440 | 434 |
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| 441 | | Le I de l'article [L. 225-100-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224769&dateTexte=&categorieLien=cid) s'applique au rapport de gestion. Le cas échéant, le II de l'article L. 225-100-1 s'applique au rapport consolidé de gestion.
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| 435 | Par dérogation aux dispositions des deuxième et troisième alinéas, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
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| 436 |
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| 437 | Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
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| 442 | 438 |
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| 443 | | **Article LEGIARTI000038610327**
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| 439 | **Article LEGIARTI000038799356**
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| 440 |
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| 441 | Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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| 442 |
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| 443 | Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
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| 444 |
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| 445 | Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
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| 446 |
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| 447 | **Article LEGIARTI000038838163**
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| 444 | 448 |
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| 445 | 449 | Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à [l'article L. 223-29](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223239&dateTexte=&categorieLien=cid).
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| 446 | 450 |
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| @@ -448,7 +452,7 @@ Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à r |
| 448 | 452 |
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| 449 | 453 | Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
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| 450 | 454 |
|
| 451 | | Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital en font la demande.
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| 455 | Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société.
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| 452 | 456 |
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| 453 | 457 | ## Chapitre IV : Dispositions générales applicables aux sociétés par actions.
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| 454 | 458 |
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| Article LEGIARTI000038610332 L742→746 |
| 742 | 746 |
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| 743 | 747 | Le I de l'article [L. 225-100-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224769&dateTexte=&categorieLien=cid)et l'article [L. 225-102-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224809&dateTexte=&categorieLien=cid) s'appliquent au rapport de gestion lorsque l'ensemble des parts sont détenues par des personnes ayant l'une des formes suivantes ou par des sociétés de droit étranger d'une forme juridique comparable : société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée ou société par actions simplifiée.
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| 744 | 748 |
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| 745 | | **Article LEGIARTI000038610332**
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| 749 | **Article LEGIARTI000038799701**
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| 746 | 750 |
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| 747 | 751 | Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les formes prévues à [l'article L. 221-6.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222491&dateTexte=&categorieLien=cid)
|
| 748 | 752 |
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| @@ -750,7 +754,7 @@ Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés qui |
| 750 | 754 |
|
| 751 | 755 | Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un associé.
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| 752 | 756 |
|
| 753 | | Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital en font la demande.
|
| 757 | Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société.
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| 754 | 758 |
|
| 755 | 759 | ## Chapitre V : Des sociétés anonymes.
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| 756 | 760 |
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| Article LEGIARTI000006223590 L882→886 |
| 882 | 886 |
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| 883 | 887 | ## Sous-section 1 : Du conseil d'administration de la direction générale.
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| 884 | 888 |
|
| 885 | | **Article LEGIARTI000006223590**
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| 886 | |
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| 887 | | Les statuts doivent prévoir, pour l'exercice des fonctions d'administrateur, une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.
|
| 888 | |
|
| 889 | | A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.
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| 890 | |
|
| 891 | | Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l'alinéa précédent est nulle.
|
| 892 | |
|
| 893 | | A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des administrateurs est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
|
| 894 | |
|
| 895 | 889 | **Article LEGIARTI000006223614**
|
| 896 | 890 |
|
| 897 | 891 | Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.
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| Article LEGIARTI000006224012 L928→922 |
| 928 | 922 |
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| 929 | 923 | Il peut être alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises aux dispositions des [articles L. 225-38 à L. 225-42](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-38 \(V\)").
|
| 930 | 924 |
|
| 931 | | **Article LEGIARTI000006224012**
|
| 932 | |
|
| 933 | | Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
|
| 934 | |
|
| 935 | | Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
|
| 936 | |
|
| 937 | | Lorsqu'un président de conseil d'administration atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
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| 938 | |
|
| 939 | 925 | **Article LEGIARTI000006224015**
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| 940 | 926 |
|
| 941 | 927 | En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
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| Article LEGIARTI000006224042 L946→932 |
| 946 | 932 |
|
| 947 | 933 | Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
|
| 948 | 934 |
|
| 949 | | **Article LEGIARTI000006224042**
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| 950 | |
|
| 951 | | En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application du titre II du livre VI, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.
|
| 952 | |
|
| 953 | | **Article LEGIARTI000006224057**
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| 954 | |
|
| 955 | | Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
|
| 956 | |
|
| 957 | | Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
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| 958 | |
|
| 959 | | Lorsqu'un directeur général ou un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
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| 960 | |
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| 961 | 935 | **Article LEGIARTI000006224059**
|
| 962 | 936 |
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| 963 | 937 | Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
|
| Article LEGIARTI000035181666 L1190→1164 |
| 1190 | 1164 |
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| 1191 | 1165 | 10° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.
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| 1192 | 1166 |
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| 1193 | | **Article LEGIARTI000035181666**
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| 1194 | |
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| 1195 | | Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
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| 1196 | |
|
| 1197 | | A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
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| 1198 | |
|
| 1199 | | Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles [L. 232-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035181890&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L232-1 \(M\)")et [L. 233-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs.
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| 1200 | |
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| 1201 | | Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
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| 1202 | |
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| 1203 | | Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
|
| 1204 | |
|
| 1205 | | Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale mentionnée à l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid) un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Toutefois, les informations correspondantes peuvent être présentées au sein d'une section spécifique du rapport de gestion.
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| 1206 | |
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| 1207 | 1167 | **Article LEGIARTI000035181671**
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| 1208 | 1168 |
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| 1209 | 1169 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat, font l'objet d'une résolution soumise au moins chaque année à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l'article [L. 225-98 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid)et au deuxième à avant-dernier alinéas du présent article.
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| Article LEGIARTI000038589906 L1234→1194 |
| 1234 | 1194 |
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| 1235 | 1195 | Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
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| 1236 | 1196 |
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| 1237 | | **Article LEGIARTI000038589906**
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| 1238 | |
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| 1239 | | Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la société définie en application de l'article [1835 du code civil](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444059&dateTexte=&categorieLien=cid "Code civil - art. 1835 \(V\)"). Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
|
| 1240 | |
|
| 1241 | | Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
|
| 1242 | |
|
| 1243 | | Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
|
| 1244 | |
|
| 1245 | | Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
|
| 1246 | |
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| 1247 | 1197 | **Article LEGIARTI000038589951**
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| 1248 | 1198 |
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| 1249 | 1199 | Dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article [L. 225-37](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid), les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé mentionnent les informations prévues au présent article pour chacun de leurs mandataires sociaux. Celles qui sont contrôlées, au sens de l'article [L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid), par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé mentionnent les informations prévues aux deuxième et troisième alinéas du présent article pour les mandataires sociaux qui détiennent au moins un mandat dans de telles sociétés.
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| Article LEGIARTI000038799329 L1402→1352 |
| 1402 | 1352 |
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| 1403 | 1353 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article [L. 137-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid)et à l'article [L. 137-11-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000038722165&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L137-11-2 \(V\)") du code de la sécurité sociale pour la période d'exercice du mandat social, sont soumises au régime prévu par [l'article L. 225-42-1 du présent code.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224094&dateTexte=&categorieLien=cid)
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| 1404 | 1354 |
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| 1355 | **Article LEGIARTI000038799329**
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| 1356 |
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| 1357 | En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application des titres III et IV du livre VI, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.
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| 1358 |
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| 1359 | **Article LEGIARTI000038799374**
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| 1360 |
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| 1361 | Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
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| 1362 |
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| 1363 | Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
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| 1364 |
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| 1365 | Lorsqu'un directeur général ou un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
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| 1366 |
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| 1367 | Est également réputé démissionnaire d'office le directeur général ou le directeur général délégué placé en tutelle.
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| 1368 |
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| 1369 | La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d'office prévue aux troisième et avant-dernier alinéas n'entraînent pas la nullité des décisions prises par le directeur général ou le directeur général délégué irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office.
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| 1370 |
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| 1371 | **Article LEGIARTI000038799381**
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| 1372 |
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| 1373 | Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
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| 1374 |
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| 1375 | Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
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| 1376 |
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| 1377 | Lorsqu'un président de conseil d'administration atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
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| 1378 |
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| 1379 | Est également réputé démissionnaire d'office le président placé en tutelle.
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| 1380 |
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| 1381 | La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d'office prévue aux troisième et avant-dernier alinéas n'entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le président du conseil d'administration irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office ni la nullité de ses décisions.
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| 1382 |
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| 1383 | **Article LEGIARTI000038799388**
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| 1384 |
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| 1385 | Les statuts doivent prévoir, pour l'exercice des fonctions d'administrateur, une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.
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| 1386 |
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| 1387 | A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.
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| 1388 |
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| 1389 | Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l'alinéa précédent est nulle.
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| 1390 |
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| 1391 | A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des administrateurs est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
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| 1392 |
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| 1393 | Est également réputé démissionnaire d'office l'administrateur placé en tutelle.
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| 1394 |
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| 1395 | La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d'office prévue aux quatrième et avant-dernier alinéas n'entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office.
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| 1396 |
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| 1397 | **Article LEGIARTI000038799405**
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| 1398 |
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| 1399 | Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la société définie en application de l'article 1835 du code civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
|
| 1400 |
|
| 1401 | Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
|
| 1402 |
|
| 1403 | Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
|
| 1404 |
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| 1405 | Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil, qui en limite le montant, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. Le conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article [L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid) du présent code. Il peut également autoriser le directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. Le directeur général peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
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| 1406 |
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| 1407 | **Article LEGIARTI000038799425**
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| 1408 |
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| 1409 | Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
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| 1410 |
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| 1411 | A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
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| 1412 |
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| 1413 | Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles [L. 232-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228894&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 233-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs. Les statuts peuvent également prévoir que les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration prévues à l'article [L. 225-24](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223640&dateTexte=&categorieLien=cid), au dernier alinéa de l'article [L. 225-35](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223816&dateTexte=&categorieLien=cid), au second alinéa de l'article [L. 225-36 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223842&dateTexte=&categorieLien=cid)et au I de l'article [L. 225-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224820&dateTexte=&categorieLien=cid) ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.
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| 1414 |
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| 1415 | Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
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| 1416 |
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| 1417 | Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
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| 1418 |
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| 1419 | Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale mentionnée à l'article [L. 225-100 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Toutefois, les informations correspondantes peuvent être présentées au sein d'une section spécifique du rapport de gestion.
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| 1420 |
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| 1405 | 1421 | ## Sous-section 1 : Du conseil d'administration.
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| 1406 | 1422 |
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| 1407 | 1423 | **Article LEGIARTI000006224013**
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| Article LEGIARTI000006224162 L1426→1442 |
| 1426 | 1442 |
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| 1427 | 1443 | A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.
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| 1428 | 1444 |
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| 1429 | | **Article LEGIARTI000006224162**
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| 1430 | |
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| 1431 | | Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du directoire ou de directeur général unique une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
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| 1432 | |
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| 1433 | | Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
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| 1434 | |
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| 1435 | | Lorsqu'un membre du directoire ou le directeur général unique atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
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| 1436 | |
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| 1437 | 1445 | **Article LEGIARTI000006224179**
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| 1438 | 1446 |
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| 1439 | 1447 | Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent être révoqués par l'assemblée générale, ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
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| Article LEGIARTI000006224313 L1464→1472 |
| 1464 | 1472 |
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| 1465 | 1473 | Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
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| 1466 | 1474 |
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| 1467 | | **Article LEGIARTI000006224313**
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| 1468 | |
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| 1469 | | Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des membres du conseil de surveillance, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.
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| 1470 | |
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| 1471 | | A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions.
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| 1472 | |
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| 1473 | | Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
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| 1474 | |
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| 1475 | | A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
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| 1476 | |
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| 1477 | 1475 | **Article LEGIARTI000006224354**
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| 1478 | 1476 |
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| 1479 | 1477 | Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues à l'article [L. 225-72](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224345&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-72 \(V\)") et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.
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| Article LEGIARTI000006224459 L1492→1490 |
| 1492 | 1490 |
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| 1493 | 1491 | Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
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| 1494 | 1492 |
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| 1495 | | **Article LEGIARTI000006224459**
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| 1496 | |
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| 1497 | | Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
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| 1498 | |
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| 1499 | | A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
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| 1500 | |
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| 1501 | | Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées au cinquième alinéa de [l'article L. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-68 \(V\)") et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, des membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé de membres du conseil de surveillance.
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| 1502 | |
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| 1503 | | Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
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| 1504 | |
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| 1505 | 1493 | **Article LEGIARTI000006224482**
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| 1506 | 1494 |
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| 1507 | 1495 | Il peut être alloué, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des [articles L. 225-86 à L. 225-90.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224491&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-86 \(V\)")
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| Article LEGIARTI000006224581 L1524→1512 |
| 1524 | 1512 |
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| 1525 | 1513 | Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.
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| 1526 | 1514 |
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| 1527 | | **Article LEGIARTI000006224581**
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| 1528 | |
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| 1529 | | En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, en application du titre II du livre VI, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.
|
| 1530 | |
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| 1531 | 1515 | **Article LEGIARTI000020465598**
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| 1532 | 1516 |
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| 1533 | 1517 | A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
|
| Article LEGIARTI000035181705 L1618→1602 |
| 1618 | 1602 |
|
| 1619 | 1603 | L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire dans les conditions prévues à l'article [L. 225-82-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033581518&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-82-2 \(V\)").
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| 1620 | 1604 |
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| 1621 | | **Article LEGIARTI000035181705**
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| 1622 | |
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| 1623 | | Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.
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| 1624 | |
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| 1625 | | Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
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| 1626 | |
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| 1627 | | A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
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| 1628 | |
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| 1629 | | Une fois par trimestre au moins le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
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| 1630 | |
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| 1631 | | Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de [l'article L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035181737&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-100 \(V\)").
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| 1632 | |
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| 1633 | | Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article L. 225-100 un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Ce rapport inclut les informations, le cas échéant adaptées aux sociétés à conseil de surveillance, mentionnées aux articles [L. 225-37-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177928&dateTexte=&categorieLien=cid)à [L. 225-37-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177932&dateTexte=&categorieLien=cid), ainsi que les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.
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| 1634 | |
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| 1635 | 1605 | **Article LEGIARTI000035181716**
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| 1636 | 1606 |
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| 1637 | 1607 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire, ou au directeur général unique, et aux membres du conseil de surveillance à raison de leur mandat font l'objet d'une résolution soumise au moins chaque année à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l'article [L. 225-98 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid)et aux deuxième à avant-dernier alinéas du présent article.
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| Article LEGIARTI000038799323 L1782→1752 |
| 1782 | 1752 |
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| 1783 | 1753 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de membre du directoire d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid), les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article [L. 137-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid)et à l'article [L. 137-11-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000038722165&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L137-11-2 \(V\)") du code de la sécurité sociale pour la période d'exercice du mandat social, sont soumises au régime prévu par [l'article L. 225-90-1 du présent code.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224527&dateTexte=&categorieLien=cid)
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| 1784 | 1754 |
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| 1755 | **Article LEGIARTI000038799323**
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| 1756 |
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| 1757 | En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, en application des titres III et IV du livre VI, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.
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| 1758 |
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| 1759 | **Article LEGIARTI000038799362**
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| 1760 |
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| 1761 | Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des membres du conseil de surveillance, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.
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| 1762 |
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| 1763 | A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions.
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| 1764 |
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| 1765 | Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
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| 1766 |
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| 1767 | A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
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| 1768 |
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| 1769 | Est également réputé démissionnaire d'office le membre du conseil de surveillance placé en tutelle.
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| 1770 |
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| 1771 | La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d'office prévue aux quatrième et avant-dernier alinéas n'entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office.
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| 1772 |
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| 1773 | **Article LEGIARTI000038799368**
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| 1774 |
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| 1775 | Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du directoire ou de directeur général unique une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
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| 1776 |
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| 1777 | Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
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| 1778 |
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| 1779 | Lorsqu'un membre du directoire ou le directeur général unique atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
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| 1780 |
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| 1781 | Est également réputé démissionnaire d'office le membre du directoire ou le directeur général unique placé en tutelle.
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| 1782 |
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| 1783 | La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d'office prévue aux troisième et avant-dernier alinéas n'entraînent pas la nullité des délibérations et des décisions auxquelles a pris part le membre du directoire irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office ni la nullité des décisions du directeur général unique irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office.
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| 1784 |
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| 1785 | **Article LEGIARTI000038799395**
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| 1786 |
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| 1787 | Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.
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| 1788 |
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| 1789 | Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance, qui en limite le montant,dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. Le conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article [L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid). Il peut également autoriser le directoire à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. Le directoire peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
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| 1790 |
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| 1791 | A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
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| 1792 |
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| 1793 | Une fois par trimestre au moins le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
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| 1794 |
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| 1795 | Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de [l'article L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid).
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| 1796 |
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| 1797 | Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article L. 225-100 un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Ce rapport inclut les informations, le cas échéant adaptées aux sociétés à conseil de surveillance, mentionnées aux articles [L. 225-37-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177928&dateTexte=&categorieLien=cid)à [L. 225-37-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177932&dateTexte=&categorieLien=cid), ainsi que les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.
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| 1798 |
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| 1799 | **Article LEGIARTI000038799413**
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| 1800 |
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| 1801 | Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
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| 1802 |
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| 1803 | A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
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| 1804 |
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| 1805 | Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées au cinquième alinéa de [l'article L. 225-68 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid)et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, des membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé de membres du conseil de surveillance. Les statuts peuvent également prévoir que les décisions relevant des attributions propres du conseil de surveillance prévues au second alinéa de l'article [L. 225-65](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224265&dateTexte=&categorieLien=cid), au deuxième alinéa de l'article L. 225-68, à l'article [L. 225-78 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224402&dateTexte=&categorieLien=cid)et au III de l'article [L. 225-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224820&dateTexte=&categorieLien=cid) ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des membres du conseil de surveillance.
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| 1806 |
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| 1807 | Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
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| 1808 |
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| 1785 | 1809 | **Article LEGIARTI000038947416**
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| 1786 | 1810 |
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| 1787 | 1811 | La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil de surveillance dès qu'elle a connaissance d'une convention à laquelle [l'article L. 225-86](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224491&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-86 \(V\)") est applicable. Si elle siège au conseil de surveillance, elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée.
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| Article LEGIARTI000006224844 L1868→1892 |
| 1868 | 1892 |
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| 1869 | 1893 | Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
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| 1870 | 1894 |
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| 1871 | | **Article LEGIARTI000006224844**
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| 1872 | |
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| 1873 | | I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
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| 1874 | |
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| 1875 | | Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
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| 1876 | |
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| 1877 | | II. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
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| 1878 | |
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| 1879 | 1895 | **Article LEGIARTI000006224846**
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| 1880 | 1896 |
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| 1881 | 1897 | Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de [l'article L. 228-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid) peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.
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| Article LEGIARTI000020148456 L1962→1978 |
| 1962 | 1978 |
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| 1963 | 1979 | Elles statuent dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article [L. 225-96](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid).
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| 1964 | 1980 |
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| 1965 | | **Article LEGIARTI000020148456**
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| 1966 | |
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| 1967 | | L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles [L. 225-96 et L. 225-97](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid).
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| 1968 | |
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| 1969 | | Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
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| 1970 | |
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| 1971 | | Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
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| 1972 | |
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| 1973 | | **Article LEGIARTI000020148459**
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| 1974 | |
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| 1975 | | L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
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| 1976 | |
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| 1977 | | Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
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| 1978 | |
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| 1979 | | Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
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| 1980 | |
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| 1981 | 1981 | **Article LEGIARTI000023217113**
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| 1982 | 1982 |
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| 1983 | 1983 | L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
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| Article LEGIARTI000023217136 L2026→2026 |
| 2026 | 2026 |
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| 2027 | 2027 | Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
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| 2028 | 2028 |
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| 2029 | | **Article LEGIARTI000023217136**
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| 2030 | |
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| 2031 | | Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.
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| 2032 | |
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| 2033 | | La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
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| 2034 | |
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| 2035 | | A compter de la communication prévue au premier alinéa, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l'assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu.
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| 2036 | |
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| 2037 | | La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
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| 2038 | |
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| 2039 | 2029 | **Article LEGIARTI000024039881**
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| 2040 | 2030 |
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| 2041 | 2031 | Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, d'obtenir communication :
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| Article LEGIARTI000025576536 L2052→2042 |
| 2052 | 2042 |
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| 2053 | 2043 | 6° (Abrogé)
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| 2054 | 2044 |
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| 2055 | | **Article LEGIARTI000025576536**
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| 2056 | |
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| 2057 | | Les délibérations prises par les assemblées en violation des [articles L. 225-96, L. 225-97, L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid), des troisième et quatrième alinéas de [l'article L. 225-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid), du deuxième alinéa de [l'article L. 225-100 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)et de [l'article L. 225-105 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224831&dateTexte=&categorieLien=cid)sont nulles.
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| 2058 | |
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| 2059 | | En cas de violation des dispositions des [articles L. 225-115 et L. 225-116](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224907&dateTexte=&categorieLien=cid) ou du décret pris pour leur application, l'assemblée peut être annulée.
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| 2060 | |
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| 2061 | 2045 | **Article LEGIARTI000025576545**
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| 2062 | 2046 |
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| 2063 | 2047 | A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
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| Article LEGIARTI000034582642 L2200→2184 |
| 2200 | 2184 |
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| 2201 | 2185 | La juridiction peut ordonner l'exécution de sa décision sous astreinte.
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| 2202 | 2186 |
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| 2203 | | **Article LEGIARTI000034582642**
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| 2204 | |
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| 2205 | | Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir que, sans préjudice des dispositions du I de l'article [L. 225-107](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224843&dateTexte=&categorieLien=cid), les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l'article [L. 225-96 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid)et les assemblées générales ordinaires mentionnées à l'article [L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid) sont tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
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| 2206 | |
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| 2207 | | Toutefois, pour chaque assemblée générale, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation à l'assemblée définies au premier alinéa.
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| 2208 | |
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| 2209 | | Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
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| 2210 | |
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| 2211 | 2187 | **Article LEGIARTI000035181737**
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| 2212 | 2188 |
|
| 2213 | 2189 | I.-L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée générale ordinaire n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.
|
| Article LEGIARTI000038799438 L2328→2304 |
| 2328 | 2304 |
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| 2329 | 2305 | Lorsque le rapport prévu au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 ne comporte pas la déclaration prévue au I ou au II du présent article, toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de communiquer les informations mentionnées au III. Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge, individuellement ou solidairement selon le cas, des administrateurs ou des membres du directoire.
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| 2330 | 2306 |
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| 2307 | **Article LEGIARTI000038799438**
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| 2308 |
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| 2309 | I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
|
| 2310 |
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| 2311 | Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.
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| 2312 |
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| 2313 | II. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
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| 2314 |
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| 2315 | **Article LEGIARTI000038799445**
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| 2316 |
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| 2317 | L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles [L. 225-96 et L. 225-97](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038799448&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-96 \(V\)").
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| 2318 |
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| 2319 | Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
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| 2320 |
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| 2321 | Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
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| 2322 |
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| 2323 | **Article LEGIARTI000038799448**
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| 2324 |
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| 2325 | L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
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| 2326 |
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| 2327 | Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
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| 2328 |
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| 2329 | Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
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| 2330 |
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| 2331 | **Article LEGIARTI000038799451**
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| 2332 |
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| 2333 | Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir que, sans préjudice des dispositions du I de l'article [L. 225-107](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224843&dateTexte=&categorieLien=cid), les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l'article [L. 225-96 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid)et les assemblées générales ordinaires mentionnées à l'article [L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid) sont tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
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| 2334 |
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| 2335 | Toutefois, pour les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l'article L. 225-96, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation à l'assemblée définies au premier alinéa.
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| 2336 |
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| 2337 | Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
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| 2338 |
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| 2339 | **Article LEGIARTI000038799460**
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| 2340 |
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| 2341 | Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.
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| 2342 |
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| 2343 | La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
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| 2344 |
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| 2345 | A compter de la communication prévue au premier alinéa, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l'assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu.
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| 2346 |
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| 2347 | La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le conseil d'administration ou le directoire peut déléguer, selon le cas, un de ses membres, le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre.
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| 2348 |
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| 2349 | **Article LEGIARTI000038799467**
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| 2350 |
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| 2351 | Les délibérations prises par les assemblées en violation des [articles L. 225-96, L. 225-97, L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid), des troisième et quatrième alinéas de [l'article L. 225-99 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid)et des deuxième et troisième alinéas du I de l'article [L. 225-100 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)sont nulles.
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| 2352 |
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| 2353 | En cas de violation des dispositions des [articles L. 225-115 et L. 225-116 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224907&dateTexte=&categorieLien=cid)ou du décret pris pour leur application, l'assemblée peut être annulée.
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| 2354 |
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| 2355 | Les délibérations prises par les assemblées en violation de l'article [L. 225-105](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224831&dateTexte=&categorieLien=cid) peuvent être annulées.
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| 2356 |
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| 2331 | 2357 | ## Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
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| 2332 | 2358 |
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| 2333 | 2359 | **Article LEGIARTI000006225025**
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| Article LEGIARTI000006225236 L2464→2490 |
| 2464 | 2490 |
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| 2465 | 2491 | L'augmentation de capital intervient dans les conditions prévues aux articles [L. 225-129 à L. 225-129-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid). Toutefois, les commissaires aux comptes doivent exprimer leur avis sur les conditions et les conséquences de l'émission, dans le prospectus diffusé à l'occasion de sa réalisation et dans leur rapport à la première assemblée générale ordinaire qui suit l'émission.
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| 2466 | 2492 |
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| 2467 | | **Article LEGIARTI000006225236**
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| 2468 | |
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| 2469 | | L'augmentation de capital résultant de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital n'est pas soumise aux formalités prévues à l'article [L. 225-142](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225204&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-142 \(V\)"), au deuxième alinéa de l'article [L. 225-144 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225207&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-144 \(V\)")et à l'article [L. 225-146](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225227&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-146 \(V\)"). Lorsque le titulaire d'une valeur mobilière émise en application de l'article [L. 225-149-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225262&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-149-2 \(V\)") n'a pas droit à un nombre entier, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en espèces selon les modalités de calcul fixées par décret en Conseil d'Etat.
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| 2470 | |
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| 2471 | | L'augmentation de capital est définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits et, le cas échéant, des versements correspondants.
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| 2472 | |
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| 2473 | | A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions créées au profit des titulaires des droits au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.
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| 2474 | |
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| 2475 | | Le président du directoire ou le directeur général peut, sur délégation du directoire ou du conseil d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice et au plus tard dans une limite fixée par décret en Conseil d'Etat.
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| 2476 | |
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| 2477 | 2493 | **Article LEGIARTI000006225256**
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| 2478 | 2494 |
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| 2479 | 2495 | En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la société appelée à émettre de tels titres, le conseil d'administration ou le directoire peut suspendre, pendant un délai maximum fixé par décret en Conseil d'Etat, la possibilité d'obtenir l'attribution de titres de capital par l'exercice du droit mentionné à l'article [L. 225-149](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225235&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-149 \(V\)") ou à l'article [L. 225-178](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225594&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-178 \(V\)").
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| Article LEGIARTI000025559570 L2532→2548 |
| 2532 | 2548 |
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| 2533 | 2549 | III. ― Les informations relatives aux apports en nature mentionnés aux 1° et 2° du I sont portées à la connaissance des actionnaires dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
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| 2534 | 2550 |
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| 2535 | | **Article LEGIARTI000025559570**
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| 2536 | |
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| 2537 | | Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues aux [articles L. 3332-18 à L. 3332-24 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903062&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail, lorsque la société a des salariés. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur un tel projet de résolution lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser l'augmentation de capital conformément à [l'article L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid).
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| 2538 | |
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| 2539 | | Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à la section 4 du chapitre II du titre III du livre III de la troisième partie du code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de [l'article L. 225-102](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid), les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de [l'article L. 225-180 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid)représentent moins de 3 % du capital. Ce délai est repoussé à cinq ans si, dans les conditions prévues au premier alinéa du présent article, une assemblée générale extraordinaire s'est prononcée depuis moins de trois ans sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues à la même section 4.
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| 2540 | |
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| 2541 | | Les premier et deuxième alinéas ne sont pas applicables aux sociétés contrôlées au sens de l'article [L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-16 \(V\)") du présent code lorsque la société qui les contrôle a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article [L. 3344-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903116&dateTexte=&categorieLien=cid), un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés des sociétés contrôlées.
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| 2542 | |
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| 2543 | 2551 | **Article LEGIARTI000025576559**
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| 2544 | 2552 |
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| 2545 | 2553 | Les droits de vote et les droits à dividende des actions ou coupures d'actions émises en violation de la présente sous-section sont suspendus jusqu'à régularisation de la situation. Tout vote émis ou tout versement de dividende effectué pendant la suspension est nul.
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| Article LEGIARTI000038799502 L2624→2632 |
| 2624 | 2632 |
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| 2625 | 2633 | Dans les sociétés faisant, pour le placement de leurs actions, offre au public ou offre visée au [II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid), l'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement autres que des sociétés de gestion de portefeuille agréés pour fournir le service d'investissement mentionné au [6° de l'article L. 321-1 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652173&dateTexte=&categorieLien=cid), ou personnes mentionnées à l'article [L. 532-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006657522&dateTexte=&categorieLien=cid) de ce code et autorisées à fournir le même service sur le territoire de leur Etat d'origine, ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.
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| 2626 | 2634 |
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| 2627 | | ## Paragraphe 1 : Des options de souscription ou d'achat d'actions.
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| 2635 | **Article LEGIARTI000038799502**
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| 2628 | 2636 |
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| 2629 | | **Article LEGIARTI000006225572**
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| 2630 | |
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| 2631 | | L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la [loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000223114&categorieLien=cid "Loi n°2001-420 du 15 mai 2001 \(V\)")relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme.
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| 2637 | Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues aux [articles L. 3332-18 à L. 3332-24 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903062&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail, lorsque la société a des salariés. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur un tel projet de résolution lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser l'augmentation de capital conformément à [l'article L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid).
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| 2632 | 2638 |
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| 2633 | | Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.
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| 2639 | Le présent article n'est pas applicable aux sociétés contrôlées au sens de l'article [L. 233-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code lorsque l'assemblée générale de la société qui les contrôle a décidé ou a autorisé, par délégation, une augmentation de capital, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article [L. 3344-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903116&dateTexte=&categorieLien=cid) du code du travail, dont peuvent bénéficier les salariés des sociétés contrôlées.
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| 2634 | 2640 |
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| 2635 | | Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
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| 2641 | **Article LEGIARTI000038799520**
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| 2636 | 2642 |
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| 2637 | | Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
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| 2643 | L'augmentation de capital résultant de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital n'est pas soumise aux formalités prévues à l'article [L. 225-142](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225204&dateTexte=&categorieLien=cid), au deuxième alinéa de l'article [L. 225-144 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225207&dateTexte=&categorieLien=cid)et à l'article [L. 225-146](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225227&dateTexte=&categorieLien=cid). Lorsque le titulaire d'une valeur mobilière émise en application de l'article [L. 225-149-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225262&dateTexte=&categorieLien=cid) n'a pas droit à un nombre entier, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en espèces selon les modalités de calcul fixées par décret en Conseil d'Etat.
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| 2638 | 2644 |
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| 2639 | | Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être consenties :
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| 2645 | L'augmentation de capital est définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits et, le cas échéant, des versements correspondants.
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| 2640 | 2646 |
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| 2641 | | 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
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| 2647 | A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions créées au profit des titulaires des droits au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.
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| 2642 | 2648 |
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| 2643 | | 2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.
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| 2649 | Le président ou un membre du directoire, le directeur général ou un directeur général délégué peut, sur délégation du directoire ou du conseil d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice et au plus tard dans une limite fixée par décret en Conseil d'Etat.
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| 2644 | 2650 |
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| 2645 | | Des options donnant droit à la souscription de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de [l'article L. 225-180](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce. - art. L225-180 \(V\)").
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| 2651 | ## Paragraphe 1 : Des options de souscription ou d'achat d'actions.
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| 2646 | 2652 |
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| 2647 | 2653 | **Article LEGIARTI000006225598**
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| 2648 | 2654 |
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| Article LEGIARTI000038799535 L2741→2747 |
| 2741 | 2747 |
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| 2742 | 2748 | III.-Des options peuvent également être consenties dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central, des organes centraux ou les établissements de crédit ou les sociétés de financement qui lui ou leur sont affiliés au sens des articles [L. 511-30 à L. 511-32](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006654542&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L511-30 \(V\)") du code monétaire et financier, aux salariés desdites sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces organes centraux ou des établissements ou sociétés affiliés.
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| 2743 | 2749 |
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| 2750 | **Article LEGIARTI000038799535**
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| 2751 |
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| 2752 | L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la [loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000223114&categorieLien=cid)relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme.
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| 2753 |
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| 2754 | Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.
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| 2755 |
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| 2756 | Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
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| 2757 |
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| 2758 | Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
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| 2759 |
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| 2760 | Dans une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être consenties :
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| 2761 |
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| 2762 | 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et intermédiaires ou, à défaut, les comptes annuels et semestriels sont rendus publics, ainsi que le jour de la publication ;
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| 2763 |
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| 2764 | 2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information privilégiée au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, et la date à laquelle cette information est rendue publique.
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| 2765 |
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| 2766 | Des options donnant droit à la souscription de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article [L. 225-180](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-180 \(V\)").
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| 2767 |
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| 2744 | 2768 | ## Paragraphe 2 : De l'émission et de l'achat en bourse d'actions réservées aux salariés.
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| 2745 | 2769 |
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| 2746 | 2770 | **Article LEGIARTI000006225650**
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| Article LEGIARTI000038668263 L2799→2823 |
| 2799 | 2823 |
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| 2800 | 2824 | 4° L'ensemble des salariés éligibles de la société et au moins 90 % de l'ensemble des salariés éligibles de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 bénéficient d'un versement effectué dans les conditions prévues au 1° de l'article [L. 3332-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903052&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail.
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| 2801 | 2825 |
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| 2802 | | **Article LEGIARTI000038668263**
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| 2826 | **Article LEGIARTI000038799541**
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| 2803 | 2827 |
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| 2804 | 2828 | I.-L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre.
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| 2805 | 2829 |
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| 2806 | | L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans les conditions définies au premier alinéa. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ou le directoire. Dans les sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation et ne dépassant pas, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l'article 2 de l'annexe à la recommandation 2003/361/ CE de la Commission, du 6 mai 2003, concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises, les statuts peuvent prévoir, dans le cas d'attributions gratuites d'actions à certaines catégories des membres du personnel salarié de la société uniquement, un pourcentage plus élevé, qui ne peut toutefois excéder 15 % du capital social à la date de la décision d'attribution des actions par le conseil d'administration ou le directoire. Ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au sixième alinéa du présent I ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation prévue au septième alinéa.
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| 2830 | L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans les conditions définies au premier alinéa. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ou le directoire. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation et ne dépassant pas, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l'article 2 de l'annexe à la recommandation 2003/361/ CE de la Commission, du 6 mai 2003, concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises, les statuts peuvent prévoir, dans le cas d'attributions gratuites d'actions à certaines catégories des membres du personnel salarié de la société uniquement, un pourcentage plus élevé, qui ne peut toutefois excéder 15 % du capital social à la date de la décision d'attribution des actions par le conseil d'administration ou le directoire. Ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au sixième alinéa du présent I ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation prévue au septième alinéa.
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| 2807 | 2831 |
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| 2808 | 2832 | Les pourcentages mentionnés au deuxième alinéa sont portés à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la société. Au-delà du pourcentage de 10 % ou de 15 %, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq.
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| 2809 | 2833 |
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| @@ -2817,21 +2841,19 @@ L'assemblée générale extraordinaire peut également fixer la durée minimale |
| 2817 | 2841 |
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| 2818 | 2842 | La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans.
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| 2819 | 2843 |
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| 2820 | | Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées :
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| 2844 | Dans une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées :
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| 2821 | 2845 |
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| 2822 | | 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
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| 2823 | |
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| 2824 | | 2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.
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| 2825 | |
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| 2826 | | Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire détermine l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées au premier alinéa. Il fixe les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.
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| 2846 | 1° Dans le délai de trente jours calendaires avant l'annonce d'un rapport financier intermédiaire ou d'un rapport de fin d'année que l'émetteur est tenu de rendre public ;
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| 2847 |
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| 2848 | 2° Par les membres du conseil d'administration ou de surveillance, par les membres du directoire ou exerçant les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué et par les salariés ayant connaissance d'une information privilégiée, au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, qui n'a pas été rendue publique.
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| 2827 | 2849 |
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| 2828 | | II.-Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer des actions de la société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié et dans le respect des conditions mentionnées à l'article [L. 225-197-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019868108&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-197-6 \(V\)").
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| 2850 | II.-Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer des actions de la société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 225-197-6.
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| 2829 | 2851 |
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| 2830 | | Ils peuvent également se voir attribuer des actions d'une société liée dans les conditions prévues à l'article [L. 225-197-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225809&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-197-2 \(V\)"), sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 225-197-6.
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| 2852 | Ils peuvent également se voir attribuer des actions d'une société liée dans les conditions prévues à l'article [L. 225-197-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019868108&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-197-6 \(V\)"), sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé et dans le respect des conditions mentionnées à l'article [L. 225-197-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019868108&dateTexte=&categorieLien=cid).
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| 2831 | 2853 |
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| 2832 | 2854 | Il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social.
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| 2833 | 2855 |
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| 2834 | | Par dérogation aux dispositions précédentes, pour les actions ainsi attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux membres du directoire ou au gérant d'une société par actions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné à l'article [L. 225-102-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000031013227&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-102-1 \(M\)").
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| 2856 | Par dérogation aux dispositions précédentes, pour les actions ainsi attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux membres du directoire ou au gérant d'une société par actions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné à l'article [L. 225-102-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224809&dateTexte=&categorieLien=cid).
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| 2835 | 2857 |
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| 2836 | 2858 | III.-En cas d'échange sans soulte d'actions résultant d'une opération de fusion ou de scission réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant les périodes d'acquisition ou de conservation prévues au I, les dispositions du présent article et, notamment, les périodes précitées, pour leur durée restant à courir à la date de l'échange, restent applicables aux droits à attribution et aux actions reçus en échange. Il en est de même de l'échange résultant d'une opération d'offre publique, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur qui intervient pendant la période de conservation.
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| 2837 | 2859 |
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| Article LEGIARTI000006225939 L3211→3233 |
| 3211 | 3233 |
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| 3212 | 3234 | L'assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.
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| 3213 | 3235 |
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| 3214 | | **Article LEGIARTI000006225939**
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| 3215 | |
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| 3216 | | Les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-197-1 \(V\)")et celles qui consentent des options d'achat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)") et suivants peuvent, à cette fin, racheter leurs propres actions. Les actions doivent être attribuées ou les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de l'acquisition.
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| 3217 | |
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| 3218 | 3236 | **Article LEGIARTI000006226079**
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| 3219 | 3237 |
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| 3220 | 3238 | Les articles L. 225-206 à L. 225-216 sont applicables aux certificats d'investissement.
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| Article LEGIARTI000025515931 L3241→3259 |
| 3241 | 3259 |
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| 3242 | 3260 | En cas d'augmentation du capital par souscription d'actions en numéraire, la société ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. A défaut les droits attachés aux actions possédées par la société doivent être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.
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| 3243 | 3261 |
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| 3244 | | **Article LEGIARTI000025515931**
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| 3245 | |
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| 3246 | | Les actions possédées en violation des articles L. 225-206 à L. 225-209-1 et L. 225-210 doivent être cédées dans un délai d'un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
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| 3247 | |
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| 3248 | 3262 | **Article LEGIARTI000025559594**
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| 3249 | 3263 |
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| 3250 | 3264 | Les dispositions des [articles L. 225-209-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000025513974&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-206 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225915&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-209](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225942&dateTexte=&categorieLien=cid) ne sont pas applicables aux actions entièrement libérées, acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou encore à la suite d'une décision de justice.
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| Article LEGIARTI000033611845 L3271→3285 |
| 3271 | 3285 |
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| 3272 | 3286 | Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit indiquer, dans le rapport prévu à l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L. 225-208, L. 225-209, L. 225-209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent.
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| 3273 | 3287 |
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| 3274 | | **Article LEGIARTI000033611845**
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| 3288 | **Article LEGIARTI000033611850**
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| 3275 | 3289 |
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| 3276 | | Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article [L. 433-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L433-3 \(V\)")du code monétaire et financier, l'assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter les actions de la société, pour les offrir ou les attribuer :
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| 3290 | L'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article [L. 433-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid) du code monétaire et financier dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par cette autorité dans les conditions fixées par son règlement général, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société. L'assemblée générale définit les finalités et les modalités de l'opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Le comité d'entreprise est informé de la résolution adoptée par l'assemblée générale.
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| 3277 | 3291 |
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| 3278 | | ― dans l'année de leur rachat, aux bénéficiaires d'une opération mentionnée à l'article [L. 225-208 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225937&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code ou intervenant dans le cadre des articles [L. 3332-1 et suivants ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903041&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L3332-1 \(V\)")du code du travail ;
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| 3292 | Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
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| 3279 | 3293 |
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| 3280 | | ― dans les deux ans de leur rachat, en paiement ou en échange d'actifs acquis par la société dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
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| 3294 | Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'opération mentionnée au premier alinéa. Le directoire peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
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| 3281 | 3295 |
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| 3282 | | ― dans les cinq ans de leur rachat, aux actionnaires qui manifesteraient à la société l'intention de les acquérir à l'occasion d'une procédure de mise en vente organisée par la société elle-même dans les trois mois qui suivent chaque assemblée générale ordinaire annuelle.
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| 3296 | L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois.
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| 3283 | 3297 |
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| 3284 | | Le nombre d'actions acquises par la société ne peut excéder :
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| 3298 | Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus. Elles peuvent également leur proposer d'acquérir leurs propres actions dans les conditions prévues par les articles [L. 3332-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903041&dateTexte=&categorieLien=cid)et suivants du code du travail.
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| 3285 | 3299 |
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| 3286 | | ― 10 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au deuxième ou quatrième alinéa du présent article ;
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| 3300 | Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Ces dispositions sont applicables aux programmes de rachat soumis à l'approbation des assemblées générales se tenant à compter du 1er janvier 2006.
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| 3287 | 3301 |
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| 3288 | | ― 5 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au troisième alinéa.
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| 3302 | En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. Un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
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| 3289 | 3303 |
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| 3290 | | L'assemblée générale ordinaire précise les finalités de l'opération. Elle définit le nombre maximal d'actions dont elle autorise l'acquisition, le prix ou les modalités de fixation du prix ainsi que la durée de l'autorisation, qui ne peut excéder douze mois.
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| 3304 | **Article LEGIARTI000033669413**
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| 3291 | 3305 |
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| 3292 | | Le prix des actions rachetées est acquitté au moyen d'un prélèvement sur les réserves dont l'assemblée générale a la disposition en vertu du deuxième alinéa de l'article [L. 232-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229025&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L232-11 \(V\)") du présent code.
|
| 3306 | Les sociétés doivent déclarer à l'Autorité des marchés financiers les opérations qu'elles envisagent d'effectuer en application des dispositions de [l'article L. 225-209.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225942&dateTexte=&categorieLien=cid) Cette déclaration est réputée avoir été réalisée lorsque ces sociétés l'ont effectuée en application de l'article 5 ou des dispositions d'une pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers en application de l'article 13 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission. Elles rendent compte chaque mois à l'Autorité des marchés financiers des acquisitions, cessions, annulations et transferts qu'elles ont effectués.
|
| 3293 | 3307 |
|
| 3294 | | A défaut d'avoir été utilisées pour l'une des finalités et dans les délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, les actions rachetées sont annulées de plein droit.
|
| 3308 | L'Autorité des marchés financiers peut leur demander à ce sujet toutes les explications ou les justifications qu'elle juge nécessaires.
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| 3295 | 3309 |
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| 3296 | | L'assemblée générale ordinaire statue au vu d'un rapport établi par un expert indépendant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat, et sur un rapport spécial des commissaires aux comptes faisant connaître leur appréciation sur les conditions de fixation du prix d'acquisition.
|
| 3310 | S'il n'est pas satisfait à ces demandes ou lorsqu'elle constate que ces transactions enfreignent les dispositions de l'article L. 225-209, l'Autorité des marchés financiers peut prendre toutes mesures pour empêcher l'exécution des ordres que ces sociétés transmettent directement ou indirectement.
|
| 3297 | 3311 |
|
| 3298 | | Le prix des actions ne peut, à peine de nullité, être supérieur à la valeur la plus élevée ni inférieur à la valeur la moins élevée figurant dans le rapport d'évaluation de l'expert indépendant communiqué à l'assemblée générale.
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| 3312 | **Article LEGIARTI000038799548**
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| 3299 | 3313 |
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| 3300 | | Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations. Le directoire peut déléguer à son président ou, avec son accord, à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires à l'effet de les réaliser. Les personnes désignées rendent comptent au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
|
| 3314 | Lorsque leurs actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier, les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid) du présent code et celles qui consentent des options d'achat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid) et suivants peuvent, à cette fin, racheter leurs propres actions. Les actions doivent être attribuées ou les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de l'acquisition.
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| 3301 | 3315 |
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| 3302 | | Les commissaires aux comptes présentent à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport spécial sur les conditions dans lesquelles les actions ont été rachetées et utilisées au cours du dernier exercice clos.
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| 3316 | **Article LEGIARTI000038799559**
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| 3303 | 3317 |
|
| 3304 | | Les actions rachetées peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser.
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| 3318 | Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article [L. 433-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier, l'assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter les actions de la société, pour les offrir ou les attribuer :
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| 3305 | 3319 |
|
| 3306 | | Par dérogation aux dispositions du dixième alinéa, les actions rachetées mais non utilisées peuvent, sur décision de l'assemblée générale ordinaire, être utilisées pour une autre des finalités prévues au présent article.
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| 3320 | ― dans l'année de leur rachat, aux bénéficiaires d'une opération mentionnée à l'article [L. 225-208 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225937&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code ou intervenant dans le cadre des articles [L. 3332-1 et suivants ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903041&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail ;
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| 3307 | 3321 |
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| 3308 | | En aucun cas, ces opérations ne peuvent porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
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| 3322 | ― dans les deux ans de leur rachat, en paiement ou en échange d'actifs acquis par la société dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
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| 3309 | 3323 |
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| 3310 | | **Article LEGIARTI000033611850**
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| 3324 | ― dans les cinq ans de leur rachat, aux actionnaires qui manifesteraient à la société l'intention de les acquérir à l'occasion d'une procédure de mise en vente organisée par la société elle-même dans les trois mois qui suivent chaque assemblée générale ordinaire annuelle.
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| 3311 | 3325 |
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| 3312 | | L'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article [L. 433-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid) du code monétaire et financier dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par cette autorité dans les conditions fixées par son règlement général, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société. L'assemblée générale définit les finalités et les modalités de l'opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Le comité d'entreprise est informé de la résolution adoptée par l'assemblée générale.
|
| 3326 | Le nombre d'actions acquises par la société ne peut excéder :
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| 3313 | 3327 |
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| 3314 | | Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
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| 3328 | ― 10 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au deuxième ou quatrième alinéa du présent article ;
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| 3315 | 3329 |
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| 3316 | | Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'opération mentionnée au premier alinéa. Le directoire peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
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| 3330 | ― 5 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au troisième alinéa.
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| 3317 | 3331 |
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| 3318 | | L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois.
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| 3332 | L'assemblée générale ordinaire précise les finalités de l'opération. Elle définit le nombre maximal d'actions dont elle autorise l'acquisition, le prix ou les modalités de fixation du prix ainsi que la durée de l'autorisation, qui ne peut excéder douze mois. Elle peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, dans le respect des délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, à utiliser les actions rachetées pour une autre des finalités prévues au présent article.
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| 3319 | 3333 |
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| 3320 | | Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus. Elles peuvent également leur proposer d'acquérir leurs propres actions dans les conditions prévues par les articles [L. 3332-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903041&dateTexte=&categorieLien=cid)et suivants du code du travail.
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| 3334 | Le prix des actions rachetées est acquitté au moyen d'un prélèvement sur les réserves dont l'assemblée générale a la disposition en vertu du deuxième alinéa de l'article [L. 232-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229025&dateTexte=&categorieLien=cid) du présent code.
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| 3321 | 3335 |
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| 3322 | | Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Ces dispositions sont applicables aux programmes de rachat soumis à l'approbation des assemblées générales se tenant à compter du 1er janvier 2006.
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| 3336 | A défaut d'avoir été utilisées pour l'une des finalités et dans les délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, les actions rachetées sont annulées de plein droit.
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| 3323 | 3337 |
|
| 3324 | | En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. Un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
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| 3338 | L'assemblée générale ordinaire statue au vu d'un rapport établi par un expert indépendant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat, et sur un rapport spécial des commissaires aux comptes faisant connaître leur appréciation sur les conditions de fixation du prix d'acquisition.
|
| 3325 | 3339 |
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| 3326 | | **Article LEGIARTI000033669413**
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| 3340 | Le prix des actions ne peut, à peine de nullité, être supérieur à la valeur la plus élevée ni inférieur à la valeur la moins élevée figurant dans le rapport d'évaluation de l'expert indépendant communiqué à l'assemblée générale.
|
| 3327 | 3341 |
|
| 3328 | | Les sociétés doivent déclarer à l'Autorité des marchés financiers les opérations qu'elles envisagent d'effectuer en application des dispositions de [l'article L. 225-209.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225942&dateTexte=&categorieLien=cid) Cette déclaration est réputée avoir été réalisée lorsque ces sociétés l'ont effectuée en application de l'article 5 ou des dispositions d'une pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers en application de l'article 13 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission. Elles rendent compte chaque mois à l'Autorité des marchés financiers des acquisitions, cessions, annulations et transferts qu'elles ont effectués.
|
| 3342 | Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations. Le directoire peut déléguer à son président ou, avec son accord, à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires à l'effet de les réaliser. Les personnes désignées rendent comptent au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
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| 3329 | 3343 |
|
| 3330 | | L'Autorité des marchés financiers peut leur demander à ce sujet toutes les explications ou les justifications qu'elle juge nécessaires.
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| 3344 | Les commissaires aux comptes présentent à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport spécial sur les conditions dans lesquelles les actions ont été rachetées et utilisées au cours du dernier exercice clos.
|
| 3331 | 3345 |
|
| 3332 | | S'il n'est pas satisfait à ces demandes ou lorsqu'elle constate que ces transactions enfreignent les dispositions de l'article L. 225-209, l'Autorité des marchés financiers peut prendre toutes mesures pour empêcher l'exécution des ordres que ces sociétés transmettent directement ou indirectement.
|
| 3346 | Les actions rachetées peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser.
|
| 3347 |
|
| 3348 | Par dérogation aux dispositions du dixième alinéa, les actions rachetées mais non utilisées peuvent, sur décision de l'assemblée générale ordinaire, être utilisées pour une autre des finalités prévues au présent article.
|
| 3349 |
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| 3350 | **Article LEGIARTI000038799565**
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| 3351 |
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| 3352 | Les actions possédées en violation des articles [L. 225-206 à L. 225-209 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225915&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-210](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225984&dateTexte=&categorieLien=cid) doivent être cédées dans un délai d'un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
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| 3333 | 3353 |
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| 3334 | 3354 | ## Section 5 : Du contrôle des sociétés anonymes.
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| 3335 | 3355 |
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| Article LEGIARTI000038610361 L3533→3553 |
| 3533 | 3553 |
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| 3534 | 3554 | Les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), leurs observations sur le rapport mentionné, selon le cas, à l'article [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid)ou à l'article [L. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid), en ce qui concerne les informations mentionnées à l'article [L. 225-37-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177932&dateTexte=&categorieLien=cid). Ils attestent de l'existence des autres informations requises dans ce rapport par les articles [L. 225-37-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177928&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-37-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177930&dateTexte=&categorieLien=cid).
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| 3535 | 3555 |
|
| 3536 | | **Article LEGIARTI000038610361**
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| 3556 | **Article LEGIARTI000038799693**
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| 3537 | 3557 |
|
| 3538 | 3558 | L'assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article [L. 225-228](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-228 \(V\)").
|
| 3539 | 3559 |
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| 3540 | 3560 | Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxes ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
|
| 3541 | 3561 |
|
| 3542 | | Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital.
|
| 3562 | Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital.
|
| 3563 |
|
| 3564 | Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société.
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| 3543 | 3565 |
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| 3544 | 3566 | ## Section 6 : De la transformation des sociétés anonymes.
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| 3545 | 3567 |
|
| Article LEGIARTI000006226366 L3629→3651 |
| 3629 | 3651 |
|
| 3630 | 3652 | L'action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.
|
| 3631 | 3653 |
|
| 3632 | | **Article LEGIARTI000006226366**
|
| 3633 | |
|
| 3634 | | Lorsque la société est soumise aux dispositions des [articles L. 225-57 à L. 225-93](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224130&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-57 \(V\)"), les membres du directoire sont soumis à la même responsabilité que les administrateurs dans les conditions prévues aux [articles L. 225-249 à L. 225-255.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226326&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-249 \(V\)")
|
| 3635 | |
|
| 3636 | | En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application des dispositions du titre II du livre VI relatives au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par celles-ci.
|
| 3637 | |
|
| 3638 | 3654 | **Article LEGIARTI000006226367**
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| 3639 | 3655 |
|
| 3640 | 3656 | Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.
|
| Article LEGIARTI000038799313 L3645→3661 |
| 3645 | 3661 |
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| 3646 | 3662 | En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application des dispositions des titres III et IV du livre VI relatives au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par celles-ci.
|
| 3647 | 3663 |
|
| 3664 | **Article LEGIARTI000038799313**
|
| 3665 |
|
| 3666 | Lorsque la société est soumise aux dispositions des [articles L. 225-57 à L. 225-93](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224130&dateTexte=&categorieLien=cid), les membres du directoire sont soumis à la même responsabilité que les administrateurs dans les conditions prévues aux [articles L. 225-249 à L. 225-255.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226326&dateTexte=&categorieLien=cid)
|
| 3667 |
|
| 3668 | En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application des dispositions des titres III et IV du livre VI relatives au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par celles-ci.
|
| 3669 |
|
| 3648 | 3670 | ## Section 9 : Des sociétés anonymes à participation ouvrière.
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| 3649 | 3671 |
|
| 3650 | 3672 | **Article LEGIARTI000006226387**
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| Article LEGIARTI000038610344 L3884→3906 |
| 3884 | 3906 |
|
| 3885 | 3907 | Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.
|
| 3886 | 3908 |
|
| 3887 | | **Article LEGIARTI000038610344**
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| 3909 | **Article LEGIARTI000038612806**
|
| 3910 |
|
| 3911 | La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.
|
| 3912 |
|
| 3913 | Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des [articles L. 225-17 à L. 225-93 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid)et du troisième alinéa de l'article [L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid), sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
|
| 3914 |
|
| 3915 | **Article LEGIARTI000038799793**
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| 3888 | 3916 |
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| 3889 | 3917 | L'assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes.
|
| 3890 | 3918 |
|
| Article LEGIARTI000038612806 L3892→3920 |
| 3892 | 3920 |
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| 3893 | 3921 | Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
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| 3894 | 3922 |
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| 3895 | | **Article LEGIARTI000038612806**
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| 3896 | |
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| 3897 | | La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.
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| 3898 | |
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| 3899 | | Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des [articles L. 225-17 à L. 225-93 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid)et du troisième alinéa de l'article [L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid), sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
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| 3923 | Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société.
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| 3900 | 3924 |
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| 3901 | 3925 | ## Chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées.
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| 3902 | 3926 |
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| Article LEGIARTI000034584111 L3993→4017 |
| 3993 | 4017 |
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| 3994 | 4018 | Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
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| 3995 | 4019 |
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| 3996 | | **Article LEGIARTI000034584111**
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| 3997 | |
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| 3998 | | Les clauses statutaires visées aux articles [L. 227-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227107&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 227-16 et L. 227-17 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227180&dateTexte=&categorieLien=cid)ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés.
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| 3999 | |
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| 4000 | | Les clauses statutaires mentionnées à l'article [L. 227-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227136&dateTexte=&categorieLien=cid) ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts.
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| 4001 | |
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| 4002 | | **Article LEGIARTI000038610322**
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| 4003 | |
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| 4004 | | Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à [l'article L. 227-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227039&dateTexte=&categorieLien=cid).
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| 4005 | |
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| 4006 | | Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
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| 4007 | |
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| 4008 | | Même si les conditions prévues au deuxième alinéa ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
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| 4009 | |
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| 4010 | 4020 | **Article LEGIARTI000038612753**
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| 4011 | 4021 |
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| 4012 | 4022 | I. – Par dérogation aux [articles L. 227-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038612784&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L227-1 \(M\)")et [L. 227-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227039&dateTexte=&categorieLien=cid), lorsqu'une société par actions simplifiée procède à une offre définie au [I bis de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid) ou à une offre adressée aux dirigeants ou aux salariés, et le cas échéant aux anciens salariés, par leur employeur ou par une société liée :
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| Article LEGIARTI000038612784 L4021→4031 |
| 4021 | 4031 |
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| 4022 | 4032 | II. – Lorsque la société qui procède à l'offre a pour objet de détenir et de gérer des participations dans une autre société, les dispositions du I sont également applicables à la société dans laquelle elle détient des participations.
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| 4023 | 4033 |
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| 4024 | | **Article LEGIARTI000038612784**
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| 4034 | **Article LEGIARTI000038613263**
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| 4035 |
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| 4036 | La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I, au I bis, et au II de l'article [L. 411-2 du code monétaire et financier ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L411-2 \(V\)")et aux offres adressées aux dirigeants ou aux salariés, et le cas échéant aux anciens salariés, par leur employeur ou par une société liée, dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Dans ce dernier cas, les titres faisant l'objet de ces offres ne peuvent être soumis à des dispositions statutaires spécifiques prises en application des articles [L. 227-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227107&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L227-13 \(V\)"), [L. 227-14 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227136&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L227-14 \(V\)")et [L. 227-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227180&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L227-16 \(V\)") du présent code.
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| 4037 |
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| 4038 | **Article LEGIARTI000038799575**
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| 4025 | 4039 |
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| 4026 | 4040 | Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
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| 4027 | 4041 |
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| 4028 | 4042 | Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective.
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| 4029 | 4043 |
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| 4030 | | Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception des [articles L. 224-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223376&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-17 à L. 225-102-2, L. 225-103 à L. 225-126](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-243](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226286&dateTexte=&categorieLien=cid), du I de l'article [L. 233-8 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229206&dateTexte=&categorieLien=cid)et du troisième alinéa de l'article [L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid), sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.
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| 4044 | Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article [L. 224-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223376&dateTexte=&categorieLien=cid), du second alinéa de l'article [L. 225-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223547&dateTexte=&categorieLien=cid), des articles [L. 225-17 à L. 225-102-2, L. 225-103 à L. 225-126](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-243](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226286&dateTexte=&categorieLien=cid), du I de l'article [L. 233-8 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229206&dateTexte=&categorieLien=cid)et du troisième alinéa de l'article [L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid), sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.
|
| 4031 | 4045 |
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| 4032 | | La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à [l'article 1843-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444148&dateTexte=&categorieLien=cid)du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Ils fixent également le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans les conditions prévues à [l'article L. 225-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid).
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| 4046 | La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à [l'article 1843-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444148&dateTexte=&categorieLien=cid)du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions.
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| 4033 | 4047 |
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| 4034 | | Par dérogation à l'article [L. 225-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223547&dateTexte=&categorieLien=cid), les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
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| 4048 | Par dérogation au premier alinéa de l'article [L. 225-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223547&dateTexte=&categorieLien=cid), les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
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| 4035 | 4049 |
|
| 4036 | 4050 | Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles [L. 526-6 à L. 526-21](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000022356570&dateTexte=&categorieLien=cid), apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice.
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| 4037 | 4051 |
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| Article LEGIARTI000038613263 L4039→4053 |
| 4039 | 4053 |
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| 4040 | 4054 | La société par actions simplifiée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence est soumise à des formalités de publicité allégées déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
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| 4041 | 4055 |
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| 4042 | | **Article LEGIARTI000038613263**
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| 4056 | **Article LEGIARTI000038799598**
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| 4043 | 4057 |
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| 4044 | | La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I, au I bis, et au II de l'article [L. 411-2 du code monétaire et financier ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L411-2 \(V\)")et aux offres adressées aux dirigeants ou aux salariés, et le cas échéant aux anciens salariés, par leur employeur ou par une société liée, dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Dans ce dernier cas, les titres faisant l'objet de ces offres ne peuvent être soumis à des dispositions statutaires spécifiques prises en application des articles [L. 227-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227107&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L227-13 \(V\)"), [L. 227-14 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227136&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L227-14 \(V\)")et [L. 227-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227180&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L227-16 \(V\)") du présent code.
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| 4058 | Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à [l'article L. 227-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227039&dateTexte=&categorieLien=cid).
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| 4059 |
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| 4060 | Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
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| 4061 |
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| 4062 | Même si les conditions prévues au deuxième alinéa ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
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| 4063 |
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| 4064 | Lorsque les conditions prévues au deuxième alinéa du présent article ne sont pas atteintes, un commissaire aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l'article [L. 225-146](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225227&dateTexte=&categorieLien=cid).
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| 4065 |
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| 4066 | Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société.
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| 4067 |
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| 4068 | **Article LEGIARTI000038799606**
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| 4069 |
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| 4070 | Les clauses statutaires visées aux articles [L. 227-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227107&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 227-17 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227186&dateTexte=&categorieLien=cid)ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés.
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| 4071 |
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| 4072 | Les clauses statutaires mentionnées aux articles [L. 227-14 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227136&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 227-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227180&dateTexte=&categorieLien=cid) ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts.
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| 4045 | 4073 |
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| 4046 | 4074 | ## Section 1 : Dispositions communes aux valeurs mobilières
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| 4047 | 4075 |
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| Article LEGIARTI000038612722 L4339→4367 |
| 4339 | 4367 |
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| 4340 | 4368 | Si les statuts et le contrat d'émission le prévoient, elles peuvent également être annulées dans le cadre d'une réduction de capital. Dans ce cas, il est fait application des dispositions de l'article [L. 225-205](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225908&dateTexte=&categorieLien=cid), sauf si la réserve visée au 2° du III de l'article [L. 228-12 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227623&dateTexte=&categorieLien=cid)est affectée au remboursement des créanciers, le solde pouvant ensuite être distribué aux actionnaires.
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| 4341 | 4369 |
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| 4342 | | **Article LEGIARTI000038612722**
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| 4343 | |
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| 4344 | | La création de ces actions donne lieu à l'application des articles [L. 225-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-8 \(V\)"), [L. 225-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223521&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-10 \(V\)"), [L. 225-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223547&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-147](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-147 \(V\)") et [L. 225-148 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225231&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-148 \(V\)")relatifs aux avantages particuliers lorsque les actions sont émises au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées. Dans ce cas, le commissaire aux apports prévu par ces articles est un commissaire aux comptes n'ayant pas réalisé depuis cinq ans et ne réalisant pas de mission au sein de la société.
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| 4345 | |
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| 4346 | | Les titulaires d'actions devant être converties en actions de préférence de la catégorie à créer ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote sur la création de cette catégorie et les actions qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à moins que l'ensemble des actions ne fassent l'objet d'une conversion en actions de préférence.
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| 4347 | |
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| 4348 | | Par dérogation au premier alinéa, lorsque l'émission porte sur des actions de préférence relevant d'une catégorie déjà créée, l'évaluation des avantages particuliers qui en résultent est faite dans le rapport spécial mentionné à l'article [L. 228-12.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038612729&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L228-12 \(V\)")
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| 4349 | |
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| 4350 | 4370 | **Article LEGIARTI000038612729**
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| 4351 | 4371 |
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| 4352 | 4372 | I.-L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. Elle peut déléguer ce pouvoir dans les conditions fixées par les articles [L. 225-129 à L. 225-129-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid).
|
| Article LEGIARTI000038799620 L4383→4403 |
| 4383 | 4403 |
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| 4384 | 4404 | Par dérogation aux articles [L. 225-132 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225120&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-91](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228583&dateTexte=&categorieLien=cid), les actions de préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de stipulations contraires des statuts.
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| 4385 | 4405 |
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| 4406 | **Article LEGIARTI000038799620**
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| 4407 |
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| 4408 | La création de ces actions donne lieu à l'application des articles [L. 225-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid), L. 225-10, [L. 225-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223547&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-147 et L. 225-148 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid)relatifs aux avantages particuliers lorsque les actions sont émises au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées. Dans ce cas, le commissaire aux apports prévu par ces articles est un commissaire aux comptes n'ayant pas réalisé depuis trois ans et ne réalisant pas de mission au sein de la société.
|
| 4409 |
|
| 4410 | Les titulaires d'actions devant être converties en actions de préférence de la catégorie à créer ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote sur la création de cette catégorie et les actions qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à moins que l'ensemble des actions ne fassent l'objet d'une conversion en actions de préférence.
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| 4411 |
|
| 4412 | Par dérogation au premier alinéa, lorsque l'émission porte sur des actions de préférence relevant d'une catégorie déjà créée, l'évaluation des avantages particuliers qui en résultent est faite dans le rapport spécial mentionné à l'article [L. 228-12.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227623&dateTexte=&categorieLien=cid)
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| 4413 |
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| 4386 | 4414 | ## Sous-section 1 : Dispositions générales.
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| 4387 | 4415 |
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| 4388 | 4416 | **Article LEGIARTI000006227911**
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| Article LEGIARTI000006229048 L5175→5203 |
| 5175 | 5203 |
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| 5176 | 5204 | Lorsque le montant des dividendes ou des acomptes sur dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou, si l'assemblée générale l'a demandé, le nombre d'actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire.
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| 5177 | 5205 |
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| 5178 | | **Article LEGIARTI000006229048**
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| 5206 | **Article LEGIARTI000020148488**
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| 5179 | 5207 |
|
| 5180 | | La demande de paiement du dividende en actions, accompagnée, le cas échéant, du versement prévu au deuxième alinéa de l'article L. 232-19 doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale. L'augmentation de capital est réalisée du seul fait de cette demande, et, le cas échéant, de ce versement et ne donne pas lieu aux formalités prévues à l'article [L. 225-142](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225204&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-142 \(V\)"), au deuxième alinéa de l'article [L. 225-144](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225207&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-144 \(V\)"), et à l'article [L. 225-146](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225227&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-146 \(V\)").
|
| 5208 | Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0, 5 % du capital de la société. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions gratuites.
|
| 5181 | 5209 |
|
| 5182 | | Toutefois, en cas d'augmentation du capital, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut suspendre l'exercice du droit d'obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.
|
| 5210 | Cette majoration ne peut être attribuée avant la clôture du deuxième exercice suivant la modification des statuts.
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| 5183 | 5211 |
|
| 5184 | | Lors de sa première réunion suivant l'expiration du délai fixé par l'assemblée générale en application du premier alinéa du présent article, le conseil d'administration ou, selon le cas, le directoire, constate le nombre des actions émises en application du présent article et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le président peut, sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui suit l'expiration du délai fixé par l'assemblée générale.
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| 5212 | **Article LEGIARTI000038799632**
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| 5185 | 5213 |
|
| 5186 | | **Article LEGIARTI000020148488**
|
| 5214 | La demande de paiement du dividende en actions, accompagnée, le cas échéant, du versement prévu au deuxième alinéa de l'article [L. 232-19](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229047&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L232-19 \(V\)") doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale. L'augmentation de capital est réalisée du seul fait de cette demande, et, le cas échéant, de ce versement et ne donne pas lieu aux formalités prévues à l'article [L. 225-142](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225204&dateTexte=&categorieLien=cid), au deuxième alinéa de l'article [L. 225-144](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225207&dateTexte=&categorieLien=cid), et à l'article [L. 225-146](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225227&dateTexte=&categorieLien=cid).
|
| 5187 | 5215 |
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| 5188 | | Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0, 5 % du capital de la société. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions gratuites.
|
| 5216 | Toutefois, en cas d'augmentation du capital, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut suspendre l'exercice du droit d'obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.
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| 5189 | 5217 |
|
| 5190 | | Cette majoration ne peut être attribuée avant la clôture du deuxième exercice suivant la modification des statuts.
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| 5218 | Lors de sa première réunion suivant l'expiration du délai fixé par l'assemblée générale en application du premier alinéa du présent article, le conseil d'administration ou, selon le cas, le directoire, constate le nombre des actions émises en application du présent article et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, le directeur général ou un directeur général délégué, le président ou un membre du directoire peut procéder à ces opérations dans le mois qui suit l'expiration du délai fixé par l'assemblée générale.
|
| 5191 | 5219 |
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| 5192 | 5220 | ## Section 5 : De la publicité des comptes
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| 5193 | 5221 |
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| Article LEGIARTI000006229694 L5891→5919 |
| 5891 | 5919 |
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| 5892 | 5920 | Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans le cadre des opérations mentionnées aux trois alinéas précédents reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.
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| 5893 | 5921 |
|
| 5894 | | **Article LEGIARTI000006229694**
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| 5895 | |
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| 5896 | | I. - La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.
|
| 5897 | |
|
| 5898 | | II. - Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues :
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| 5899 | |
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| 5900 | | 1° Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;
|
| 5901 | |
|
| 5902 | | 2° Soit par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société.
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| 5903 | |
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| 5904 | 5922 | **Article LEGIARTI000006229695**
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| 5905 | 5923 |
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| 5906 | 5924 | La fusion ou la scission prend effet :
|
| Article LEGIARTI000038799656 L5941→5959 |
| 5941 | 5959 |
|
| 5942 | 5960 | La déclaration prévue au troisième alinéa du présent article est également établie par les sociétés participant à une opération de fusion transfrontalière au sein de l'Union européenne.
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| 5943 | 5961 |
|
| 5962 | **Article LEGIARTI000038799656**
|
| 5963 |
|
| 5964 | I. - La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.
|
| 5965 |
|
| 5966 | II. - Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues :
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| 5967 |
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| 5968 | 1° Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;
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| 5969 |
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| 5970 | 2° Soit par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;
|
| 5971 |
|
| 5972 | 3° Soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société.
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| 5973 |
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| 5944 | 5974 | ## Section 2 : Dispositions particulières aux sociétés anonymes
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| 5945 | 5975 |
|
| 5946 | 5976 | **Article LEGIARTI000006229739**
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| Article LEGIARTI000006230019 L5997→6027 |
| 5997 | 6027 |
|
| 5998 | 6028 | En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus aux alinéas deuxième et suivants de l'article [L. 236-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229896&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-14 \(V\)").
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| 5999 | 6029 |
|
| 6000 | | **Article LEGIARTI000006230019**
|
| 6001 | |
|
| 6002 | | La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-21.
|
| 6003 | |
|
| 6004 | 6030 | **Article LEGIARTI000024039952**
|
| 6005 | 6031 |
|
| 6006 | 6032 | Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés anonymes nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée.
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| Article LEGIARTI000024039957 L6009→6035 |
| 6009 | 6035 |
|
| 6010 | 6036 | Dans tous les cas, les projets de statuts des sociétés nouvelles sont approuvés par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de chacune des sociétés nouvelles.
|
| 6011 | 6037 |
|
| 6012 | | **Article LEGIARTI000024039957**
|
| 6013 | |
|
| 6014 | | Les articles [L. 236-9, L. 236-10 et L. 236-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-9 \(VT\)") sont applicables à la scission.
|
| 6015 | |
|
| 6016 | | **Article LEGIARTI000024039964**
|
| 6017 | |
|
| 6018 | | Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa de [l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid)
|
| 6019 | |
|
| 6020 | | Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
|
| 6021 | |
|
| 6022 | | **Article LEGIARTI000033611857**
|
| 6023 | |
|
| 6024 | | Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence au moins 90 % des droits de vote des sociétés absorbées, sans en détenir la totalité :
|
| 6025 | |
|
| 6026 | | 1° Il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ;
|
| 6027 | |
|
| 6028 | | 2° Il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque les actionnaires minoritaires de la société absorbée se sont vu proposer, préalablement à la fusion, le rachat de leurs actions par la société absorbante à un prix correspondant à la valeur de celles-ci, déterminé, selon le cas :
|
| 6029 | |
|
| 6030 | | a) Dans les conditions prévues à l'article [1843-4 du code civil](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444154&dateTexte=&categorieLien=cid), si les actions de la société absorbée ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ;
|
| 6031 | |
|
| 6032 | | b) Dans le cadre d'une offre publique initiée dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;
|
| 6033 | |
|
| 6034 | | c) Dans le cadre d'une offre répondant aux conditions des a ou b, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article [L. 433-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L433-3 \(V\)") du code monétaire et financier.
|
| 6035 | |
|
| 6036 | 6038 | **Article LEGIARTI000038588907**
|
| 6037 | 6039 |
|
| 6038 | 6040 | I.-Sauf si les actionnaires des sociétés participant à l'opération de fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II du présent article, un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice et soumis à l'égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à l'article [L. 822-11-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032256353&dateTexte=&categorieLien=cid), établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion.
|
| Article LEGIARTI000038799644 L6075→6077 |
| 6075 | 6077 |
|
| 6076 | 6078 | Lorsque l'assemblée générale extraordinaire fait usage d'une des facultés prévues au premier alinéa du présent II, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ou du projet de fusion.
|
| 6077 | 6079 |
|
| 6080 | **Article LEGIARTI000038799644**
|
| 6081 |
|
| 6082 | Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence au moins 90 % des droits de vote des sociétés absorbées ou qu'une même société détient en permanence au moins 90 % des droits de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées, sans en détenir la totalité :
|
| 6083 |
|
| 6084 | 1° Il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ;
|
| 6085 |
|
| 6086 | 2° Il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés aux articles [L. 236-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-9 \(V\)")et [L. 236-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229753&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-10 \(V\)") lorsque les actionnaires minoritaires de la société absorbée se sont vu proposer, préalablement à la fusion, le rachat de leurs actions par la société absorbante à un prix correspondant à la valeur de celles-ci, déterminé, selon le cas :
|
| 6087 |
|
| 6088 | a) Dans les conditions prévues à l'article [1843-4 du code civil](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444154&dateTexte=&categorieLien=cid), si les actions de la société absorbée ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ;
|
| 6089 |
|
| 6090 | b) Dans le cadre d'une offre publique initiée dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;
|
| 6091 |
|
| 6092 | c) Dans le cadre d'une offre répondant aux conditions des a ou b, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article [L. 433-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier.
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| 6093 |
|
| 6094 | **Article LEGIARTI000038799651**
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| 6095 |
|
| 6096 | Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées ou qu'une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa de [l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid)
|
| 6097 |
|
| 6098 | Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
|
| 6099 |
|
| 6100 | **Article LEGIARTI000038799669**
|
| 6101 |
|
| 6102 | Les articles [L. 236-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 236-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229753&dateTexte=&categorieLien=cid) sont applicables à la scission.
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| 6103 |
|
| 6104 | **Article LEGIARTI000038799738**
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| 6105 |
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| 6106 | La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles [L. 236-16 à L. 236-21](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229979&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-16 \(V\)").
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| 6107 |
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| 6108 | Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d'apport et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société bénéficiaire de l'apport ou que la société bénéficiaire de l'apport détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif, il n'y a lieu ni à approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa du I de l'article [L. 236-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-9 \(V\)")et à l'article [L. 236-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229753&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-10 \(V\)").
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| 6109 |
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| 6110 | Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société qui apporte une partie de son actif réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de cette société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l'apport.
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| 6111 |
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| 6078 | 6112 | ## Section 3 : Dispositions particulières aux sociétés à responsabilité limitée
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| 6079 | 6113 |
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| 6080 | 6114 | **Article LEGIARTI000006230060**
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| Article LEGIARTI000006230178 L6381→6415 |
| 6381 | 6415 |
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| 6382 | 6416 | Tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au président de l'assemblée générale des actionnaires ou des obligataires de transcrire les procès-verbaux de ces assemblées sur un registre spécial tenu au siège social.
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| 6383 | 6417 |
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| 6384 | | **Article LEGIARTI000006230178**
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| 6385 | |
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| 6386 | | Si l'assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire n'est pas consultée dans les conditions prévues aux articles [L. 228-35-6, L. 228-35-7 et L. 228-35-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227962&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-35-6 \(V\)"), le président du tribunal statuant en référé peut, à la demande de tout actionnaire, enjoindre sous astreinte aux gérants ou au président du conseil d'administration ou du directoire de convoquer cette assemblée ou désigner un mandataire chargé de procéder à cette convocation.
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| 6387 | |
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| 6388 | | La même action est ouverte à tout actionnaire ou tout titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque l'assemblée générale ou spéciale à laquelle il appartient n'est pas consultée dans les conditions prévues à l'article [L. 225-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-99 \(V\)"), au deuxième alinéa de l'article [L. 225-129-6 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225107&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129-6 \(V\)")et aux articles [L. 228-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227672&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-16 \(V\)")ou [L. 228-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228706&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-103 \(V\)").
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| 6389 | |
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| 6390 | 6418 | **Article LEGIARTI000025559634**
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| 6391 | 6419 |
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| 6392 | 6420 | Le ministère public ainsi que toute personne intéressée peuvent demander au président du tribunal compétent statuant en référé d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au représentant légal d'une société à responsabilité limitée, d'une société anonyme, d'une société anonyme à participation ouvrière, d'une société par actions simplifiée, d'une société européenne ou d'une société en commandite par actions de porter sur tous les actes et documents émanant de la société :
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| Article LEGIARTI000038799484 L6401→6429 |
| 6401 | 6429 |
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| 6402 | 6430 | Tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au liquidateur de remplir les obligations prévues aux [articles L. 237-21](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230133&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 237-23 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230135&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 237-25](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230145&dateTexte=&categorieLien=cid).
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| 6403 | 6431 |
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| 6432 | **Article LEGIARTI000038799484**
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| 6433 |
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| 6434 | Si l'assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire n'est pas consultée dans les conditions prévues aux articles [L. 228-35-6, L. 228-35-7 et L. 228-35-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227962&dateTexte=&categorieLien=cid), le président du tribunal statuant en référé peut, à la demande de tout actionnaire, enjoindre sous astreinte aux gérants ou au président du conseil d'administration ou du directoire de convoquer cette assemblée ou désigner un mandataire chargé de procéder à cette convocation.
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| 6435 |
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| 6436 | La même action est ouverte à tout actionnaire ou tout titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque l'assemblée générale ou spéciale à laquelle il appartient n'est pas consultée dans les conditions prévues à l'article [L. 225-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid) et aux articles [L. 228-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227672&dateTexte=&categorieLien=cid)ou [L. 228-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228706&dateTexte=&categorieLien=cid).
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| 6404 | 6438 | ## Section 1 : De l'instauration d'un délai permettant aux salariés de présenter une offre en cas de vente des parts sociales, actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital dans les sociétés qui ne sont pas soumises à l'obligation de mettre en place un comité d'entreprise
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| 6405 | 6439 |
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| 6406 | 6440 | **Article LEGIARTI000029315926**
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