Parquet européen et justice pénale spécialisée (+9 textes) (2021-01-01)

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1 janv. 2021 9842823c4ee06a1e364aca7f35c9ae87beb8d4b2

Version précédente : 93c85b74

Résumé IA

Ces changements ajustent les frais de signification des ordonnances de protection et réorganisent les articles relatifs à la gouvernance des sociétés commerciales sans en modifier le fond juridique. Les droits des associés sont préservés concernant l'approbation des comptes et la définition de la société anonyme, bien que certaines dispositions sur la représentation des salariés au conseil d'administration soient retirées du texte affiché. Pour les citoyens, cela se traduit par une légère baisse du coût des procédures judiciaires et une clarification de la structure des règles applicables aux sociétés, sans impact direct sur leurs obligations personnelles.

Informations

Gouvernement: Castex
Publication: 2023-12-07
NOR: JUSC2327648R
Source: Légifrance ↗

Ce qui a changé 8 fichiers +2709 -1754

Article LEGIARTI000042142003 L469→469
469	469	Signification de requête et d'ordonnance d'injonction de payer\|
470	470	25,53 €
471	471
472		Article LEGIARTI000042142003
	472	Article LEGIARTI000042142603
473	473
474	474	Si, à compter de la demande du client, les prestations suivantes sont réalisées dans un délai inférieur au délai de référence précisé dans le tableau ci-dessous, elles donnent lieu à la perception de l'émolument majoré prévu à l'article [R. 444-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032122816&dateTexte=&categorieLien=cid), qui remplace celui prévu à l'article [A. 444-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032127750&dateTexte=&categorieLien=cid). Le tarif majoré applicable est alors le suivant :
475	475
@@ -512,7 +512,7 @@ Signification de décision de justice\|
512	512	24 heures\|
513	513
514	514	89,28 €
515		3\| Signification de l'ordonnance de fixation de la date d'audience de l'ordonnance de protection\| 48 heures\| 42 €
	515	3\| Signification de l'ordonnance de fixation de la date d'audience de l'ordonnance de protection\| 48 heures\| 41,66 €
516	516
517	517	L'huissier de justice indique, sur l'acte qu'il dresse, les dates et heures respectives de la demande du client et de la réalisation de la prestation. Il y précise également les raisons justifiant l'urgence.
518	518

Article LEGIARTI000035255464 L728→728
728	728
729	729	Ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce, pour être annexé au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l'approbation des comptes annuels par l'assemblée des associés ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique. Il fait également l'objet, dans les mêmes délais, d'une publication gratuite, accessible au public et lisible sur le site internet de la société, dans des conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.
730	730
731		Article LEGIARTI000035255464
732
733		Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.
734
735		A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.
736
737		Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application est réputée non écrite.
738
739		Le I de l'article [L. 225-100-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224769&dateTexte=&categorieLien=cid)et l'article [L. 225-102-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224809&dateTexte=&categorieLien=cid) s'appliquent au rapport de gestion lorsque l'ensemble des parts sont détenues par des personnes ayant l'une des formes suivantes ou par des sociétés de droit étranger d'une forme juridique comparable : société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée ou société par actions simplifiée.
740
741	731	Article LEGIARTI000038799701
742	732
743	733	Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les formes prévues à [l'article L. 221-6.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222491&dateTexte=&categorieLien=cid)
Article LEGIARTI000042339445 L756→746
756	746
757	747	Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
758	748
	749	Article LEGIARTI000042339445
	750
	751	Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.
	752
	753	A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.
	754
	755	Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application est réputée non écrite.
	756
	757	Le I de l'article [L. 225-100-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042339784&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-100-1 \(VD\)"), l'article L. 225-102-1 et, pour les sociétés relevant du chapitre X du présent titre, les articles L. 22-10-35 et L. 22-10-36 s'appliquent au rapport de gestion lorsque l'ensemble des parts sont détenues par des personnes ayant l'une des formes suivantes ou par des sociétés de droit étranger d'une forme juridique comparable : société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée ou société par actions simplifiée.
	758
759	759	## Chapitre V : Des sociétés anonymes.
760	760
761		Article LEGIARTI000032514060
	761	Article LEGIARTI000042339625
762	762
763		La société anonyme est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
	763	La société anonyme est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
764	764
765		Elle est constituée entre deux associés ou plus. Toutefois, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, le nombre des associés ne peut être inférieur à sept.
	765	Elle est constituée entre deux associés ou plus.
766	766
767	767	## Sous-section 1 : De la constitution avec offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.
768	768
Article LEGIARTI000023519825 L976→976
976	976
977	977	La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
978	978
979		Article LEGIARTI000023519825
980
981		Il peut être stipulé dans les statuts que le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18, des administrateurs élus soit par le personnel de la société, soit par le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français. Le nombre de ces administrateurs ne peut être supérieur à quatre ou, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cinq, ni excéder le tiers du nombre des autres administrateurs. Lorsque le nombre des administrateurs élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins.
982
983		Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1.
984
985	979	Article LEGIARTI000023519831
986	980
987	981	En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Article LEGIARTI000029345576 L1084→1078
1084	1078
1085	1079	L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
1086	1080
1087		Article LEGIARTI000029345576
1088
1089		La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et, à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui, pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d'au moins deux cent cinquante salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros. Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.
1090
1091		Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.
1092
1093	1081	Article LEGIARTI000033613838
1094	1082
1095	1083	Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Article LEGIARTI000038591699 L1138→1126
1138	1126
1139	1127	Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
1140	1128
1141		Article LEGIARTI000038591699
1142
1143		Le rapport prévu au dernier alinéa de l'article [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid)contient les informations suivantes :
1144
1145		1° La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ;
1146
1147		2° Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
1148
1149		3° Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles [L. 225-129-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225066&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid), et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice ;
1150
1151		4° A l'occasion du premier rapport ou en cas de modification, le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article [L. 225-51-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224122&dateTexte=&categorieLien=cid);
1152
1153		5° La composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ;
1154
1155		6° Lorsque le total de bilan, le chiffre d'affaires ou le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, une description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration au regard de critères tels que l'âge, le sexe ou les qualifications et l'expérience professionnelle, ainsi qu'une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé. Cette description est complétée par des informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place, le cas échéant, par la direction générale en vue de l'assister régulièrement dans l'exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Si la société n'applique pas une telle politique, le rapport comprend une explication des raisons le justifiant.
1156
1157		7° Les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général ;
1158
1159		8° Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été, ainsi que le lieu où ce code peut être consulté, ou, à défaut d'une telle référence à un code, les raisons pour lesquelles la société a décidé de ne pas s'y référer ainsi que, le cas échéant, les règles retenues en complément des exigences requises par la loi ;
1160
1161		9° Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités ;
1162
1163		10° La description de la procédure mise en place par la société en application du second alinéa de l'article L. 225-39 et de sa mise en œuvre.
1164
1165		Les dispositions des alinéas 5° à 10° ne sont applicables que dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
1166
1167		Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article [L. 225-102](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid) sont applicables aux informations prévues au présent article.
1168
1169		Article LEGIARTI000038591706
1170
1171		Les dispositions de l'article [L. 225-38 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid)ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'[article 1832 du code civil ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444040&dateTexte=&categorieLien=cid)ou des articles [L. 225-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223381&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 226-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226526&dateTexte=&categorieLien=cid) du présent code.
1172
1173		Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.
1174
1175		Article LEGIARTI000038596898
1176
1177		Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de [l'article L. 225-102 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de [l'article L. 225-180 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid)représentent plus de 3 % du capital social de la société, un ou plusieurs administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. Ceux-ci se prononcent par un vote dans des conditions fixées par les statuts. Ces administrateurs sont élus parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à [l'article L. 225-17](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid), ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1. La durée de leur mandat est déterminée par application de [l'article L. 225-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223587&dateTexte=&categorieLien=cid). Toutefois, leur mandat prend fin par l'arrivée du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail.
1178
1179		Les dispositions du premier alinéa du présent article s'appliquent également aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qui emploient à la clôture de deux exercices consécutifs au moins mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger.
1180
1181		Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la présentation du rapport, tout salarié actionnaire peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu aux premier et dernier alinéas du présent article.
1182
1183		Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs.
1184
1185		Lorsque l'assemblée générale extraordinaire est convoquée en application du premier alinéa, elle se prononce également sur un projet de résolution prévoyant l'élection d'un ou plusieurs administrateurs par le personnel de la société et des filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France. Le cas échéant, ces représentants sont désignés dans les conditions prévues à l'article [L. 225-27](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223685&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-27 \(V\)").
1186
1187		Les administrateurs mentionnés au premier alinéa du présent article bénéficient à leur demande d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat, mise à la charge de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. La durée de ce temps de formation ne peut être inférieure à quarante heures par an.
1188
1189		Article LEGIARTI000038596957
1190
1191		I. ― Dans les sociétés qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger, il est stipulé dans les statuts que le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles [L. 225-17 et L. 225-18 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code, des administrateurs représentant les salariés.
1192
1193		Une société dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer des filiales et des participations peut ne pas mettre en œuvre l'obligation prévue au premier alinéa du présent I si elle remplit chacune des conditions suivantes :
1194
1195		1° Elle n'est pas soumise à l'obligation de mettre en place un comité social et économique en application de l'article [L. 2311-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000035609353&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L2311-2 \(V\)")du code du travail ;
1196
1197		2° Elle détient une ou plusieurs filiales, directes ou indirectes, soumises à l'obligation prévue au premier alinéa du présent I ;
1198
1199		3° Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou au moins quatre cinquièmes de ses actions sont détenues, directement ou indirectement, par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert.
1200
1201		Une société n'est pas soumise à l'obligation prévue aux deux premiers alinéas du présent I dès lors qu'elle est la filiale, directe ou indirecte, d'une société elle-même soumise à cette obligation.
1202
1203		II. ― Le nombre des administrateurs représentant les salariés est au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre d'administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 est supérieur à huit et au moins à un s'il est égal ou inférieur à huit.
1204
1205		Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17, ni pour l'application du premier alinéa de l'article [L. 225-18-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023489744&dateTexte=&categorieLien=cid). L'élection des administrateurs représentant les salariés sur le fondement du 1° du III du présent article respecte la parité conformément à l'article L. 225-28. Lorsque deux administrateurs sont désignés sur le fondement du 2° du même III, le comité de groupe, le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise désigne une femme et un homme.
1206
1207		III. ― Dans les six mois suivant la clôture du second des deux exercices mentionnés au I, après avis, selon le cas, du comité de groupe, du comité central d'entreprise ou du comité d'entreprise, l'assemblée générale extraordinaire procède à la modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés, selon l'une des modalités suivantes :
1208
1209		1° L'organisation d'une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l'article [L. 225-28](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223711&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-28 \(V\)") ;
1210
1211		2° La désignation, selon le cas, par le comité de groupe prévu à l'[article L. 2331-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902131&dateTexte=&categorieLien=cid), le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise de la société mentionnée au I du présent article ;
1212
1213		3° La désignation par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux [articles L. 2122-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006901582&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 2122-4 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000019347569&dateTexte=&categorieLien=cid)du même code dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français lorsqu'un seul administrateur est à désigner, ou par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections lorsque deux administrateurs sont à désigner ;
1214
1215		4° Lorsqu'au moins deux administrateurs sont à désigner, la désignation de l'un des administrateurs selon l'une des modalités fixées aux 1° à 3° et de l'autre par le comité d'entreprise européen, s'il existe, ou, pour les sociétés européennes au sens de l'[article L. 2351-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902205&dateTexte=&categorieLien=cid), par l'organe de représentation des salariés mentionné à l'article [L. 2352-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902231&dateTexte=&categorieLien=cid)du même code ou, à défaut, par le comité de la société européenne mentionné à l'article [L. 2353-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902241&dateTexte=&categorieLien=cid)dudit code.
1216
1217		L'élection ou la désignation des administrateurs représentant les salariés intervient dans les six mois suivant la modification des statuts prévue au premier alinéa du présent III.
1218
1219		IV. ― Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans le délai prévu au premier alinéa du III, tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolution tendant à modifier les statuts dans le sens prévu au même III.
1220
1221		A défaut de modification des statuts à l'issue du délai prévu au premier alinéa dudit III, les administrateurs représentant les salariés sont désignés par la voie de l'élection mentionnée au 1° du III dans les six mois suivant l'expiration du même délai. Tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte à la société d'organiser l'élection.
1222
1223		V. ― Les sociétés répondant aux critères fixés au I du présent article et dont le conseil d'administration comprend un ou plusieurs membres désignés en application de [l'article L. 225-27 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223685&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code ou du I de l'article 7 de l'ordonnance [n° 2014-948 ](/affichTexteArticle.do?cidTexte=JORFTEXT000029391551&idArticle=JORFARTI000029391794&categorieLien=cid)du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, ainsi que leurs filiales directes ou indirectes, ne sont pas soumises à l'obligation prévue aux I à III du présent article dès lors que le nombre de ces administrateurs est au moins égal au nombre prévu au II.
1224
1225		Lorsque le nombre de ces administrateurs est inférieur au nombre prévu au II, les I à IV sont applicables à l'expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés.
1226
1227	1129	Article LEGIARTI000038597011
1228	1130
1229	1131	Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de [l'article L. 225-27-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000027549687&dateTexte=&categorieLien=cid)bénéficient à leur demande d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat, à la charge de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. Ce temps de formation, dont la durée ne peut être inférieure à quarante heures par an, n'est pas imputable sur le crédit d'heures prévu à [l'article L. 225-30-1. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000027549945&dateTexte=&categorieLien=cid)Une fraction de ce temps de formation est effectuée au sein de la société ou d'une société qu'elle contrôle ou qui est contrôlée par elle au sens de l'article [L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-3 \(V\)"). Pour les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 et n'ayant jamais exercé un mandat, cette formation doit avoir débuté dans les quatre mois qui suivent leur élection ou leur désignation.
Article LEGIARTI000039427516 L1366→1268
1366	1268
1367	1269	Les contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales sont portées devant le juge du tribunal judiciaire qui statue en dernier ressort dans les conditions prévues par le premier alinéa de l'article [L. 433-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006649786&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail.
1368	1270
1369		Article LEGIARTI000039427516
1370
1371		Il peut être alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises aux dispositions des [articles L. 225-38 à L. 225-42](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid). Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ces rémunérations sont allouées dans les conditions prévues à l'article [L. 225-37-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033580693&dateTexte=&categorieLien=cid).
1372
1373		Article LEGIARTI000039427535
1374
1375		Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Il détermine à cette fin un processus de sélection qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. Ces propositions de nomination s'efforcent de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
1376
1377		Les statuts fixent le nombre maximum des directeurs généraux délégués, qui ne peut dépasser cinq.
1378
1379		Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués dans les conditions prévues à l'article [L. 225-37-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033580693&dateTexte=&categorieLien=cid).
1380
1381		Article LEGIARTI000039427545
1382
1383		Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, il détermine sa rémunération dans les conditions prévues à l'article [L. 225-37-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033580693&dateTexte=&categorieLien=cid).
1384
1385		Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
1386
1387		Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
1388
1389		Article LEGIARTI000039427554
1390
1391		L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette répartition est déterminée dans les conditions prévues à l'article [L. 225-37-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033580693&dateTexte=&categorieLien=cid).
1392
1393		Lorsque le conseil d'administration n'est pas composé conformément au premier alinéa de l'article [L. 225-18-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023489744&dateTexte=&categorieLien=cid), le versement de la rémunération prévue au premier alinéa du présent article est suspendu. Le versement est rétabli lorsque la composition du conseil d'administration devient régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension.
1394
1395	1271	Article LEGIARTI000039427566
1396	1272
1397	1273	I.-Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé présentent, de manière claire et compréhensible, au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article [L. 225-37](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid), s'il y a lieu, pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé, les informations suivantes :
Article LEGIARTI000042339549 L1448→1324
1448	1324
1449	1325	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article [L. 137-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid)et à l'article [L. 137-11-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000038722165&dateTexte=&categorieLien=cid)du code de la sécurité sociale pour la période d'exercice du mandat social, sont soumises au régime prévu au IV de l'article [L. 225-37-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033580693&dateTexte=&categorieLien=cid) du présent code.
1450	1326
	1327	Article LEGIARTI000042339549
	1328
	1329	Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Il détermine à cette fin un processus de sélection qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. Ces propositions de nomination s'efforcent de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
	1330
	1331	Les statuts fixent le nombre maximum des directeurs généraux délégués, qui ne peut dépasser cinq.
	1332
	1333	Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
	1334
	1335	Article LEGIARTI000042339555
	1336
	1337	Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
	1338
	1339	Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
	1340
	1341	Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
	1342
	1343	Article LEGIARTI000042339561
	1344
	1345	Il peut être alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises aux dispositions des [articles L. 225-38 à L. 225-42](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid).
	1346
	1347	Article LEGIARTI000042339568
	1348
	1349	L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
	1350
	1351	Lorsque le conseil d'administration n'est pas composé conformément au premier alinéa de l'article [L. 225-18-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042339622&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-18-1 \(VD\)"), le versement de la rémunération prévue au premier alinéa du présent article est suspendu. Le versement est rétabli lorsque la composition du conseil d'administration devient régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension.
	1352
	1353	Article LEGIARTI000042339575
	1354
	1355	Les dispositions de l'article [L. 225-38 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid)ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'[article 1832 du code civil ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444040&dateTexte=&categorieLien=cid)ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du présent code.
	1356
	1357	Article LEGIARTI000042339585
	1358
	1359	Le rapport prévu au dernier alinéa de l'article [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid)contient les informations suivantes :
	1360
	1361	1° La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ;
	1362
	1363	2° Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article [L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-3 \(V\)"), à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
	1364
	1365	3° Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles [L. 225-129-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225066&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid), et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice ;
	1366
	1367	4° A l'occasion du premier rapport ou en cas de modification, le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article [L. 225-51-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224122&dateTexte=&categorieLien=cid).
	1368
	1369	Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article [L. 225-102 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)sont applicables aux informations prévues au présent article.
	1370
	1371	Article LEGIARTI000042339592
	1372
	1373	I. ― Dans les sociétés qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger, il est stipulé dans les statuts que le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles [L. 225-17 et L. 225-18 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code, des administrateurs représentant les salariés.
	1374
	1375	Une société dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer des filiales et des participations peut ne pas mettre en œuvre l'obligation prévue au premier alinéa du présent I si elle remplit chacune des conditions suivantes :
	1376
	1377	1° Elle n'est pas soumise à l'obligation de mettre en place un comité social et économique en application de l'article [L. 2311-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000035609353&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail ;
	1378
	1379	2° Elle détient une ou plusieurs filiales, directes ou indirectes, soumises à l'obligation prévue au premier alinéa du présent I.
	1380
	1381	Une société n'est pas soumise à l'obligation prévue aux deux premiers alinéas du présent I dès lors qu'elle est la filiale, directe ou indirecte, d'une société elle-même soumise à cette obligation.
	1382
	1383	II. ― Le nombre des administrateurs représentant les salariés est au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre d'administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 est supérieur à huit et au moins à un s'il est égal ou inférieur à huit.
	1384
	1385	Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17, ni pour l'application du premier alinéa de l'article [L. 225-18-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023489744&dateTexte=&categorieLien=cid). L'élection des administrateurs représentant les salariés sur le fondement du 1° du III du présent article respecte la parité conformément à l'article L. 225-28. Lorsque deux administrateurs sont désignés sur le fondement du 2° du même III, le comité de groupe, le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise désigne une femme et un homme.
	1386
	1387	III. ― Dans les six mois suivant la clôture du second des deux exercices mentionnés au I, après avis, selon le cas, du comité de groupe, du comité central d'entreprise ou du comité d'entreprise, l'assemblée générale extraordinaire procède à la modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés, selon l'une des modalités suivantes :
	1388
	1389	1° L'organisation d'une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l'article [L. 225-28](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223711&dateTexte=&categorieLien=cid) ;
	1390
	1391	2° La désignation, selon le cas, par le comité de groupe prévu à l'[article L. 2331-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902131&dateTexte=&categorieLien=cid), le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise de la société mentionnée au I du présent article ;
	1392
	1393	3° La désignation par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux [articles L. 2122-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006901582&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 2122-4 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000019347569&dateTexte=&categorieLien=cid)du même code dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français lorsqu'un seul administrateur est à désigner, ou par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections lorsque deux administrateurs sont à désigner ;
	1394
	1395	4° Lorsqu'au moins deux administrateurs sont à désigner, la désignation de l'un des administrateurs selon l'une des modalités fixées aux 1° à 3° et de l'autre par le comité d'entreprise européen, s'il existe, ou, pour les sociétés européennes au sens de l'[article L. 2351-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902205&dateTexte=&categorieLien=cid), par l'organe de représentation des salariés mentionné à l'article [L. 2352-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902231&dateTexte=&categorieLien=cid)du même code ou, à défaut, par le comité de la société européenne mentionné à l'article [L. 2353-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902241&dateTexte=&categorieLien=cid)dudit code.
	1396
	1397	L'élection ou la désignation des administrateurs représentant les salariés intervient dans les six mois suivant la modification des statuts prévue au premier alinéa du présent III.
	1398
	1399	IV. ― Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans le délai prévu au premier alinéa du III, tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolution tendant à modifier les statuts dans le sens prévu au même III.
	1400
	1401	A défaut de modification des statuts à l'issue du délai prévu au premier alinéa dudit III, les administrateurs représentant les salariés sont désignés par la voie de l'élection mentionnée au 1° du III dans les six mois suivant l'expiration du même délai. Tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte à la société d'organiser l'élection.
	1402
	1403	V. ― Les sociétés répondant aux critères fixés au I du présent article ou à l'article L. 22-10-7 et dont le conseil d'administration comprend un ou plusieurs membres désignés en application de [l'article L. 225-27 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042339606&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-27 \(VD\)")du présent code ou du I de l'article 7 de l'ordonnance [n° 2014-948 ](/affichTexteArticle.do?cidTexte=JORFTEXT000029391551&idArticle=JORFARTI000029391794&categorieLien=cid)du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, ainsi que leurs filiales directes ou indirectes, ne sont pas soumises à l'obligation prévue aux I à III du présent article dès lors que le nombre de ces administrateurs est au moins égal au nombre prévu au II.
	1404
	1405	Lorsque le nombre de ces administrateurs est inférieur au nombre prévu au II, les I à IV sont applicables à l'expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés.
	1406
	1407	Article LEGIARTI000042339606
	1408
	1409	Il peut être stipulé dans les statuts que le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles [L. 225-17 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-17 \(V\)")et [L. 225-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223587&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-18 \(V\)"), des administrateurs élus soit par le personnel de la société, soit par le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français. Le nombre de ces administrateurs ne peut être supérieur à quatre ni excéder le tiers du nombre des autres administrateurs. Lorsque le nombre des administrateurs élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins.
	1410
	1411	Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1.
	1412
	1413	Article LEGIARTI000042339613
	1414
	1415	Dans les sociétés qui emploient à la clôture de deux exercices consécutifs au moins mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger, lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de [l'article L. 225-102 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de [l'article L. 225-180 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid)représentent plus de 3 % du capital social de la société, un ou plusieurs administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. Ceux-ci se prononcent par un vote dans des conditions fixées par les statuts. Ces administrateurs sont élus parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à [l'article L. 225-17](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid), ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1. La durée de leur mandat est déterminée par application de [l'article L. 225-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223587&dateTexte=&categorieLien=cid). Toutefois, leur mandat prend fin par l'arrivée du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail.
	1416
	1417	Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la présentation du rapport, tout salarié actionnaire peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu aux premier et dernier alinéas du présent article.
	1418
	1419	Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs.
	1420
	1421	Lorsque l'assemblée générale extraordinaire est convoquée en application du premier alinéa, elle se prononce également sur un projet de résolution prévoyant l'élection d'un ou plusieurs administrateurs par le personnel de la société et des filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France. Le cas échéant, ces représentants sont désignés dans les conditions prévues à l'article L. 225-27.
	1422
	1423	Les administrateurs mentionnés au premier alinéa du présent article bénéficient à leur demande d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat, mise à la charge de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. La durée de ce temps de formation ne peut être inférieure à quarante heures par an.
	1424
	1425	Article LEGIARTI000042339622
	1426
	1427	La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui, pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d'au moins deux cent cinquante salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros. Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.
	1428
	1429	Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.
	1430
1451	1431	## Sous-section 1 : Du conseil d'administration.
1452	1432
1453	1433	Article LEGIARTI000006224013
Article LEGIARTI000029527105 L1596→1576
1596	1576
1597	1577	L'autorisation préalable du conseil de surveillance est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
1598	1578
1599		Article LEGIARTI000029527105
1600
1601		La proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et, à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui, pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d'au moins deux cent cinquante salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros. Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil de surveillance est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.
1602
1603		Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.
1604
1605	1579	Article LEGIARTI000033613814
1606	1580
1607	1581	Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
1608	1582
1609	1583	Sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, le conseil de surveillance apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.
1610	1584
1611		Article LEGIARTI000033614172
1612
1613		Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Il détermine, s'il l'entend, leur rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 225-82-2.
1614
1615		A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.
1616
1617	1585	Article LEGIARTI000037389665
1618	1586
1619	1587	Le conseil de surveillance délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionnés au [premier alinéa de l'article L. 2312-18 du code du travail ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000035609788&dateTexte=&categorieLien=cid)et à l'article [L. 1142-8 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000037379277&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L1142-8 \(VD\)")du même code, lorsque ceux-ci s'appliquent, ainsi que sur la base du plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionné à l'article [L. 1143-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006900808&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L1143-1 \(V\)") dudit code lorsqu'il est mis en œuvre.
Article LEGIARTI000038588520 L1626→1594
1626	1594
1627	1595	La liste de ces informations est fixée par décret en Conseil d'Etat.
1628	1596
1629		Article LEGIARTI000038588520
1630
1631		Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles qui sont prévues aux [articles L. 225-81](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224449&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-83 et L. 225-84 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224480&dateTexte=&categorieLien=cid)et, le cas échéant, celles dues au titre d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif. Ils peuvent également se voir attribuer des bons mentionnés au II de l'article [163 bis G](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006069577&idArticle=LEGIARTI000006302995&dateTexte=&categorieLien=cid) du code général des impôts.
1632
1633		Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonctions. Toutefois, les membres du conseil de surveillance élus conformément aux [articles L. 225-79 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224406&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-80 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038596999&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-80 \(V\)")et ceux nommés conformément aux dispositions de [l'article L. 225-71 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038596878&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-71 \(V\)")ne sont pas comptés pour la détermination de ce nombre.
1634
1635		Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
1636
1637	1597	Article LEGIARTI000038589900
1638	1598
1639	1599	Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Il détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la société définie en application de l'article 1835 du code civil.
Article LEGIARTI000038590020 L1644→1604
1644	1604
1645	1605	Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts.
1646	1606
1647		Article LEGIARTI000038590020
1648
1649		La société anonyme est dirigée par un directoire composé de cinq membres au plus. Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ce nombre peut être porté par les statuts à sept. La composition du directoire s'efforce de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
1650
1651		Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 150 000 euros, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne.
1652
1653		Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance. Il détermine à cette fin un processus de sélection qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats.
1654
1655		Article LEGIARTI000038591692
1656
1657		Les dispositions de l'article L. 225-86 ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'[article 1832 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444040&dateTexte=&categorieLien=cid)du code civil ou des articles [L. 225-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223381&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 226-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038612806&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L226-1 \(V\)") du présent code.
1658
1659		Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de surveillance met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.
1660
1661		Article LEGIARTI000038596878
1662
1663		Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, lorsque le rapport présenté par le directoire lors de l'assemblée générale en application de [l'article L. 225-102 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de [l'article L. 225-180 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid)représentent plus de 3 % du capital social de la société, un ou plusieurs membres du conseil de surveillance sont élus par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. Ceux-ci se prononcent par un vote dans des conditions fixées par les statuts. Ces membres sont élus parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Ces membres ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du conseil de surveillance prévus à [l'article L. 225-69](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224311&dateTexte=&categorieLien=cid), ni pour l'application du premier alinéa de l'article [L. 225-69-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023510867&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-69-1 \(VT\)"). La durée de leur mandat est déterminée par application de [l'article L. 225-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223587&dateTexte=&categorieLien=cid). Toutefois, leur mandat prend fin par l'arrivée du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail.
1664
1665		Les dispositions du premier alinéa du présent article s'appliquent également aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qui emploient à la clôture de deux exercices consécutifs au moins mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger
1666
1667		Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la présentation du rapport, tout salarié actionnaire peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au directoire de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu aux premier et dernier alinéas du présent article.
1668
1669		Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des membres du directoire.
1670
1671		Lorsque l'assemblée générale extraordinaire est convoquée en application du premier alinéa, elle se prononce également sur un projet de résolution prévoyant l'élection d'un ou plusieurs membres du conseil de surveillance par le personnel de la société et des filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France. Le cas échéant, ces représentants sont désignés dans les conditions prévues à l'article [L. 225-79](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224406&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-79 \(V\)").
1672
1673		Les membres du conseil de surveillance mentionnés au premier alinéa du présent article bénéficient à leur demande d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat, mise à la charge de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. La durée de ce temps de formation ne peut être inférieure à quarante heures par an.
1674
1675		Article LEGIARTI000038596928
1676
1677		I. ― Dans les sociétés qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger, il est stipulé dans les statuts que le conseil de surveillance comprend, outre les membres dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles [L. 225-69 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224311&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-75 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224360&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code, des membres représentant les salariés.
1678
1679		Une société dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer des filiales et des participations peut ne pas mettre en œuvre l'obligation prévue au premier alinéa du présent I si elle remplit chacune des conditions suivantes :
1680
1681		1° Elle n'est pas soumise à l'obligation de mettre en place un comité social et économique en application de l'article [L. 2311-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000035609353&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L2311-2 \(V\)") du code du travail ;
1682
1683		2° Elle détient une ou plusieurs filiales, directes ou indirectes, soumises à l'obligation prévue au premier alinéa du présent I ;
1684
1685		3° Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou au moins quatre cinquièmes de ses actions sont détenues, directement ou indirectement, par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert.
1686
1687		Une société n'est pas soumise à l'obligation prévue aux deux premiers alinéas du présent I dès lors qu'elle est la filiale, directe ou indirecte, d'une société elle-même soumise à cette obligation.
1688
1689		II. ― Le nombre des membres du conseil de surveillance représentant les salariés est au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre de membres désignés selon les modalités mentionnées à l'article L. 225-75 est supérieur à huit et au moins à un s'il est égal ou inférieur à huit.
1690
1691		Les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pris en compte ni pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des membres du conseil de surveillance prévus à l'article L. 225-69, ni pour l'application du premier alinéa de l'article [L. 225-69-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023510867&dateTexte=&categorieLien=cid).
1692
1693		L'élection des administrateurs représentant les salariés sur le fondement du 1° du III du présent article respecte la parité conformément à l'article L. 225-28. Lorsque deux administrateurs sont désignés sur le fondement du 2° du même III, le comité de groupe, le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise désigne une femme et un homme.
1694
1695		III. ― Dans les six mois suivant la clôture du second des deux exercices mentionnés au I, après avis, selon le cas, du comité de groupe, du comité central d'entreprise ou du comité d'entreprise, l'assemblée générale extraordinaire procède à la modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les membres du conseil de surveillance représentant les salariés, selon l'une des modalités suivantes :
1696
1697		1° L'organisation d'une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à [l'article L. 225-28 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223711&dateTexte=&categorieLien=cid);
1698
1699		2° La désignation, selon le cas, par le comité de groupe prévu à l'[article L. 2331-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902131&dateTexte=&categorieLien=cid), le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise de la société mentionnée au I du présent article ;
1700
1701		3° La désignation par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux [articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du code du travail ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006901582&dateTexte=&categorieLien=cid)dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français lorsqu'un seul membre est à désigner, ou par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections lorsque deux membres sont à désigner ;
1702
1703		4° Lorsqu'au moins deux membres sont à désigner, la désignation de l'un des membres selon l'une des modalités fixées aux 1° à 3° et de l'autre par le comité d'entreprise européen, s'il existe, ou, pour les sociétés européennes au sens de l'[article L. 2351-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902205&dateTexte=&categorieLien=cid), par l'organe de représentation des salariés mentionné à [l'article L. 2352-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902231&dateTexte=&categorieLien=cid)du même code ou, à défaut, par le comité de la société européenne mentionné à [l'article L. 2353-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902241&dateTexte=&categorieLien=cid)dudit code.
1704
1705		L'élection ou la désignation des membres du conseil de surveillance représentant les salariés intervient dans les six mois suivant la modification des statuts prévue au premier alinéa du présent III.
1706
1707		IV. ― Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans le délai prévu au premier alinéa du III, tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au directoire de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu au même III.
1708
1709		A défaut de modification des statuts à l'issue du délai prévu au premier alinéa dudit III, les membres du conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés par la voie de l'élection mentionnée au 1° du III dans les six mois suivant l'expiration du même délai. Tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte à la société d'organiser l'élection.
1710
1711		V. ― Les sociétés répondant aux critères fixés au I du présent article et dont le conseil de surveillance comprend un ou plusieurs membres désignés en application de [l'article L. 225-79 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224406&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code ou du I de l'article 7 de l'ordonnance [n° 2014-948 ](/affichTexteArticle.do?cidTexte=JORFTEXT000029391551&idArticle=JORFARTI000029391794&categorieLien=cid)du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, ainsi que leurs filiales directes ou indirectes, ne sont pas soumises à l'obligation prévue aux I à III du présent article dès lors que le nombre de ces administrateurs est au moins égal au nombre prévu au II.
1712
1713		Lorsque le nombre de ces membres est inférieur au nombre prévu au II, les I à IV sont applicables à l'expiration du mandat en cours des membres du conseil de surveillance représentant les salariés.
1714
1715	1607	Article LEGIARTI000038596999
1716	1608
1717	1609	Les conditions relatives à l'éligibilité, à l'électorat, à la composition des collèges, aux modalités du scrutin, aux contestations, à la formation, à la durée et aux conditions d'exercice du mandat, à la révocation, à la protection du contrat de travail et au remplacement des membres du conseil de surveillance élus par les salariés ou désignés en application de [l'article L. 225-79-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000027550085&dateTexte=&categorieLien=cid) sont fixées selon les règles définies aux articles [L. 225-28 à L. 225-34](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223711&dateTexte=&categorieLien=cid).
Article LEGIARTI000038799395 L1792→1684
1792	1684
1793	1685	La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d'office prévue aux troisième et avant-dernier alinéas n'entraînent pas la nullité des délibérations et des décisions auxquelles a pris part le membre du directoire irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office ni la nullité des décisions du directeur général unique irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office.
1794	1686
1795		Article LEGIARTI000038799395
1796
1797		Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.
1798
1799		Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance, qui en limite le montant,dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. Le conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article [L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid). Il peut également autoriser le directoire à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. Le directoire peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
1800
1801		A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
1802
1803		Une fois par trimestre au moins le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
1804
1805		Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de [l'article L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid).
1806
1807		Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article L. 225-100 un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Ce rapport inclut les informations, le cas échéant adaptées aux sociétés à conseil de surveillance, mentionnées aux articles [L. 225-37-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177928&dateTexte=&categorieLien=cid)à [L. 225-37-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177932&dateTexte=&categorieLien=cid), ainsi que les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.
1808
1809	1687	Article LEGIARTI000038799413
1810	1688
1811	1689	Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Article LEGIARTI000039427468 L1816→1694
1816	1694
1817	1695	Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
1818	1696
1819		Article LEGIARTI000039427468
1820
1821		Il peut être alloué, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des [articles L. 225-86 à L. 225-90. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224491&dateTexte=&categorieLien=cid)Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ces rémunérations sont allouées dans les conditions prévues à l'article [L. 225-82-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033581518&dateTexte=&categorieLien=cid).
1822
1823		Article LEGIARTI000039427477
1824
1825		L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les membres du conseil de surveillance est déterminée par ce dernier. Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette répartition est déterminée dans les conditions prévues à l'article [L. 225-82-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033581518&dateTexte=&categorieLien=cid).
1826
1827		Lorsque le conseil de surveillance n'est pas composé conformément au premier alinéa de l'article [L. 225-69-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023510867&dateTexte=&categorieLien=cid), le versement de la rémunération prévue au premier alinéa du présent article est suspendu. Le versement est rétabli lorsque la composition du conseil de surveillance devient régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension.
1828
1829	1697	Article LEGIARTI000039427489
1830	1698
1831	1699	I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de surveillance établit une politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
Article LEGIARTI000039427526 L1852→1720
1852	1720
1853	1721	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de membre du directoire d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid), les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article [L. 137-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid)et à l'article [L. 137-11-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000038722165&dateTexte=&categorieLien=cid)du code de la sécurité sociale pour la période d'exercice du mandat social, sont soumises au régime prévu au IV de l'article [L. 225-82-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033581518&dateTexte=&categorieLien=cid) du présent code.
1854	1722
1855		Article LEGIARTI000039427526
	1723	Article LEGIARTI000042339461
1856	1724
1857		L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire. Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette fixation est effectuée dans les conditions prévues à l'article [L. 225-82-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033581518&dateTexte=&categorieLien=cid).
	1725	Les dispositions de l'article [L. 225-86 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224491&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-86 \(V\)")ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'[article 1832 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444040&dateTexte=&categorieLien=cid)du code civil ou des articles [L. 225-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042339625&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-1 \(VD\)"), [L. 226-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226526&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L226-1 \(V\)")et [L. 22-10-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338415&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-2 \(V\)") du présent code.
1858	1726
1859		## Sous-section 3 : Dispositions communes aux mandataires sociaux des sociétés anonymes.
	1727	Article LEGIARTI000042339469
1860	1728
1861		Article LEGIARTI000006224584
	1729	Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles qui sont prévues aux articles [L. 225-81](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224449&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-81 \(V\)"), [L. 225-83](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224480&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-83 \(V\)"), [L. 225-84 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224482&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-84 \(V\)")et [L. 22-10-25](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338467&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-25 \(V\)") et, le cas échéant, celles dues au titre d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif. Ils peuvent également se voir attribuer des bons mentionnés au II de l'article [163 bis G ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006069577&idArticle=LEGIARTI000006302995&dateTexte=&categorieLien=cid)du code général des impôts.
1862	1730
1863		La limitation du nombre de sièges d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance qui peuvent être occupés simultanément par une même personne physique, en vertu des [articles L. 225-21 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223612&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-21 \(V\)")et [L. 225-77](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224393&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-77 \(V\)"), est applicable au cumul de sièges d'administrateur et de membre du conseil de surveillance.
	1731	Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonctions. Toutefois, les membres du conseil de surveillance élus conformément aux [articles L. 225-79 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224406&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-80 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224448&dateTexte=&categorieLien=cid)et ceux nommés conformément aux dispositions de [l'article L. 225-71 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042339516&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-71 \(VD\)")ne sont pas comptés pour la détermination de ce nombre.
1864	1732
1865		Pour l'application des [articles L. 225-54-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224123&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-54-1 \(V\)")et [L. 225-67](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224284&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-67 \(V\)"), est autorisé l'exercice simultané de la direction générale par une personne physique dans une société et dans une autre société qu'elle contrôle au sens de [l'article L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-16 \(V\)").
	1733	Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
1866	1734
1867		Article LEGIARTI000006224669
	1735	Article LEGIARTI000042339481
1868	1736
1869		En cas de fusion de sociétés anonymes, le nombre de membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, peut dépasser le nombre de dix-huit, prévu aux [articles L. 225-17 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-17 \(V\)")et [L. 225-69](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224311&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-69 \(V\)"), pendant un délai de trois ans à compter de la date de la fusion fixée à [l'article L. 236-4,](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229695&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-4 \(V\)") sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre.
	1737	Il peut être alloué, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des [articles L. 225-86 à L. 225-90 et L. 22-10-30. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224491&dateTexte=&categorieLien=cid)
1870	1738
1871		Article LEGIARTI000031012976
	1739	Article LEGIARTI000042339488
1872	1740
1873		Sans préjudice des dispositions des [articles L. 225-21](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223612&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-54-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224123&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-67](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224284&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-77 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224393&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-94](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224582&dateTexte=&categorieLien=cid), une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat. Ce nombre est réduit à trois pour les mandats sociaux exercés au sein de sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé par les personnes exerçant un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et qui emploie au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger.
	1741	L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les membres du conseil de surveillance est déterminée par ce dernier.
1874	1742
1875		Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance dans les sociétés qui sont contrôlées, au sens de [l'article L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid), par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa.
	1743	Lorsque le conseil de surveillance n'est pas composé conformément au premier alinéa de l'article [L. 225-69-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042339527&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-69-1 \(VD\)"), le versement de la rémunération prévue au premier alinéa du présent article est suspendu. Le versement est rétabli lorsque la composition du conseil de surveillance devient régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension.
1876	1744
1877		Par dérogation au deuxième alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance exercés par le directeur général, les membres du directoire ou le directeur général unique des sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer des participations, au sens de l'article [L. 233-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229170&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-2 \(V\)"), dans les sociétés qui constituent des participations.
	1745	Article LEGIARTI000042339496
1878	1746
1879		Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées aux deuxième et troisième alinéas. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées aux deuxième et troisième alinéas, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
	1747	Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Il détermine, s'il l'entend, leur rémunération.
1880	1748
1881		Article LEGIARTI000033613086
	1749	A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.
1882	1750
1883		Par dérogation aux dispositions des [articles L. 225-21](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223612&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-77 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224393&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-94-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224634&dateTexte=&categorieLien=cid), ne sont pas pris en compte les mandats de représentant permanent d'une société de capital-risque mentionnée à l'article [1er de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 ](/affichTexteArticle.do?cidTexte=JORFTEXT000000693456&idArticle=JORFARTI000001681637&categorieLien=cid)portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, d'une société financière d'innovation mentionnée au III (B) de [l'article 4 de la loi n° 72-650 du 11 juillet 1972 ](/affichTexteArticle.do?cidTexte=JORFTEXT000000875579&idArticle=LEGIARTI000006696562&dateTexte=&categorieLien=cid)portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, d'une société de libre partenariat mentionnée à l'article [L. 214-162-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000030994617&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L214-162-1 \(V\)")du code monétaire et financier ou d'une société de gestion habilitée à gérer les fonds communs de placement régis par les articles [L. 214-28](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006649334&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L214-28 \(V\)"), [L. 214-30 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006649371&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L214-30 \(V\)")ou [L. 214-31 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006649387&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L214-31 \(V\)")du même code, les fonds professionnels spécialisés ou les fonds professionnels de capital investissement mentionnés, respectivement, aux articles [L. 214-154 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000020179015&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L214-154 \(V\)")ou [L. 214-159](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000020179029&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L214-159 \(V\)") du même code.
	1751	Article LEGIARTI000042339501
1884	1752
1885		Dès lors que les conditions prévues au présent article ne sont plus remplies, toute personne physique doit se démettre des mandats ne répondant pas aux dispositions des articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94-1 dans un délai de trois mois. A l'expiration de ce délai, elle est réputée ne plus représenter la personne morale, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
	1753	I. ― Dans les sociétés qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger, il est stipulé dans les statuts que le conseil de surveillance comprend, outre les membres dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles [L. 225-69 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224311&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-75 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224360&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code, des membres représentant les salariés.
1886	1754
1887		Par dérogation aux articles L. 225-21, [L. 225-54-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224123&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-67 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224284&dateTexte=&categorieLien=cid)et L. 225-94-1, les mandats de président, de directeur général, de directeur général unique, de membre du directoire ou d'administrateur d'une société d'économie mixte locale, exercés par un représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales ne sont pas pris en compte pour l'application des règles relatives au cumul des mandats sociaux.
	1755	Une société dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer des filiales et des participations peut ne pas mettre en œuvre l'obligation prévue au premier alinéa du présent I si elle remplit chacune des conditions suivantes :
1888	1756
1889		## Section 3 : Des assemblées d'actionnaires.
	1757	1° Elle n'est pas soumise à l'obligation de mettre en place un comité social et économique en application de l'article [L. 2311-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000035609353&dateTexte=&categorieLien=cid) du code du travail ;
1890	1758
1891		Article LEGIARTI000006224720
	1759	2° Elle détient une ou plusieurs filiales, directes ou indirectes, soumises à l'obligation prévue au premier alinéa du présent I.
1892	1760
1893		L'assemblée générale extraordinaire peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.
	1761	Une société n'est pas soumise à l'obligation prévue aux deux premiers alinéas du présent I dès lors qu'elle est la filiale, directe ou indirecte, d'une société elle-même soumise à cette obligation.
1894	1762
1895		Article LEGIARTI000006224770
	1763	II. ― Le nombre des membres du conseil de surveillance représentant les salariés est au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre de membres désignés selon les modalités mentionnées à l'article L. 225-75 est supérieur à huit et au moins à un s'il est égal ou inférieur à huit.
1896	1764
1897		Lorsque la société établit des comptes consolidés en application de [l'article L. 233-16,](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid) le rapport consolidé de gestion comprend une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation des entreprises, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique des entreprises, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.
	1765	Les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pris en compte ni pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des membres du conseil de surveillance prévus à l'article L. 225-69, ni pour l'application du premier alinéa de l'article [L. 225-69-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023510867&dateTexte=&categorieLien=cid).
1898	1766
1899		Le rapport comporte également une description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté.
	1767	L'élection des administrateurs représentant les salariés sur le fondement du 1° du III du présent article respecte la parité conformément à l'article L. 225-28. Lorsque deux administrateurs sont désignés sur le fondement du 2° du même III, le comité de groupe, le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise désigne une femme et un homme.
1900	1768
1901		L'analyse mentionnée au premier alinéa contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes.
	1769	III. ― Dans les six mois suivant la clôture du second des deux exercices mentionnés au I, après avis, selon le cas, du comité de groupe, du comité central d'entreprise ou du comité d'entreprise, l'assemblée générale extraordinaire procède à la modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les membres du conseil de surveillance représentant les salariés, selon l'une des modalités suivantes :
1902	1770
1903		Le rapport comporte en outre des indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits. Ces indications portent sur les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture. Elles portent également sur l'exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie.
	1771	1° L'organisation d'une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à [l'article L. 225-28 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223711&dateTexte=&categorieLien=cid);
1904	1772
1905		Article LEGIARTI000006224771
	1773	2° La désignation, selon le cas, par le comité de groupe prévu à l'[article L. 2331-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902131&dateTexte=&categorieLien=cid), le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise de la société mentionnée au I du présent article ;
1906	1774
1907		Pour les sociétés dont des titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport visé à l'article [L. 225-100 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)expose et, le cas échéant, explique les éléments suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :
	1775	3° La désignation par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux [articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du code du travail ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006901582&dateTexte=&categorieLien=cid)dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français lorsqu'un seul membre est à désigner, ou par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections lorsque deux membres sont à désigner ;
1908	1776
1909		1° La structure du capital de la société ;
	1777	4° Lorsqu'au moins deux membres sont à désigner, la désignation de l'un des membres selon l'une des modalités fixées aux 1° à 3° et de l'autre par le comité d'entreprise européen, s'il existe, ou, pour les sociétés européennes au sens de l'[article L. 2351-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902205&dateTexte=&categorieLien=cid), par l'organe de représentation des salariés mentionné à [l'article L. 2352-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902231&dateTexte=&categorieLien=cid)du même code ou, à défaut, par le comité de la société européenne mentionné à [l'article L. 2353-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902241&dateTexte=&categorieLien=cid)dudit code.
1910	1778
1911		2° Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de [l'article L. 233-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222992&dateTexte=&categorieLien=cid);
	1779	L'élection ou la désignation des membres du conseil de surveillance représentant les salariés intervient dans les six mois suivant la modification des statuts prévue au premier alinéa du présent III.
1912	1780
1913		3° Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles [L. 233-7 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229200&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 233-12](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222995&dateTexte=&categorieLien=cid) ;
	1781	IV. ― Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans le délai prévu au premier alinéa du III, tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au directoire de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu au même III.
1914	1782
1915		4° La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;
	1783	A défaut de modification des statuts à l'issue du délai prévu au premier alinéa dudit III, les membres du conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés par la voie de l'élection mentionnée au 1° du III dans les six mois suivant l'expiration du même délai. Tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte à la société d'organiser l'élection.
1916	1784
1917		5° Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
	1785	V. ― Les sociétés répondant aux critères fixés au I du présent article ou à l'article L. 22-10-24 et dont le conseil de surveillance comprend un ou plusieurs membres désignés en application de [l'article L. 225-79 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224406&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code ou du I de l'article 7 de l'ordonnance [n° 2014-948 ](/affichTexteArticle.do?cidTexte=JORFTEXT000029391551&idArticle=JORFARTI000029391794&categorieLien=cid)du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, ainsi que leurs filiales directes ou indirectes, ne sont pas soumises à l'obligation prévue aux I à III du présent article dès lors que le nombre de ces administrateurs est au moins égal au nombre prévu au II.
1918	1786
1919		6° Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
	1787	Lorsque le nombre de ces membres est inférieur au nombre prévu au II, les I à IV sont applicables à l'expiration du mandat en cours des membres du conseil de surveillance représentant les salariés.
1920	1788
1921		7° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;
	1789	Article LEGIARTI000042339516
1922	1790
1923		8° Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions ;
	1791	Dans les sociétés qui emploient à la clôture de deux exercices consécutifs au moins mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger, lorsque le rapport présenté par le directoire lors de l'assemblée générale en application de [l'article L. 225-102 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de [l'article L. 225-180 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid)représentent plus de 3 % du capital social de la société, un ou plusieurs membres du conseil de surveillance sont élus par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. Ceux-ci se prononcent par un vote dans des conditions fixées par les statuts. Ces membres sont élus parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Ces membres ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du conseil de surveillance prévus à [l'article L. 225-69](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224311&dateTexte=&categorieLien=cid), ni pour l'application du premier alinéa de l'article [L. 225-69-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023510867&dateTexte=&categorieLien=cid). La durée de leur mandat est déterminée par application de [l'article L. 225-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223587&dateTexte=&categorieLien=cid). Toutefois, leur mandat prend fin par l'arrivée du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail.
1924	1792
1925		9° Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;
	1793	Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la présentation du rapport, tout salarié actionnaire peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au directoire de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu aux premier et dernier alinéas du présent article.
1926	1794
1927		10° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
	1795	Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des membres du directoire.
1928	1796
1929		Article LEGIARTI000006224822
	1797	Lorsque l'assemblée générale extraordinaire est convoquée en application du premier alinéa, elle se prononce également sur un projet de résolution prévoyant l'élection d'un ou plusieurs membres du conseil de surveillance par le personnel de la société et des filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France. Le cas échéant, ces représentants sont désignés dans les conditions prévues à l'article [L. 225-79](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224406&dateTexte=&categorieLien=cid).
1930	1798
1931		La convocation des assemblées d'actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
	1799	Les membres du conseil de surveillance mentionnés au premier alinéa du présent article bénéficient à leur demande d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat, mise à la charge de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. La durée de ce temps de formation ne peut être inférieure à quarante heures par an.
1932	1800
1933		Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
	1801	Article LEGIARTI000042339527
1934	1802
1935		Article LEGIARTI000006224846
	1803	La proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %, à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui, pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d'au moins deux cent cinquante salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros. Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil de surveillance est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.
1936	1804
1937		Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de [l'article L. 228-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid) peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.
	1805	Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.
1938	1806
1939		Article LEGIARTI000006224896
	1807	Article LEGIARTI000042339531
1940	1808
1941		Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
	1809	Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.
1942	1810
1943		Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
	1811	Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance, qui en limite le montant,dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. Le conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article [L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid). Il peut également autoriser le directoire à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. Le directoire peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
1944	1812
1945		Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
	1813	A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
1946	1814
1947		Les statuts peuvent déroger aux dispositions du premier alinéa.
	1815	Une fois par trimestre au moins le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
1948	1816
1949		Article LEGIARTI000006224897
	1817	Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de [l'article L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042339790&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-100 \(VD\)").
	1818
	1819	Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article L. 225-100 un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Ce rapport inclut les informations, le cas échéant adaptées aux sociétés à conseil de surveillance, mentionnées à l'article L. 225-37-4, ainsi que les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.
	1820
	1821	Article LEGIARTI000042339539
	1822
	1823	L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire.
	1824
	1825	Article LEGIARTI000042339545
	1826
	1827	La société anonyme est dirigée par un directoire composé de cinq membres au plus. La composition du directoire s'efforce de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
	1828
	1829	Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 150 000 euros, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne.
	1830
	1831	Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance. Il détermine à cette fin un processus de sélection qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats.
	1832
	1833	## Sous-section 3 : Dispositions communes aux mandataires sociaux des sociétés anonymes.
	1834
	1835	Article LEGIARTI000006224584
	1836
	1837	La limitation du nombre de sièges d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance qui peuvent être occupés simultanément par une même personne physique, en vertu des [articles L. 225-21 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223612&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-21 \(V\)")et [L. 225-77](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224393&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-77 \(V\)"), est applicable au cumul de sièges d'administrateur et de membre du conseil de surveillance.
	1838
	1839	Pour l'application des [articles L. 225-54-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224123&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-54-1 \(V\)")et [L. 225-67](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224284&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-67 \(V\)"), est autorisé l'exercice simultané de la direction générale par une personne physique dans une société et dans une autre société qu'elle contrôle au sens de [l'article L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-16 \(V\)").
	1840
	1841	Article LEGIARTI000006224669
	1842
	1843	En cas de fusion de sociétés anonymes, le nombre de membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, peut dépasser le nombre de dix-huit, prévu aux [articles L. 225-17 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-17 \(V\)")et [L. 225-69](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224311&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-69 \(V\)"), pendant un délai de trois ans à compter de la date de la fusion fixée à [l'article L. 236-4,](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229695&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-4 \(V\)") sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre.
	1844
	1845	Article LEGIARTI000031012976
	1846
	1847	Sans préjudice des dispositions des [articles L. 225-21](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223612&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-54-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224123&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-67](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224284&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-77 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224393&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-94](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224582&dateTexte=&categorieLien=cid), une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat. Ce nombre est réduit à trois pour les mandats sociaux exercés au sein de sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé par les personnes exerçant un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et qui emploie au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger.
	1848
	1849	Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance dans les sociétés qui sont contrôlées, au sens de [l'article L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid), par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa.
	1850
	1851	Par dérogation au deuxième alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance exercés par le directeur général, les membres du directoire ou le directeur général unique des sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer des participations, au sens de l'article [L. 233-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229170&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-2 \(V\)"), dans les sociétés qui constituent des participations.
	1852
	1853	Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées aux deuxième et troisième alinéas. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées aux deuxième et troisième alinéas, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
	1854
	1855	Article LEGIARTI000033613086
	1856
	1857	Par dérogation aux dispositions des [articles L. 225-21](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223612&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-77 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224393&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-94-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224634&dateTexte=&categorieLien=cid), ne sont pas pris en compte les mandats de représentant permanent d'une société de capital-risque mentionnée à l'article [1er de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 ](/affichTexteArticle.do?cidTexte=JORFTEXT000000693456&idArticle=JORFARTI000001681637&categorieLien=cid)portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, d'une société financière d'innovation mentionnée au III (B) de [l'article 4 de la loi n° 72-650 du 11 juillet 1972 ](/affichTexteArticle.do?cidTexte=JORFTEXT000000875579&idArticle=LEGIARTI000006696562&dateTexte=&categorieLien=cid)portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, d'une société de libre partenariat mentionnée à l'article [L. 214-162-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000030994617&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L214-162-1 \(V\)")du code monétaire et financier ou d'une société de gestion habilitée à gérer les fonds communs de placement régis par les articles [L. 214-28](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006649334&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L214-28 \(V\)"), [L. 214-30 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006649371&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L214-30 \(V\)")ou [L. 214-31 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006649387&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L214-31 \(V\)")du même code, les fonds professionnels spécialisés ou les fonds professionnels de capital investissement mentionnés, respectivement, aux articles [L. 214-154 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000020179015&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L214-154 \(V\)")ou [L. 214-159](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000020179029&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L214-159 \(V\)") du même code.
	1858
	1859	Dès lors que les conditions prévues au présent article ne sont plus remplies, toute personne physique doit se démettre des mandats ne répondant pas aux dispositions des articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94-1 dans un délai de trois mois. A l'expiration de ce délai, elle est réputée ne plus représenter la personne morale, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
	1860
	1861	Par dérogation aux articles L. 225-21, [L. 225-54-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224123&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-67 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224284&dateTexte=&categorieLien=cid)et L. 225-94-1, les mandats de président, de directeur général, de directeur général unique, de membre du directoire ou d'administrateur d'une société d'économie mixte locale, exercés par un représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales ne sont pas pris en compte pour l'application des règles relatives au cumul des mandats sociaux.
	1862
	1863	## Section 3 : Des assemblées d'actionnaires.
	1864
	1865	Article LEGIARTI000006224720
	1866
	1867	L'assemblée générale extraordinaire peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.
	1868
	1869	Article LEGIARTI000006224770
	1870
	1871	Lorsque la société établit des comptes consolidés en application de [l'article L. 233-16,](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid) le rapport consolidé de gestion comprend une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation des entreprises, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique des entreprises, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.
	1872
	1873	Le rapport comporte également une description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté.
	1874
	1875	L'analyse mentionnée au premier alinéa contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes.
	1876
	1877	Le rapport comporte en outre des indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits. Ces indications portent sur les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture. Elles portent également sur l'exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie.
	1878
	1879	Article LEGIARTI000006224771
	1880
	1881	Pour les sociétés dont des titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport visé à l'article [L. 225-100 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)expose et, le cas échéant, explique les éléments suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :
	1882
	1883	1° La structure du capital de la société ;
	1884
	1885	2° Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de [l'article L. 233-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222992&dateTexte=&categorieLien=cid);
	1886
	1887	3° Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles [L. 233-7 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229200&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 233-12](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222995&dateTexte=&categorieLien=cid) ;
	1888
	1889	4° La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;
	1890
	1891	5° Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
	1892
	1893	6° Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
	1894
	1895	7° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;
	1896
	1897	8° Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions ;
	1898
	1899	9° Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;
	1900
	1901	10° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
	1902
	1903	Article LEGIARTI000006224822
	1904
	1905	La convocation des assemblées d'actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
	1906
	1907	Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
	1908
	1909	Article LEGIARTI000006224846
	1910
	1911	Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de [l'article L. 228-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid) peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.
	1912
	1913	Article LEGIARTI000006224896
	1914
	1915	Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
	1916
	1917	Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
	1918
	1919	Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
	1920
	1921	Les statuts peuvent déroger aux dispositions du premier alinéa.
	1922
	1923	Article LEGIARTI000006224897
1950	1924
1951	1925	La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
1952	1926
Article LEGIARTI000006224985 L1990→1964
1990	1964
1991	1965	4° 1 % au-delà de 15 000 000 euros.
1992	1966
1993		Article LEGIARTI000006224985
1994
1995		I.-Sous réserve des dispositions des articles [L. 225-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223521&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-10 \(V\)"), [L. 225-123, L. 225-124, L. 225-125 et L. 225-126](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224989&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-123 \(V\)"), le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toute clause contraire est réputée non écrite.
1996
1997		II.-Dans les sociétés par actions dont le capital est, pour un motif d'intérêt général, en partie propriété de l'Etat, de départements, de communes ou d'établissements publics, et dans celles ayant pour objet des exploitations concédées par les autorités administratives compétentes, hors de la France métropolitaine, le droit de vote est réglé par les statuts en vigueur le 1er avril 1967.
1998
1999		Article LEGIARTI000006225019
2000
2001		Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de catégorie, autres que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
2002
2003		Les effets de la limitation mentionnée à l'alinéa précédent, prévue dans les statuts d'une société qui fait l'objet d'une offre publique et dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, sont suspendus lors de la première assemblée générale qui suit la clôture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la société visée par l'offre supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, au moins égale à celle requise pour modifier les statuts, et dans la limite des trois quarts.
2004
2005	1967	Article LEGIARTI000006225020
2006	1968
2007	1969	Sous réserve des dispositions des articles L. 225-161 et L. 225-174, les statuts peuvent prévoir la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les assemblées générales des actionnaires. Elles sont régies par les articles L. 228-12 à L. 228-20.
2008	1970
2009	1971	La création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est permise qu'aux sociétés qui ont réalisé au cours des deux derniers exercices des bénéfices distribuables au sens du premier alinéa de l'article L. 232-11.
2010	1972
2011		Article LEGIARTI000020148453
2012
2013		Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
2014
2015		La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
2016
2017		Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
2018
2019		Elles statuent dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article [L. 225-96](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid).
2020
2021	1973	Article LEGIARTI000023217113
2022	1974
2023	1975	L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Article LEGIARTI000028813786 L2102→2054
2102	2054
2103	2055	V.-Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.
2104	2056
2105		Article LEGIARTI000028813786
2106
2107		Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, peut être attribué, par les statuts à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
2108
2109		En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
2110
2111		Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les droits de vote double prévus au premier alinéa sont de droit, sauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à la promulgation de la [loi n° 2014-384 du 29 mars 2014](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000028811102&categorieLien=cid) visant à reconquérir l'économie réelle, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa.
2112
2113	2057	Article LEGIARTI000029329354
2114	2058
2115	2059	I.-Lorsque les actions d'une société dont le siège social est établi en France sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, toute personne, à l'exception des personnes visées au 3° du IV de l'article [L. 233-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229200&dateTexte=&categorieLien=cid), qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, informe la société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard à la date d'inscription en compte des actionnaires précédant l'assemblée générale, fixée par décret en Conseil d'Etat, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
Article LEGIARTI000031564682 L2118→2062
2118	2062
2119	2063	III.-Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, le ministère public entendu, sur demande du représentant de la société, d'un actionnaire ou de l'Autorité des marchés financiers, prononcer la suspension totale ou partielle, pour une durée ne pouvant excéder cinq ans, de ses droits de vote à l'encontre de tout actionnaire qui n'aurait pas procédé à l'information prévue au I.
2120	2064
2121		Article LEGIARTI000031564682
2122
2123		I.-Les sociétés mentionnées aux 1° à 3° de l'article [L. 123-16-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000028544711&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L123-16-2 \(V\)")ou celles qui dépassent, au titre du dernier exercice comptable clos et sur une base annuelle, deux des trois seuils fixés, respectivement, pour le total de bilan, le montant net du chiffre d'affaires ou le nombre moyen de salariés et dont tout ou partie des activités consiste en l'exploration, la prospection, la découverte, l'exploitation ou l'extraction d'hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d'argiles, de minéraux chimiques et d'engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d'autres ressources minérales ou en l'exploitation de forêts primaires rendent public annuellement et dans les conditions fixées au III du présent article un rapport sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des Etats ou territoires dans lesquels elles exercent ces activités.
2124
2125		Par dérogation au premier alinéa du présent I, les sociétés mentionnées au même premier alinéa et les sociétés qui contrôlent, au sens de l'article [L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-16 \(V\)"), une société remplissant les conditions prévues au même I et qui sont tenues d'établir des comptes consolidés en application du même article L. 233-16 rendent public un rapport consolidé sur les paiements effectués au profit des autorités d'un ou de plusieurs Etats ou territoires.
2126
2127		II.-Une société contrôlée remplissant les conditions du I du présent article et celles de l'article [L. 233-19 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229298&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-19 \(V\)")n'est pas incluse dans le champ du rapport consolidé mentionné au second alinéa du I du présent article.
2128
2129		Les sociétés contrôlées répondant aux conditions prévues au même I ne sont pas tenues de publier un rapport lorsque leur société consolidante relève du droit d'un Etat membre de l'Union européenne et que les paiements effectués par ces sociétés sont inclus dans le rapport consolidé établi par la société consolidante en application de la législation dont elle relève.
2130
2131		III.-Le rapport sur les paiements prévu au I du présent article mentionne le montant de tout versement individuel, ou ensemble de versements lorsque ceux-ci sont liés entre eux, égal ou supérieur à 100 000 € au cours de l'exercice précédent et qui est effectué au profit de toute autorité nationale, régionale ou locale d'un Etat ou territoire, ou de toute administration, agence ou entreprise contrôlée, au sens de l'article L. 233-16, par une telle autorité, ainsi que le montant des paiements effectués pour chacune des catégories de paiements définies comme suit :
2132
2133		1° Droits à la production ;
2134
2135		2° Impôts ou taxes perçus sur le revenu, la production ou les bénéfices des sociétés, à l'exclusion des impôts ou taxes perçus sur la consommation, tels que les taxes sur la valeur ajoutée, les impôts sur le revenu des personnes physiques ou les impôts sur les ventes ;
2136
2137		3° Redevances ;
2138
2139		4° Dividendes ;
2140
2141		5° Primes de signature, de découverte et de production ;
2142
2143		6° Droits de licence, frais de location, droits d'entrée et autres contreparties de licence et/ ou de concession ;
2144
2145		7° Paiements pour des améliorations des infrastructures.
2146
2147		Lorsque ces paiements ont été imputés à un ou à plusieurs projets spécifiques, le rapport précise également le montant total et par catégorie des paiements effectués pour chacun des projets.
2148
2149		Un projet désigne les activités opérationnelles régies par un contrat, une licence, un bail, une concession ou tout autre accord juridique similaire ou par un ensemble de ces accords lorsque ceux-ci ont un lien substantiel entre eux, et constituant la base d'obligations de paiement.
2150
2151		IV.-Le rapport sur les paiements prévu au I fait l'objet d'une approbation par le conseil d'administration ou le directoire. Il est déposé au greffe du tribunal de commerce, pour être annexé au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale des actionnaires ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique. Il fait également l'objet, dans les mêmes délais, d'une publication gratuite, accessible au public et lisible sur le site internet de la société, dans des conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.
2152
2153		V.-Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat, en ce qui concerne notamment les seuils prévus au premier alinéa du I, les catégories de paiements prévues au premier alinéa du III et la publication sur le site internet de la société prévue au IV.
2154
2155		VI.-Le fait de ne pas satisfaire aux obligations de publicité prévues au IV ou de publier des informations partielles ou erronées est puni d'une amende de 3 750 €.
2156
2157		Les personnes morales encourent, outre cette amende, la peine complémentaire prévue au 9° de l'article [131-39 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070719&idArticle=LEGIARTI000006417335&dateTexte=&categorieLien=cid "Code pénal - art. 131-39 \(V\)")du code pénal.
2158
2159		VII.-Par dérogation aux deuxième et troisième phrases du IV, les émetteurs mentionnés aux I et II de l'article [L. 451-1-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006654249&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L451-1-2 \(V\)") du code monétaire et financier et soumis aux obligations définies au I du présent article, dont des titres de capital ou des titres de créance sont admis aux négociations sur un marché réglementé, publient leur rapport sur les paiements effectués au profit des autorités et le déposent au greffe du tribunal de commerce, ainsi qu'auprès de l'Autorité des marchés financiers, dans les six mois qui suivent la clôture de leur exercice. Ce rapport est tenu à la disposition du public pendant dix ans.
2160
2161		Article LEGIARTI000033611872
2162
2163		I.-Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.
2164
2165		Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :
2166
2167		1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;
2168
2169		2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article [L. 433-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L433-3 \(V\)") du code monétaire et financier dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient.
2170
2171		II.-Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
2172
2173		III.-Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article [L. 225-102 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.
2174
2175		Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article [L. 225-23 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223629&dateTexte=&categorieLien=cid)ou de l'article [L. 225-71](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224338&dateTexte=&categorieLien=cid), l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.
2176
2177		Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71.
2178
2179		Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.
2180
2181		Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
2182
2183	2065	Article LEGIARTI000033613794
2184	2066
2185	2067	Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, à la demande du président du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas. Ce commissaire est soumis aux incompatibilités prévues à l'article [L. 822-11-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032256353&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L822-11-3 \(V\)"), sans préjudice de la possibilité d'être désigné pour accomplir les missions prévues aux articles [L. 225-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-8 \(V\)"), [L. 225-131](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225118&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-131 \(V\)"), [L. 225-147](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-147 \(V\)"), [L. 228-15 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227669&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-15 \(V\)")et [L. 228-39](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228111&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-39 \(V\)").
Article LEGIARTI000033613890 L2188→2070
2188	2070
2189	2071	Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.
2190	2072
2191		Article LEGIARTI000033613890
2192
2193		Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l'article L. 225-123. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné aux premier et dernier alinéas de l'article [L. 225-123](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224989&dateTexte=&categorieLien=cid). Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.
2194
2195		La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient.
2196
2197		Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l'opération de fusion ou de scission.
2198
2199	2073	Article LEGIARTI000034291364
2200	2074
2201	2075	Dans les conditions prévues aux articles [1240 et 1241 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006437044&dateTexte=&categorieLien=cid)du code civil, le manquement aux obligations définies à l'article [L. 225-102-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000034291360&dateTexte=&categorieLien=cid) du présent code engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice que l'exécution de ces obligations aurait permis d'éviter.
Article LEGIARTI000037313435 L2258→2132
2258	2132
2259	2133	Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs ou des membres du directoire, selon le cas.
2260	2134
2261		Article LEGIARTI000037313435
	2135	Article LEGIARTI000038610196
2262	2136
2263		I. – Le rapport de gestion mentionné au deuxième alinéa de l'article [L. 225-100 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)comprend les informations suivantes :
	2137	Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, d'obtenir communication :
2264	2138
2265		1° Une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires ;
	2139	1° Des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ;
2266	2140
2267		2° Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel ;
	2141	2° Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, s'il en existe, qui seront soumis à l'assemblée ;
2268	2142
2269		3° Une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée ;
	2143	3° Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ;
2270	2144
2271		4° Des indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité ;
	2145	4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, s'il en existe, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel est ou non d'au moins deux cent cinquante salariés ;
2272	2146
2273		5° Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
	2147	5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes, s'il en existe, des versements effectués en application des [1 et 5 de l'article 238 bis du code général des impôts](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006069577&idArticle=LEGIARTI000006309076&dateTexte=&categorieLien=cid "Code général des impôts, CGI. - art. 238 bis \(M\)") ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat ;
2274	2148
2275		6° Lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits, des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers.
	2149	6° (Abrogé)
2276	2150
2277		L'analyse mentionnée aux 1° et 2° contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.
	2151	Article LEGIARTI000038799438
2278	2152
2279		Les dispositions des 4° et 5° ne sont applicables qu'aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
	2153	I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
2280	2154
2281		II. – Lorsque la société établit des comptes consolidés en application de l'article [L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid), le rapport consolidé de gestion rend compte des informations mentionnées au présent article pour l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation.
	2155	Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.
2282	2156
2283		Le rapport consolidé de gestion et le rapport de gestion peuvent être présentés sous la forme d'un rapport unique.
	2157	II. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
2284	2158
2285		En ce qui concerne les informations prévues au 5° du I du présent article, le rapport consolidé de gestion mentionne les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.
	2159	Article LEGIARTI000038799460
2286	2160
2287		Article LEGIARTI000037556825
	2161	Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.
2288	2162
2289		I. – Une déclaration de performance extra-financière est insérée dans le rapport de gestion prévu au deuxième alinéa de l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), lorsque le total du bilan ou le chiffre d'affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat :
	2163	La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
2290	2164
2291		1° Pour toute société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;
	2165	A compter de la communication prévue au premier alinéa, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l'assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu.
2292	2166
2293		2° Pour toute société dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
	2167	La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le conseil d'administration ou le directoire peut déléguer, selon le cas, un de ses membres, le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre.
2294	2168
2295		II. – Les sociétés mentionnées au I qui établissent des comptes consolidés conformément à l'article [L. 233-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)sont tenues de publier une déclaration consolidée de performance extra-financière lorsque le total du bilan ou du chiffre d'affaires et le nombre de salariés de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation excèdent les seuils mentionnés au I.
	2169	Article LEGIARTI000038799467
2296	2170
2297		III. – Dans la mesure nécessaire à la compréhension de la situation de la société, de l'évolution de ses affaires, de ses résultats économiques et financiers et des incidences de son activité, la déclaration mentionnée aux I et II présente des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que, pour les sociétés mentionnées au 1° du I, les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale. La déclaration peut renvoyer, le cas échéant, aux informations mentionnées dans le plan de vigilance prévu au I de l'article [L. 225-102-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000034291360&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2171	Les délibérations prises par les assemblées en violation des [articles L. 225-96, L. 225-97, L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid), des troisième et quatrième alinéas de [l'article L. 225-99 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid)et des deuxième et troisième alinéas du I de l'article [L. 225-100 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)sont nulles.
2298	2172
2299		La déclaration comprend notamment des informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable, aux accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées.
	2173	En cas de violation des dispositions des [articles L. 225-115 et L. 225-116 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224907&dateTexte=&categorieLien=cid)ou du décret pris pour leur application, l'assemblée peut être annulée.
2300	2174
2301		Lorsque la société établit une déclaration consolidée de performance extra-financière conformément au II, ces informations portent sur l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16.
	2175	Les délibérations prises par les assemblées en violation de l'article [L. 225-105](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224831&dateTexte=&categorieLien=cid) peuvent être annulées.
2302	2176
2303		Ces informations font l'objet d'une publication librement accessible sur le site internet de la société.
	2177	Article LEGIARTI000042339452
2304	2178
2305		Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités de présentation et de publication de ces informations, selon que la société relève du 1° ou du 2° du I.
	2179	Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
2306	2180
2307		IV. – Les sociétés définies au I ou au II qui sont sous le contrôle d'une société qui les inclut dans ses comptes consolidés conformément à l'article L. 233-16 ne sont pas tenues de publier de déclaration sur la performance extra-financière si la société qui les contrôle est établie en France et publie une déclaration consolidée sur la performance extra-financière conformément au II du présent article ou si la société qui les contrôle est établie dans un autre Etat membre de l'Union européenne et publie une telle déclaration en application de la législation dont elle relève.
	2181	La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
2308	2182
2309		V. – Pour les sociétés dont le total du bilan ou le chiffre d'affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, le cas échéant sur une base consolidée, les informations figurant dans les déclarations mentionnées au I et au II font l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat. Cette vérification donne lieu à un avis qui est transmis aux actionnaires en même temps que le rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100.
	2183	Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
2310	2184
2311		VI. – Les sociétés qui s'acquittent de l'obligation énoncée au présent article sont réputées avoir satisfait à l'obligation prévue au 2° du I de l'article [L. 225-100-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224769&dateTexte=&categorieLien=cid), pour ce qui concerne les indicateurs de performance de nature non financière.
	2185	Elles statuent dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article [L. 225-96](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042339458&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-96 \(VD\)").
2312	2186
2313		Lorsque le rapport prévu au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 ne comporte pas la déclaration prévue au I ou au II du présent article, toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de communiquer les informations mentionnées au III. Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge, individuellement ou solidairement selon le cas, des administrateurs ou des membres du directoire.
	2187	Article LEGIARTI000042339455
2314	2188
2315		Article LEGIARTI000038610196
	2189	L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles [L. 225-96 et L. 225-97](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid).
2316	2190
2317		Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, d'obtenir communication :
	2191	Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
2318	2192
2319		1° Des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ;
	2193	Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
2320	2194
2321		2° Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, s'il en existe, qui seront soumis à l'assemblée ;
	2195	Article LEGIARTI000042339458
2322	2196
2323		3° Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ;
	2197	L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
2324	2198
2325		4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, s'il en existe, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel est ou non d'au moins deux cent cinquante salariés ;
	2199	Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
2326	2200
2327		5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes, s'il en existe, des versements effectués en application des [1 et 5 de l'article 238 bis du code général des impôts](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006069577&idArticle=LEGIARTI000006309076&dateTexte=&categorieLien=cid "Code général des impôts, CGI. - art. 238 bis \(M\)") ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat ;
	2201	Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
2328	2202
2329		6° (Abrogé)
	2203	Article LEGIARTI000042339733
2330	2204
2331		Article LEGIARTI000038799438
	2205	Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de catégorie, autres que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
2332	2206
2333		I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
	2207	Article LEGIARTI000042339737
2334	2208
2335		Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.
	2209	Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application des articles [L. 225-123 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224989&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-123 \(V\)")et [L. 22-10-46](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338603&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-46 \(V\)"). Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. 225-123 et à l'article L. 22-10-46. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.
2336	2210
2337		II. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	2211	La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient.
2338	2212
2339		Article LEGIARTI000038799445
	2213	Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l'opération de fusion ou de scission.
2340	2214
2341		L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles [L. 225-96 et L. 225-97](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038799448&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-96 \(V\)").
	2215	Article LEGIARTI000042339741
2342	2216
2343		Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
	2217	Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, peut être attribué, par les statuts à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
2344	2218
2345		Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
	2219	En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
2346	2220
2347		Article LEGIARTI000038799448
	2221	Article LEGIARTI000042339748
2348	2222
2349		L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
	2223	I.-Sous réserve des dispositions des articles [L. 225-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223521&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-123](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224989&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-123 \(V\)"), [L. 225-124](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225008&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-124 \(V\)"), [L. 225-125](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225018&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-125 \(V\)"), [L. 22-10-46](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338603&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-46 \(V\)"), [L. 22-10-47 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338605&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-47 \(V\)")et [L. 22-10-48](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338607&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-48 \(V\)"), le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toute clause contraire est réputée non écrite.
2350	2224
2351		Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
	2225	II.-Dans les sociétés par actions dont le capital est, pour un motif d'intérêt général, en partie propriété de l'Etat, de départements, de communes ou d'établissements publics, et dans celles ayant pour objet des exploitations concédées par les autorités administratives compétentes, hors de la France métropolitaine, le droit de vote est réglé par les statuts en vigueur le 1er avril 1967.
2352	2226
2353		Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
	2227	Article LEGIARTI000042339755
2354	2228
2355		Article LEGIARTI000038799451
	2229	I.-Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.
2356	2230
2357		Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir que, sans préjudice des dispositions du I de l'article [L. 225-107](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224843&dateTexte=&categorieLien=cid), les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l'article [L. 225-96 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid)et les assemblées générales ordinaires mentionnées à l'article [L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid) sont tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
	2231	II.-Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
2358	2232
2359		Toutefois, pour les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l'article L. 225-96, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation à l'assemblée définies au premier alinéa.
	2233	III.-Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article [L. 225-102 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.
2360	2234
2361		Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
	2235	Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article [L. 225-23 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223629&dateTexte=&categorieLien=cid)ou de l'article [L. 225-71](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224338&dateTexte=&categorieLien=cid), l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.
2362	2236
2363		Article LEGIARTI000038799460
	2237	Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71.
2364	2238
2365		Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.
	2239	Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.
2366	2240
2367		La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	2241	Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
2368	2242
2369		A compter de la communication prévue au premier alinéa, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l'assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu.
	2243	Article LEGIARTI000042339764
2370	2244
2371		La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le conseil d'administration ou le directoire peut déléguer, selon le cas, un de ses membres, le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre.
	2245	Les statuts peuvent prévoir que, sans préjudice des dispositions du I de l'article [L. 225-107](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224843&dateTexte=&categorieLien=cid), les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l'article [L. 225-96 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid)et les assemblées générales ordinaires mentionnées à l'article [L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid) sont tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
2372	2246
2373		Article LEGIARTI000038799467
	2247	Toutefois, pour les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l'article L. 225-96, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation à l'assemblée définies au premier alinéa.
2374	2248
2375		Les délibérations prises par les assemblées en violation des [articles L. 225-96, L. 225-97, L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid), des troisième et quatrième alinéas de [l'article L. 225-99 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid)et des deuxième et troisième alinéas du I de l'article [L. 225-100 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)sont nulles.
	2249	Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
2376	2250
2377		En cas de violation des dispositions des [articles L. 225-115 et L. 225-116 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224907&dateTexte=&categorieLien=cid)ou du décret pris pour leur application, l'assemblée peut être annulée.
	2251	Article LEGIARTI000042339769
2378	2252
2379		Les délibérations prises par les assemblées en violation de l'article [L. 225-105](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224831&dateTexte=&categorieLien=cid) peuvent être annulées.
	2253	I.-Les sociétés mentionnées aux 1° à 3° de l'article [L. 123-16-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000028544711&dateTexte=&categorieLien=cid)ou celles qui dépassent, au titre du dernier exercice comptable clos et sur une base annuelle, deux des trois seuils fixés, respectivement, pour le total de bilan, le montant net du chiffre d'affaires ou le nombre moyen de salariés et dont tout ou partie des activités consiste en l'exploration, la prospection, la découverte, l'exploitation ou l'extraction d'hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d'argiles, de minéraux chimiques et d'engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d'autres ressources minérales ou en l'exploitation de forêts primaires rendent public annuellement et dans les conditions fixées au III du présent article un rapport sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des Etats ou territoires dans lesquels elles exercent ces activités.
2380	2254
2381		Article LEGIARTI000039427445
	2255	Par dérogation au premier alinéa du présent I, les sociétés mentionnées au même premier alinéa et les sociétés qui contrôlent, au sens de l'article [L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid), une société remplissant les conditions prévues au même I et qui sont tenues d'établir des comptes consolidés en application du même article L. 233-16 rendent public un rapport consolidé sur les paiements effectués au profit des autorités d'un ou de plusieurs Etats ou territoires.
2382	2256
2383		I.-L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée générale ordinaire n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.
	2257	II.-Une société contrôlée remplissant les conditions du I du présent article et celles de l'article [L. 233-19 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229298&dateTexte=&categorieLien=cid)n'est pas incluse dans le champ du rapport consolidé mentionné au second alinéa du I du présent article.
2384	2258
2385		Le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés, accompagnés du rapport de gestion y afférent, auquel est joint, le cas échéant, le rapport mentionné, selon le cas, à l'article [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid)ou [L. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2259	Les sociétés contrôlées répondant aux conditions prévues au même I ne sont pas tenues de publier un rapport lorsque leur société consolidante relève du droit d'un Etat membre de l'Union européenne et que les paiements effectués par ces sociétés sont inclus dans le rapport consolidé établi par la société consolidante en application de la législation dont elle relève.
2386	2260
2387		Les commissaires aux comptes, s'il en existe, relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par les [articles L. 823-9, L. 823-10 et L. 823-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242832&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2261	III.-Le rapport sur les paiements prévu au I du présent article mentionne le montant de tout versement individuel, ou ensemble de versements lorsque ceux-ci sont liés entre eux, égal ou supérieur à 100 000 € au cours de l'exercice précédent et qui est effectué au profit de toute autorité nationale, régionale ou locale d'un Etat ou territoire, ou de toute administration, agence ou entreprise contrôlée, au sens de l'article L. 233-16, par une telle autorité, ainsi que le montant des paiements effectués pour chacune des catégories de paiements définies comme suit :
2388	2262
2389		L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.
	2263	1° Droits à la production ;
2390	2264
2391		II.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article [L. 225-37-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000039427566&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-37-3 \(VT\)").
2392
2393		Lorsque l'assemblée générale ordinaire n'approuve pas le projet de résolution mentionné à l'alinéa précédent, le conseil d'administration ou le conseil de surveillance soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l'approbation de la prochaine assemblée générale. Le versement de la somme allouée pour l'exercice en cours en application du premier alinéa de l'article L. 225-45 ou du premier alinéa de l'article L. 225-83 est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré depuis la dernière assemblée générale.
2394
2395		Lorsque l'assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée en application du précédent alinéa, la somme suspendue ne peut être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution mentionné au premier alinéa s'appliquent.
2396
2397		III.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée générale statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, le directeur général, les directeurs généraux délégués, ou pour le président du directoire et les autres membres du directoire ou le directeur général unique.
2398
2399		Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé au président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, au président du directoire, aux autres membres du directoire ou au directeur général unique, ne peuvent être versés qu'après approbation par une assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.
	2265	2° Impôts ou taxes perçus sur le revenu, la production ou les bénéfices des sociétés, à l'exclusion des impôts ou taxes perçus sur la consommation, tels que les taxes sur la valeur ajoutée, les impôts sur le revenu des personnes physiques ou les impôts sur les ventes ;
2400	2266
2401		IV.-L'assemblée générale ordinaire exerce les pouvoirs qui lui sont attribués notamment par [l'article L. 225-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223587&dateTexte=&categorieLien=cid), le quatrième alinéa de [l'article L. 225-24](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223640&dateTexte=&categorieLien=cid), le troisième alinéa de l'article [L. 225-40, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223935&dateTexte=&categorieLien=cid)le troisième alinéa de [l'article L. 225-42 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223957&dateTexte=&categorieLien=cid)et par [l'article L. 225-45 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000039427554&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-45 \(V\)")ou, le cas échéant, par [l'article L. 225-75](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224360&dateTexte=&categorieLien=cid), le quatrième alinéa de [l'article L. 225-78](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224402&dateTexte=&categorieLien=cid), l'article [L. 225-83](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000039427477&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-83 \(V\)"), le troisième alinéa de [l'article L. 225-88 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224514&dateTexte=&categorieLien=cid)et le troisième alinéa de [l'article L. 225-90](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224526&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2267	3° Redevances ;
2402	2268
2403		## Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
	2269	4° Dividendes ;
2404	2270
2405		Article LEGIARTI000006225025
	2271	5° Primes de signature, de découverte et de production ;
2406	2272
2407		Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
	2273	6° Droits de licence, frais de location, droits d'entrée et autres contreparties de licence et/ ou de concession ;
2408	2274
2409		Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues aux articles [L. 225-149 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225235&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-149 \(V\)")et [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)").
	2275	7° Paiements pour des améliorations des infrastructures.
2410	2276
2411		Article LEGIARTI000006225027
	2277	Lorsque ces paiements ont été imputés à un ou à plusieurs projets spécifiques, le rapport précise également le montant total et par catégorie des paiements effectués pour chacun des projets.
	2278
	2279	Un projet désigne les activités opérationnelles régies par un contrat, une licence, un bail, une concession ou tout autre accord juridique similaire ou par un ensemble de ces accords lorsque ceux-ci ont un lien substantiel entre eux, et constituant la base d'obligations de paiement.
	2280
	2281	IV.-Le rapport sur les paiements prévu au I fait l'objet d'une approbation par le conseil d'administration ou le directoire. Il est déposé au greffe du tribunal de commerce, pour être annexé au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale des actionnaires ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique. Il fait également l'objet, dans les mêmes délais, d'une publication gratuite, accessible au public et lisible sur le site internet de la société, dans des conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.
	2282
	2283	V.-Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat, en ce qui concerne notamment les seuils prévus au premier alinéa du I, les catégories de paiements prévues au premier alinéa du III et la publication sur le site internet de la société prévue au IV.
	2284
	2285	VI.-Le fait de ne pas satisfaire aux obligations de publicité prévues au IV ou de publier des informations partielles ou erronées est puni d'une amende de 3 750 €.
	2286
	2287	Les personnes morales encourent, outre cette amende, la peine complémentaire prévue au 9° de l'[article 131-39 du code pénal](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070719&idArticle=LEGIARTI000006417335&dateTexte=&categorieLien=cid "Code pénal - art. 131-39 \(V\)").
	2288
	2289	Article LEGIARTI000042339777
	2290
	2291	I. – Une déclaration de performance extra-financière est insérée dans le rapport de gestion prévu au deuxième alinéa de l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), lorsque le total du bilan ou le chiffre d'affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat.
	2292
	2293	II. – Les sociétés mentionnées au I qui établissent des comptes consolidés conformément à l'article [L. 233-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)sont tenues de publier une déclaration consolidée de performance extra-financière lorsque le total du bilan ou du chiffre d'affaires et le nombre de salariés de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation excèdent les seuils mentionnés au I.
	2294
	2295	III. – Dans la mesure nécessaire à la compréhension de la situation de la société, de l'évolution de ses affaires, de ses résultats économiques et financiers et des incidences de son activité, la déclaration mentionnée aux I et II présente des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité. La déclaration peut renvoyer, le cas échéant, aux informations mentionnées dans le plan de vigilance prévu au I de l'article [L. 225-102-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000034291360&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2296
	2297	La déclaration comprend notamment des informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable, aux accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées.
	2298
	2299	Lorsque la société établit une déclaration consolidée de performance extra-financière conformément au II, ces informations portent sur l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16.
	2300
	2301	Ces informations font l'objet d'une publication librement accessible sur le site internet de la société.
	2302
	2303	Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités de présentation et de publication de ces informations, selon que la société relève du I du présent article ou du I de l'article L. 22-10-36.
	2304
	2305	IV. – Les sociétés définies au I ou au II et à l'article L. 22-10-36, qui sont sous le contrôle d'une société qui les inclut dans ses comptes consolidés conformément à l'article L. 233-16 ne sont pas tenues de publier de déclaration sur la performance extra-financière si la société qui les contrôle est établie en France et publie une déclaration consolidée sur la performance extra-financière conformément au II du présent article ou si la société qui les contrôle est établie dans un autre Etat membre de l'Union européenne et publie une telle déclaration en application de la législation dont elle relève.
	2306
	2307	V. – Pour les sociétés dont le total du bilan ou le chiffre d'affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, le cas échéant sur une base consolidée, les informations figurant dans les déclarations mentionnées au I et au II font l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat. Cette vérification donne lieu à un avis qui est transmis aux actionnaires en même temps que le rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100.
	2308
	2309	VI. – Les sociétés qui s'acquittent de l'obligation énoncée au présent article sont réputées avoir satisfait à l'obligation prévue au 2° du I de l'article [L. 225-100-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224769&dateTexte=&categorieLien=cid), pour ce qui concerne les indicateurs de performance de nature non financière.
	2310
	2311	Lorsque le rapport prévu au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 ne comporte pas la déclaration prévue au I ou au II du présent article, toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de communiquer les informations mentionnées au III ou à l'article L. 22-10-36. Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge, individuellement ou solidairement selon le cas, des administrateurs ou des membres du directoire.
	2312
	2313	Article LEGIARTI000042339784
	2314
	2315	I. – Le rapport de gestion mentionné au deuxième alinéa de l'article [L. 225-100 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)comprend les informations suivantes :
	2316
	2317	1° Une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires ;
	2318
	2319	2° Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel ;
	2320
	2321	3° Une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée ;
	2322
	2323	4° Lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits, des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers.
	2324
	2325	L'analyse mentionnée aux 1° et 2° contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.
	2326
	2327	II. – Lorsque la société établit des comptes consolidés en application de l'article [L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid), le rapport consolidé de gestion rend compte des informations mentionnées au présent article pour l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation.
	2328
	2329	En ce qui concerne les informations prévues au 5° du I du présent article, le rapport consolidé de gestion mentionne les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.
	2330
	2331	Article LEGIARTI000042339790
	2332
	2333	I.-L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée générale ordinaire n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.
	2334
	2335	Le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés, accompagnés du rapport de gestion y afférent, auquel est joint, le cas échéant, le rapport mentionné, selon le cas, à l'article [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid)ou [L. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2336
	2337	Les commissaires aux comptes, s'il en existe, relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par les [articles L. 823-9, L. 823-10 et L. 823-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242832&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2338
	2339	L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.
	2340
	2341	II. - (Abrogé)
	2342
	2343	III. - (Abrogé)
	2344
	2345	IV.-L'assemblée générale ordinaire exerce les pouvoirs qui lui sont attribués notamment par [l'article L. 225-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223587&dateTexte=&categorieLien=cid), le quatrième alinéa de [l'article L. 225-24](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223640&dateTexte=&categorieLien=cid), le troisième alinéa de l'article [L. 225-40, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223935&dateTexte=&categorieLien=cid)le troisième alinéa de [l'article L. 225-42 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223957&dateTexte=&categorieLien=cid)et par [l'article L. 225-45 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223969&dateTexte=&categorieLien=cid)ou, le cas échéant, par [l'article L. 225-75](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224360&dateTexte=&categorieLien=cid), le quatrième alinéa de [l'article L. 225-78](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224402&dateTexte=&categorieLien=cid), l'article [L. 225-83](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224480&dateTexte=&categorieLien=cid), le troisième alinéa de [l'article L. 225-88 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224514&dateTexte=&categorieLien=cid)et le troisième alinéa de [l'article L. 225-90](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224526&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2346
	2347	## Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
	2348
	2349	Article LEGIARTI000006225025
	2350
	2351	Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
	2352
	2353	Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues aux articles [L. 225-149 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225235&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-149 \(V\)")et [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)").
	2354
	2355	Article LEGIARTI000006225027
2412	2356
2413	2357	Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
2414	2358
Article LEGIARTI000025555970 L2516→2460
2516	2460
2517	2461	Les droits attachés aux titres donnant accès au capital qui ont été utilisés ou qui ont été acquis par la société émettrice ou par la société appelée à émettre de nouveaux titres de capital sont annulés par la société émettrice.
2518	2462
2519		Article LEGIARTI000025555970
2520
2521		I. ― [L'article L. 225-147 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid)n'est pas applicable, sur décision du conseil d'administration ou du directoire, lorsque l'apport en nature est constitué :
2522
2523		1° De valeurs mobilières donnant accès au capital mentionnées à l'article [L. 228-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid)ou d'instruments du marché monétaire, au sens de l'article 4 de la directive 2004/39/ CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, modifiant les directives 85/611/ CEE et 93/6/ CEE du Conseil et la directive 2000/12/ CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 93/22/ CE du Conseil, s'ils ont été évalués au prix moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés durant les trois mois précédant la date de la réalisation effective de l'apport ;
2524
2525		2° D'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières ou les instruments du marché monétaire mentionnés au 1° si, dans les six mois précédant la date de la réalisation effective de l'apport, ces éléments ont déjà fait l'objet d'une évaluation à la juste valeur par un commissaire aux apports dans les conditions définies à l'article L. 225-147.
2526
2527		II. ― L'apport en nature fait l'objet d'une réévaluation dans les conditions mentionnées aux deux premiers alinéas de l'article L. 225-147, à l'initiative et sous la responsabilité du conseil d'administration ou du directoire, lorsque :
2528
2529		1° Dans le cas prévu au 1° du I du présent article, le prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date de la réalisation effective de l'apport ;
2530
2531		2° Dans le cas prévu au 2° du même I, des circonstances nouvelles ont modifié sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date de la réalisation effective de l'apport. Faute d'une telle réévaluation, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital à la date de la décision d'augmenter le capital ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à [l'article L. 225-120](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224966&dateTexte=&categorieLien=cid) ont la faculté de demander une évaluation par un commissaire aux apports dans les conditions mentionnées aux deux premiers alinéas de l'article L. 225-147.
2532
2533		III. ― Les informations relatives aux apports en nature mentionnés aux 1° et 2° du I sont portées à la connaissance des actionnaires dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
2534
2535	2463	Article LEGIARTI000025576559
2536	2464
2537	2465	Les droits de vote et les droits à dividende des actions ou coupures d'actions émises en violation de la présente sous-section sont suspendus jusqu'à régularisation de la situation. Tout vote émis ou tout versement de dividende effectué pendant la suspension est nul.
2538	2466
2539		Article LEGIARTI000025576582
2540
2541		Les rapports et les formalités mentionnés à [l'article L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid), au second alinéa de [l'article L. 225-131](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225118&dateTexte=&categorieLien=cid), aux 1° et 2° de [l'article L. 225-136](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225156&dateTexte=&categorieLien=cid), aux [articles L. 225-138](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225161&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-142 et L. 225-143](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225204&dateTexte=&categorieLien=cid), au dernier alinéa de [l'article L. 225-144](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225207&dateTexte=&categorieLien=cid), aux [articles L. 225-145 à L. 225-147](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225219&dateTexte=&categorieLien=cid), au second alinéa de [l'article L. 225-148](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225231&dateTexte=&categorieLien=cid), à l'avant-dernier alinéa de [l'article L. 225-149 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225235&dateTexte=&categorieLien=cid)et à [l'article L. 225-149-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225262&dateTexte=&categorieLien=cid)peuvent donner lieu à une injonction de faire suivant les modalités définies aux [articles L. 238-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230158&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 238-6. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230178&dateTexte=&categorieLien=cid)
2542
2543		Sont nulles les décisions prises en violation du premier alinéa des [articles L. 225-129 et L. 225-129-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid), des deux premiers alinéas de l'article L. 225-129-2, du premier alinéa de [l'article L. 225-129-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225107&dateTexte=&categorieLien=cid), de la première phrase du premier alinéa et du second alinéa de [l'article L. 225-130](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225115&dateTexte=&categorieLien=cid), du premier alinéa de l'article L. 225-131, du deuxième alinéa de [l'article L. 225-132 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225120&dateTexte=&categorieLien=cid)et du dernier alinéa de [l'article L. 225-147. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid)
2544
2545		Peuvent être annulées les décisions prises en violation de [l'article L. 233-32 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229431&dateTexte=&categorieLien=cid)ainsi que les décisions prises en violation des dispositions de la présente sous-section 1 autres que celles mentionnées au deuxième alinéa du présent article.
2546
2547		Les [articles L. 225-127 et L. 225-128](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225024&dateTexte=&categorieLien=cid), le premier alinéa des [articles L. 225-132 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225120&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-135](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225148&dateTexte=&categorieLien=cid), [l'article L. 225-140](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225182&dateTexte=&categorieLien=cid) et le premier alinéa de l'article L. 225-148 ne sont pas soumis au présent article.
2548
2549	2467	Article LEGIARTI000027794812
2550	2468
2551	2469	Pour l'application de l'article [L. 3332-18 du code du travail ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903062&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L3332-18 \(V\)")relatif aux augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, lorsque l'assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de [l'article L. 225-180](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid), les dispositions des I et II de [l'article L. 225-138 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225161&dateTexte=&categorieLien=cid)s'appliquent et :
Article LEGIARTI000029329363 L2582→2500
2582	2500
2583	2501	La décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.
2584	2502
2585		Article LEGIARTI000029329363
2586
2587		Lorsque l'augmentation du capital, que ce soit par émission de titres de capital nouveaux ou par majoration du montant nominal des titres de capital existants, est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale, par dérogation aux dispositions de l'article [L. 225-96](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid), statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article [L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-98 \(V\)"). Dans ce cas, elle peut décider que les droits formant rompus ne sont ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants sont vendus. La vente des titres de capital qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant aux droits formant rompus ainsi que la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits interviennent dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Lorsque ces titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central, la vente de ces titres correspondant aux droits formant rompus est réalisée, sauf si l'assemblée générale en décide autrement, suivant des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
2588
2589		L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital, en dehors des cas prévus à l'alinéa précédent, n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires.
2590
2591	2503	Article LEGIARTI000033611870
2592	2504
2593	2505	Dans les sociétés anonymes dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article [L. 433-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid) du code monétaire et financier :
Article LEGIARTI000033613782 L2598→2510
2598	2510
2599	2511	Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
2600	2512
2601		Article LEGIARTI000033613782
	2513	Article LEGIARTI000038799502
2602	2514
2603		En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés à l'unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article [L. 822-11-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032256353&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L822-11-3 \(V\)"), sans préjudice de la possibilité d'être désignés pour accomplir les missions prévues aux articles [L. 225-8, L. 225-101](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-8 \(V\)"), [L. 225-131](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225118&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-131 \(V\)"), [L. 228-15 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227669&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-15 \(V\)")et [L. 228-39](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228111&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-39 \(V\)").
	2515	Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues aux [articles L. 3332-18 à L. 3332-24 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903062&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail, lorsque la société a des salariés. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur un tel projet de résolution lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser l'augmentation de capital conformément à [l'article L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid).
2604	2516
2605		Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Un décret en Conseil d'Etat fixe les mentions principales de leur rapport, le délai dans lequel il doit être remis et les conditions dans lesquelles il est mis à la disposition des actionnaires. Les dispositions de l'article [L. 225-10 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223521&dateTexte=&categorieLien=cid)sont applicables à l'assemblée générale extraordinaire.
	2517	Le présent article n'est pas applicable aux sociétés contrôlées au sens de l'article [L. 233-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code lorsque l'assemblée générale de la société qui les contrôle a décidé ou a autorisé, par délégation, une augmentation de capital, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article [L. 3344-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903116&dateTexte=&categorieLien=cid) du code du travail, dont peuvent bénéficier les salariés des sociétés contrôlées.
2606	2518
2607		Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital.
	2519	Article LEGIARTI000038799520
2608	2520
2609		Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
	2521	L'augmentation de capital résultant de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital n'est pas soumise aux formalités prévues à l'article [L. 225-142](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225204&dateTexte=&categorieLien=cid), au deuxième alinéa de l'article [L. 225-144 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225207&dateTexte=&categorieLien=cid)et à l'article [L. 225-146](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225227&dateTexte=&categorieLien=cid). Lorsque le titulaire d'une valeur mobilière émise en application de l'article [L. 225-149-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225262&dateTexte=&categorieLien=cid) n'a pas droit à un nombre entier, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en espèces selon les modalités de calcul fixées par décret en Conseil d'Etat.
2610	2522
2611		Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dès leur émission.
	2523	L'augmentation de capital est définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits et, le cas échéant, des versements correspondants.
2612	2524
2613		L'assemblée générale extraordinaire d'une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé peut déléguer, pour une durée maximale de vingt-six mois, au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article [L. 225-148 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225231&dateTexte=&categorieLien=cid)ne sont pas applicables. Le conseil d'administration ou le directoire statue conformément au troisième ou quatrième alinéas ci-dessus, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas ci-dessus.
	2525	A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions créées au profit des titulaires des droits au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.
2614	2526
2615		Article LEGIARTI000038610380
	2527	Le président ou un membre du directoire, le directeur général ou un directeur général délégué peut, sur délégation du directoire ou du conseil d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice et au plus tard dans une limite fixée par décret en Conseil d'Etat.
2616	2528
2617		I.-L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. A cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'elles possèdent. La procédure prévue à l'article [L. 225-147 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid)n'est pas applicable.
	2529	Article LEGIARTI000039260236
2618	2530
2619		Lorsque l'assemblée générale extraordinaire supprime le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe, elle peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites des plafonds prévus au premier alinéa de l'article [L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid). Lorsqu'il fait usage de cette délégation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, s'il en existe, décrivant les conditions définitives de l'opération.
	2531	Pour les sociétés procédant, pour le placement de leurs actions, à une offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 2° de l'article [L. 411-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid) du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, l'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement autres que des sociétés de gestion de portefeuille agréés pour fournir le service d'investissement mentionné au [6° de l'article L. 321-1 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652173&dateTexte=&categorieLien=cid), ou personnes mentionnées à l'article [L. 532-18 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006657522&dateTexte=&categorieLien=cid)de ce code et autorisées à fournir le même service sur le territoire de leur Etat d'origine, ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.
2620	2532
2621		II.-Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à l'article [L. 225-228](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-228 \(V\)").
	2533	Article LEGIARTI000039260245
2622	2534
2623		III.-L'émission doit être réalisée dans un délai de dix-huit mois à compter de l'assemblée générale qui l'a décidée ou qui a voté la délégation prévue à l'article [L. 225-129](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129 \(V\)").
	2535	I.-Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
2624	2536
2625		Article LEGIARTI000038610394
	2537	1° Le montant de l'augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions sauf décision contraire de l'assemblée générale. En aucun cas, le montant de l'augmentation de capital ne peut être inférieur aux trois quarts de l'augmentation décidée ;
2626	2538
2627		Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
	2539	2° Les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement, à moins que l'assemblée en ait décidé autrement ;
2628	2540
2629		Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à l'article [L. 225-228](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-228 \(V\)"). Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
	2541	3° Les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité. Cette autorisation n'est pas requise pour les offres au public mentionnées au 1° ou au 2° de l'article [L. 411-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier ou à l'article [L. 411-2-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000039249830&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L411-2-1 \(V\)") du même code.
2630	2542
2631		Article LEGIARTI000038610401
	2543	II.-Le conseil d'administration ou le directoire peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque après l'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le cas prévu au 1° du I.
2632	2544
2633		L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital, soit en en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles [L. 225-129-1 ou L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225066&dateTexte=&categorieLien=cid), peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par les articles [L. 225-136 à L. 225-138-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225156&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2545	III.-Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.
2634	2546
2635		Elle statue sur rapport du conseil d'administration ou du directoire.
	2547	Article LEGIARTI000039260253
2636	2548
2637		Lorsqu'elle décide de l'augmentation de capital, soit en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-1, elle statue également sur rapport des commissaires aux comptes, s'il en existe, sauf dans le cas mentionné au premier alinéa du 1° de l'article L. 225-136.
	2549	Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
2638	2550
2639		Lorsqu'il est fait usage d'une délégation de pouvoir ou de compétence, le conseil d'administration ou le directoire ainsi que le commissaire aux comptes, s'il en existe, établissent chacun un rapport sur les conditions définitives de l'opération présenté à l'assemblée générale ordinaire suivante. Le rapport du conseil d'administration ou du directoire satisfait à l'obligation prévue à l'article [L. 225-129-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225106&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2551	En outre, l'augmentation du capital par offre au public, réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société selon les articles [L. 225-12 à L. 225-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000039260258&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-12 \(V\)"), doit être précédée, dans les conditions visées aux articles [L. 225-8 à L. 225-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid), d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.
2640	2552
2641		Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée peut prévoir que l'augmentation de capital qu'elle décide ou autorise comporte un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, dont la durée minimale est fixée par décret en Conseil d'Etat. Elle peut également déléguer au conseil d'administration ou au directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un tel délai et, éventuellement, de fixer ce délai dans les mêmes conditions.
	2553	Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables aux offres au public mentionnées au 1° ou au 2° de l'article [L. 411-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier ou à l'article [L. 411-2-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000039249830&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L411-2-1 \(V\)") du même code.
2642	2554
2643		Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles sont établis les rapports prévus au présent article.
	2555	Article LEGIARTI000042339647
2644	2556
2645		Article LEGIARTI000038799502
	2557	Les rapports et les formalités mentionnés à [l'article L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid), au second alinéa de [l'article L. 225-131](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225118&dateTexte=&categorieLien=cid), au 1° de [l'article L. 225-136](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042339712&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-136 \(VD\)"), aux [articles L. 225-138](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042339701&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-138 \(VD\)"), [L. 225-142 et L. 225-143](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225204&dateTexte=&categorieLien=cid), au dernier alinéa de [l'article L. 225-144](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225207&dateTexte=&categorieLien=cid), aux [articles L. 225-145 à L. 225-147](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225219&dateTexte=&categorieLien=cid), à l'avant-dernier alinéa de [l'article L. 225-149 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225235&dateTexte=&categorieLien=cid)et à [l'article L. 225-149-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225262&dateTexte=&categorieLien=cid)peuvent donner lieu à une injonction de faire suivant les modalités définies aux [articles L. 238-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230158&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 238-6. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230178&dateTexte=&categorieLien=cid)
2646	2558
2647		Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues aux [articles L. 3332-18 à L. 3332-24 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903062&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail, lorsque la société a des salariés. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur un tel projet de résolution lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser l'augmentation de capital conformément à [l'article L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2559	Sont nulles les décisions prises en violation du premier alinéa des [articles L. 225-129 et L. 225-129-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid), des deux premiers alinéas de l'article L. 225-129-2, du premier alinéa de [l'article L. 225-129-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225107&dateTexte=&categorieLien=cid), de la première phrase du premier alinéa et du second alinéa de [l'article L. 225-130 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042339726&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-130 \(VD\)")du premier alinéa de l'article L. 225-131, et du deuxième alinéa de l'article [L. 225-132](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225120&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-132 \(V\)").
2648	2560
2649		Le présent article n'est pas applicable aux sociétés contrôlées au sens de l'article [L. 233-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code lorsque l'assemblée générale de la société qui les contrôle a décidé ou a autorisé, par délégation, une augmentation de capital, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article [L. 3344-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903116&dateTexte=&categorieLien=cid) du code du travail, dont peuvent bénéficier les salariés des sociétés contrôlées.
	2561	Peuvent être annulées les décisions prises en violation de [l'article L. 233-32 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229431&dateTexte=&categorieLien=cid)ainsi que les décisions prises en violation des dispositions de la présente sous-section 1 autres que celles mentionnées au deuxième alinéa du présent article.
2650	2562
2651		Article LEGIARTI000038799520
	2563	Les [articles L. 225-127 et L. 225-128](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225024&dateTexte=&categorieLien=cid), le premier alinéa des [articles L. 225-132 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225120&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-135 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042339718&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-135 \(VD\)")et l'article [L. 225-140 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225182&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-140 \(V\)")ne sont pas soumis au présent article.
2652	2564
2653		L'augmentation de capital résultant de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital n'est pas soumise aux formalités prévues à l'article [L. 225-142](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225204&dateTexte=&categorieLien=cid), au deuxième alinéa de l'article [L. 225-144 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225207&dateTexte=&categorieLien=cid)et à l'article [L. 225-146](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225227&dateTexte=&categorieLien=cid). Lorsque le titulaire d'une valeur mobilière émise en application de l'article [L. 225-149-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225262&dateTexte=&categorieLien=cid) n'a pas droit à un nombre entier, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en espèces selon les modalités de calcul fixées par décret en Conseil d'Etat.
	2565	Article LEGIARTI000042339675
2654	2566
2655		L'augmentation de capital est définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits et, le cas échéant, des versements correspondants.
	2567	I. ― Les articles [L. 225-147 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-147 \(V\)")et [L. 22-10-53 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338691&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-53 \(V\)")ne sont pas applicables, sur décision du conseil d'administration ou du directoire, lorsque l'apport en nature est constitué :
2656	2568
2657		A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions créées au profit des titulaires des droits au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.
	2569	1° De valeurs mobilières donnant accès au capital mentionnées à l'article [L. 228-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid)ou d'instruments du marché monétaire, au sens de l'article 4 de la directive 2004/39/ CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, modifiant les directives 85/611/ CEE et 93/6/ CEE du Conseil et la directive 2000/12/ CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 93/22/ CE du Conseil, s'ils ont été évalués au prix moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés durant les trois mois précédant la date de la réalisation effective de l'apport ;
2658	2570
2659		Le président ou un membre du directoire, le directeur général ou un directeur général délégué peut, sur délégation du directoire ou du conseil d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice et au plus tard dans une limite fixée par décret en Conseil d'Etat.
	2571	2° D'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières ou les instruments du marché monétaire mentionnés au 1° si, dans les six mois précédant la date de la réalisation effective de l'apport, ces éléments ont déjà fait l'objet d'une évaluation à la juste valeur par un commissaire aux apports dans les conditions définies à l'article L. 225-147.
2660	2572
2661		Article LEGIARTI000039260236
	2573	II. ― L'apport en nature fait l'objet d'une réévaluation dans les conditions mentionnées aux deux premiers alinéas de l'article L. 225-147, à l'initiative et sous la responsabilité du conseil d'administration ou du directoire, lorsque :
2662	2574
2663		Pour les sociétés procédant, pour le placement de leurs actions, à une offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 2° de l'article [L. 411-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid) du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, l'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement autres que des sociétés de gestion de portefeuille agréés pour fournir le service d'investissement mentionné au [6° de l'article L. 321-1 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652173&dateTexte=&categorieLien=cid), ou personnes mentionnées à l'article [L. 532-18 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006657522&dateTexte=&categorieLien=cid)de ce code et autorisées à fournir le même service sur le territoire de leur Etat d'origine, ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.
	2575	1° Dans le cas prévu au 1° du I du présent article, le prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date de la réalisation effective de l'apport ;
2664	2576
2665		Article LEGIARTI000039260241
	2577	2° Dans le cas prévu au 2° du même I, des circonstances nouvelles ont modifié sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date de la réalisation effective de l'apport. Faute d'une telle réévaluation, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital à la date de la décision d'augmenter le capital ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article [L. 22-10-44](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338599&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-44 \(V\)") ont la faculté de demander une évaluation par un commissaire aux apports dans les conditions mentionnées aux deux premiers alinéas de l'article L. 225-147.
2666	2578
2667		L'émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public est soumise aux conditions suivantes :
	2579	III. ― Les informations relatives aux apports en nature mentionnés aux 1° et 2° du I sont portées à la connaissance des actionnaires dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
2668	2580
2669		1° Pour les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée leur sont assimilables, le prix d'émission desdits titres doit être fixé selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat pris après consultation de l'Autorité des marchés financiers ;
	2581	Article LEGIARTI000042339682
2670	2582
2671		Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, l'assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à fixer le prix d'émission selon des modalités qu'elle détermine au vu d'un rapport du conseil d'administration ou du directoire, et d'un rapport spécial du commissaire aux comptes. Lorsqu'il est fait usage de cette autorisation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.
	2583	En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés à l'unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article [L. 822-11-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032256353&dateTexte=&categorieLien=cid), sans préjudice de la possibilité d'être désignés pour accomplir les missions prévues aux articles [L. 225-8, L. 225-101](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-131](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225118&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 228-15 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042340133&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L228-15 \(VD\)")et [L. 228-39](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228111&dateTexte=&categorieLien=cid).
2672	2584
2673		2° Dans les autres cas, le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à l'article [L. 225-228 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid);
	2585	Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Un décret en Conseil d'Etat fixe les mentions principales de leur rapport, le délai dans lequel il doit être remis et les conditions dans lesquelles il est mis à la disposition des actionnaires. Les dispositions de l'article [L. 225-10 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223521&dateTexte=&categorieLien=cid)sont applicables à l'assemblée générale extraordinaire.
2674	2586
2675		3° L'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1 de l'article [L. 411-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid) du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an.
	2587	Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital.
2676	2588
2677		Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux offres au public mentionnées au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.
	2589	Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
2678	2590
2679		Article LEGIARTI000039260245
	2591	Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dès leur émission.
2680	2592
2681		I.-Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
	2593	Article LEGIARTI000042339695
2682	2594
2683		1° Le montant de l'augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions sauf décision contraire de l'assemblée générale. En aucun cas, le montant de l'augmentation de capital ne peut être inférieur aux trois quarts de l'augmentation décidée ;
	2595	Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
2684	2596
2685		2° Les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement, à moins que l'assemblée en ait décidé autrement ;
	2597	Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles [L. 225-228 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-228 \(V\)")et [L. 22-10-66](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338725&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-66 \(V\)"). Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
2686	2598
2687		3° Les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité. Cette autorisation n'est pas requise pour les offres au public mentionnées au 1° ou au 2° de l'article [L. 411-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier ou à l'article [L. 411-2-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000039249830&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L411-2-1 \(V\)") du même code.
	2599	Article LEGIARTI000042339701
2688	2600
2689		II.-Le conseil d'administration ou le directoire peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque après l'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le cas prévu au 1° du I.
	2601	I.-L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. A cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'elles possèdent. La procédure prévue aux articles [L. 225-147 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-147 \(V\)")et [L. 22-10-53 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338691&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-53 \(V\)")n'est pas applicable.
2690	2602
2691		III.-Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.
	2603	Lorsque l'assemblée générale extraordinaire supprime le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe, elle peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites des plafonds prévus au premier alinéa de l'article [L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid). Lorsqu'il fait usage de cette délégation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, s'il en existe, décrivant les conditions définitives de l'opération.
2692	2604
2693		Article LEGIARTI000039260253
	2605	II.-Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles [L. 225-228 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-228 \(V\)")et [L. 22-10-66](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338725&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-66 \(V\)").
2694	2606
2695		Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
	2607	III.-L'émission doit être réalisée dans un délai de dix-huit mois à compter de l'assemblée générale qui l'a décidée ou qui a voté la délégation prévue à l'article [L. 225-129](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid).
2696	2608
2697		En outre, l'augmentation du capital par offre au public, réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société selon les articles [L. 225-12 à L. 225-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000039260258&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-12 \(V\)"), doit être précédée, dans les conditions visées aux articles [L. 225-8 à L. 225-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid), d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.
	2609	Article LEGIARTI000042339712
2698	2610
2699		Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables aux offres au public mentionnées au 1° ou au 2° de l'article [L. 411-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier ou à l'article [L. 411-2-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000039249830&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L411-2-1 \(V\)") du même code.
	2611	L'émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public est soumise aux conditions suivantes :
2700	2612
2701		## Paragraphe 1 : Des options de souscription ou d'achat d'actions.
	2613	1° Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles [L. 225-228 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-228 \(V\)")et [L. 22-10-66](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338725&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-66 \(V\)") ;
	2614
	2615	2° L'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1 de l'article [L. 411-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an.
	2616
	2617	Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux offres au public mentionnées au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article [L. 411-2-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000039249830&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L411-2-1 \(V\)")du même code.
	2618
	2619	Article LEGIARTI000042339718
	2620
	2621	L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital, soit en en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles [L. 225-129-1 ou L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225066&dateTexte=&categorieLien=cid), peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par les articles [L. 225-136 à L. 225-138-1et L. 22-10-52](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225156&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2622
	2623	Elle statue sur rapport du conseil d'administration ou du directoire.
	2624
	2625	Lorsqu'elle décide de l'augmentation de capital, soit en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-1, elle statue également sur rapport des commissaires aux comptes, s'il en existe.
	2626
	2627	Lorsqu'il est fait usage d'une délégation de pouvoir ou de compétence, le conseil d'administration ou le directoire ainsi que le commissaire aux comptes, s'il en existe, établissent chacun un rapport sur les conditions définitives de l'opération présenté à l'assemblée générale ordinaire suivante. Le rapport du conseil d'administration ou du directoire satisfait à l'obligation prévue à l'article [L. 225-129-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225106&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2628
	2629	Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles sont établis les rapports prévus au présent article.
2702	2630
2703		Article LEGIARTI000006225598
	2631	Article LEGIARTI000042339726
2704	2632
2705		L'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles [L. 225-208 ou L. 225-209](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225937&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-208 \(V\)"). L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme.
	2633	Lorsque l'augmentation du capital, que ce soit par émission de titres de capital nouveaux ou par majoration du montant nominal des titres de capital existants, est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale, par dérogation aux dispositions de l'article [L. 225-96](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid), statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article [L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid). Dans ce cas, elle peut décider que les droits formant rompus ne sont ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants sont vendus. La vente des titres de capital qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant aux droits formant rompus ainsi que la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits interviennent dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
2706	2634
2707		En ce cas, les dispositions des deuxième et quatrième à septième alinéas de l'article [L. 225-177 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)")sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209.
	2635	L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital, en dehors des cas prévus à l'alinéa précédent, n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires.
2708	2636
2709		Des options donnant droit à l'achat de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article [L. 225-180](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-180 \(V\)").
	2637	## Paragraphe 1 : Des options de souscription ou d'achat d'actions.
2710	2638
2711	2639	Article LEGIARTI000006225616
2712	2640
Article LEGIARTI000006225647 L2728→2656
2728	2656
2729	2657	En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du décès.
2730	2658
2731		Article LEGIARTI000006225647
2732
2733		Les articles [L. 225-177 à L. 225-185](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)") sont applicables aux certificats d'investissement, aux certificats coopératifs d'investissement et aux certificats coopératifs d'associés.
2734
2735	2659	Article LEGIARTI000019291738
2736	2660
2737	2661	L'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
Article LEGIARTI000038610387 L2785→2709
2785	2709
2786	2710	III.-Des options peuvent également être consenties dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central, des organes centraux ou les établissements de crédit ou les sociétés de financement qui lui ou leur sont affiliés au sens des articles [L. 511-30 à L. 511-32](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006654542&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L511-30 \(V\)") du code monétaire et financier, aux salariés desdites sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces organes centraux ou des établissements ou sociétés affiliés.
2787	2711
2788		Article LEGIARTI000038610387
	2712	Article LEGIARTI000042339630
2789	2713
2790		L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, s'il en existe, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la [loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000223114&categorieLien=cid)relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme.
	2714	L'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles [L. 225-208 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225937&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-208 \(V\)")ou [L. 22-10-62](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338715&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-62 \(V\)"). L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la [loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000223114&categorieLien=cid "Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 \(V\)")relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme.
2791	2715
2792		Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.
	2716	En ce cas, les dispositions des deuxième et quatrième alinéas de l'article [L. 225-177 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042339638&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-177 \(VD\)")et de l'article [L. 22-10-56 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338699&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-56 \(V\)")sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 22-10-62.
2793	2717
2794		Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
	2718	Des options donnant droit à l'achat de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article [L. 225-180](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid).
2795	2719
2796		Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à l'article [L. 225-228](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-228 \(V\)"). Si les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
	2720	Article LEGIARTI000042339638
2797	2721
2798		Dans une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être consenties :
	2722	L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, s'il en existe, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la [loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000223114&categorieLien=cid)relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme.
2799	2723
2800		1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et intermédiaires ou, à défaut, les comptes annuels et semestriels sont rendus publics, ainsi que le jour de la publication ;
	2724	Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.
2801	2725
2802		2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information privilégiée au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, et la date à laquelle cette information est rendue publique.
	2726	Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
2803	2727
2804		Des options donnant droit à la souscription de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article [L. 225-180](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-180 \(V\)").
	2728	Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 ou L. 22-10-6. Si les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
2805	2729
2806		Article LEGIARTI000039427429
	2730	Des options donnant droit à la souscription de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article [L. 225-180](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2731
	2732	Article LEGIARTI000042339903
	2733
	2734	Les articles [L. 225-177 à L. 225-185](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 22-10-56 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338699&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-56 \(V\)")et [L. 22-10-57](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338701&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-57 \(V\)") sont applicables aux certificats d'investissement, aux certificats coopératifs d'investissement et aux certificats coopératifs d'associés.
	2735
	2736	Article LEGIARTI000042339908
2807	2737
2808	2738	Des options donnant droit à la souscription d'actions peuvent être consenties pendant une durée de deux ans à compter de l'immatriculation de la société, aux mandataires sociaux personnes physiques qui participent avec des salariés à la constitution d'une société.
2809	2739
@@ -2811,11 +2741,9 @@ De telles options peuvent également être consenties, pendant une durée de deu
2811	2741
2812	2742	En cas d'attribution d'options, dans un délai de deux ans après la création d'une société ou le rachat de la majorité du capital d'une société par ses salariés ou ses mandataires sociaux, le maximum prévu au dernier alinéa de l'article [L. 225-182 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225620&dateTexte=&categorieLien=cid)est porté au tiers du capital.
2813	2743
2814		Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer par cette société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-177 à L. 225-184 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-186-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019867801&dateTexte=&categorieLien=cid). Toutefois, par dérogation à ces dispositions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que les options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité des actions issues de levées d'options qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné, selon le cas, au dernier alinéa de l'article [L. 225-37](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid), au dernier alinéa de l'article [L. 225-68 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid)ou à l'article [L. 226-10-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019121192&dateTexte=&categorieLien=cid).
2815
2816		Ils peuvent également se voir attribuer, dans les mêmes conditions, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions d'une société qui est liée dans les conditions prévues à l'article [L. 225-180](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid), sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé.
	2744	Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer par cette société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-177 à L. 225-184 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 22-10-58](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338703&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-58 \(V\)"). Toutefois, par dérogation à ces dispositions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que les options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité des actions issues de levées d'options qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné, selon le cas, au dernier alinéa de l'article [L. 225-37](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid), au dernier alinéa de l'article [L. 225-68 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid)ou à l'article [L. 226-10-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019121192&dateTexte=&categorieLien=cid).
2817	2745
2818		Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé, l'attribution d'options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions à un mandataire social s'effectue dans les conditions prévues aux articles [L. 225-37-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033580693&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-82-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033581518&dateTexte=&categorieLien=cid) ou L. 226-8-1.
	2746	Ils peuvent également se voir attribuer, dans les mêmes conditions, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions d'une société qui est liée dans les conditions prévues à l'article [L. 225-180](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid), sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé.
2819	2747
2820	2748	## Paragraphe 2 : De l'émission et de l'achat en bourse d'actions réservées aux salariés.
2821	2749
Article LEGIARTI000039427414 L2875→2803
2875	2803
2876	2804	4° L'ensemble des salariés éligibles de la société et au moins 90 % de l'ensemble des salariés éligibles de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 bénéficient d'un versement effectué dans les conditions prévues au 1° de l'article [L. 3332-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903052&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail.
2877	2805
2878		Article LEGIARTI000039427414
	2806	Article LEGIARTI000042339887
2879	2807
2880		I.-L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à l'article [L. 225-228](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid), peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre.
	2808	I.-L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles [L. 225-228 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-228 \(V\)")ou [L. 22-10-66](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338725&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-66 \(V\)"), peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre.
2881	2809
2882		L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans les conditions définies au premier alinéa. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ou le directoire. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation et ne dépassant pas, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l'article 2 de l'annexe à la recommandation 2003/361/ CE de la Commission, du 6 mai 2003, concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises, les statuts peuvent prévoir, dans le cas d'attributions gratuites d'actions à certaines catégories des membres du personnel salarié de la société uniquement, un pourcentage plus élevé, qui ne peut toutefois excéder 15 % du capital social à la date de la décision d'attribution des actions par le conseil d'administration ou le directoire. Ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au sixième alinéa du présent I ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation prévue au septième alinéa.
	2810	L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans les conditions définies au premier alinéa. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ou le directoire. Dans les sociétés ne dépassant pas, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l'article 2 de l'annexe à la recommandation 2003/361/ CE de la Commission, du 6 mai 2003, concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises, les statuts peuvent prévoir, dans le cas d'attributions gratuites d'actions à certaines catégories des membres du personnel salarié de la société uniquement, un pourcentage plus élevé, qui ne peut toutefois excéder 15 % du capital social à la date de la décision d'attribution des actions par le conseil d'administration ou le directoire. Ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au sixième alinéa du présent I ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation prévue au septième alinéa.
2883	2811
2884	2812	Les pourcentages mentionnés au deuxième alinéa sont portés à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la société. Au-delà du pourcentage de 10 % ou de 15 %, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq.
2885	2813
@@ -2893,23 +2821,15 @@ L'assemblée générale extraordinaire peut également fixer la durée minimale
2893	2821
2894	2822	La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans.
2895	2823
2896		Dans une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées :
2897
2898		1° Dans le délai de trente jours calendaires avant l'annonce d'un rapport financier intermédiaire ou d'un rapport de fin d'année que l'émetteur est tenu de rendre public ;
2899
2900		2° Par les membres du conseil d'administration ou de surveillance, par les membres du directoire ou exerçant les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué et par les salariés ayant connaissance d'une information privilégiée, au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, qui n'a pas été rendue publique.
2901
2902	2824	Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire détermine l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées au premier alinéa. Il fixe les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.
2903	2825
2904		II.-Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer des actions de la société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 225-197-6.
	2826	II.-Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer des actions de la société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié et dans le respect des conditions mentionnées à l'article [L. 22-10-60](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338709&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-60 \(V\)").
2905	2827
2906		Ils peuvent également se voir attribuer des actions d'une société liée dans les conditions prévues à l'article [L. 225-197-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225809&dateTexte=&categorieLien=cid), sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé et dans le respect des conditions mentionnées à l'article [L. 225-197-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019868108&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2828	Ils peuvent également se voir attribuer des actions d'une société liée dans les conditions prévues à l'article [L. 225-197-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225809&dateTexte=&categorieLien=cid), sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 22-10-60.
2907	2829
2908	2830	Il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social.
2909	2831
2910		Par dérogation aux dispositions précédentes, pour les actions ainsi attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux membres du directoire ou au gérant d'une société par actions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné, selon le cas, au dernier alinéa de l'article [L. 225-37](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid), au dernier alinéa de l'article [L. 225-68 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid)ou à l'article [L. 226-10-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019121192&dateTexte=&categorieLien=cid).
2911
2912		Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire attribue les actions aux mandataires sociaux dans les conditions prévues, selon le cas, à l'article [L. 225-37-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000039427586&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-37-2 \(VT\)"), à l'article [L. 225-82-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000039427489&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-82-2 \(VT\)") ou à l'article L. 226-8-1.
	2832	Par dérogation aux dispositions précédentes, pour les actions ainsi attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux membres du directoire ou au gérant d'une société par actions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné, selon le cas, au dernier alinéa de l'article [L. 225-37](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid), au dernier alinéa de l'article [L. 225-68 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid)ou à l'article [L. 226-10-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042340091&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L226-10-1 \(VD\)").
2913	2833
2914	2834	III.-En cas d'échange sans soulte d'actions résultant d'une opération de fusion ou de scission réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant les périodes d'acquisition ou de conservation prévues au I, les dispositions du présent article et, notamment, les périodes précitées, pour leur durée restant à courir à la date de l'échange, restent applicables aux droits à attribution et aux actions reçus en échange. Il en est de même de l'échange résultant d'une opération d'offre publique, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur qui intervient pendant la période de conservation.
2915	2835
Article LEGIARTI000006225916 L3273→3193
3273	3193
3274	3194	## Sous-section 5 : De la souscription, de l'achat ou de la prise en gage par les sociétés de leurs propres actions.
3275	3195
3276		Article LEGIARTI000006225916
3277
3278		I.-Est interdite la souscription par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.
3279
3280		Les fondateurs, ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article [L. 225-251 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226328&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-251 \(V\)")et au premier alinéa de l'article [L. 225-256](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226366&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-256 \(V\)"), de libérer les actions souscrites par la société en violation du premier alinéa.
3281
3282		Lorsque les actions ont été souscrites par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne est tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou du directoire. Cette personne est en outre réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte.
3283
3284		II.-L'achat par une société de ses propres actions est autorisé dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles L. 225-207 à L. 225-217.
3285
3286		Les achats d'actions par une personne agissant pour le compte de la société sont interdits sauf s'il s'agit d'un prestataire de services d'investissement ou d'un membre d'un marché réglementé intervenant dans les conditions du I de l'article 43 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières.
3287
3288	3196	Article LEGIARTI000006225936
3289	3197
3290	3198	L'assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.
3291	3199
3292		Article LEGIARTI000006226079
3293
3294		Les articles L. 225-206 à L. 225-216 sont applicables aux certificats d'investissement.
3295
3296	3200	Article LEGIARTI000020186822
3297	3201
3298	3202	L'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société.L'assemblée générale définit les modalités de l'opération ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Le comité d'entreprise est informé de la résolution adoptée par l'assemblée générale.
Article LEGIARTI000025559594 L3315→3219
3315	3219
3316	3220	En cas d'augmentation du capital par souscription d'actions en numéraire, la société ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. A défaut les droits attachés aux actions possédées par la société doivent être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.
3317	3221
3318		Article LEGIARTI000025559594
3319
3320		Les dispositions des [articles L. 225-209-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000025513974&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-206 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225915&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-209](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225942&dateTexte=&categorieLien=cid) ne sont pas applicables aux actions entièrement libérées, acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou encore à la suite d'une décision de justice.
3321
3322		Toutefois, les actions doivent être cédées dans un délai de deux ans à compter de la date d'acquisition lorsque la société possède plus de 10 % de son capital. A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
3323
3324	3222	Article LEGIARTI000027653745
3325	3223
3326	3224	Une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.
Article LEGIARTI000029329420 L3335→3233
3335	3233
3336	3234	L'interdiction prévue au présent article n'est pas applicable aux opérations courantes des établissements de crédit et des sociétés de financement.
3337	3235
3338		Article LEGIARTI000029329420
3339
3340		Des registres des achats et des ventes effectués en application des articles [L. 225-208, L. 225-209, L. 225-209-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225937&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-208 \(V\)"), [L. 228-12 et L. 228-12-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227623&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-12 \(V\)") doivent être tenus, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, par la société ou par la personne chargée du service de ses titres.
3341
3342		Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit indiquer, dans le rapport prévu à l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L. 225-208, L. 225-209, L. 225-209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent.
3343
3344	3236	Article LEGIARTI000033611850
3345	3237
3346	3238	L'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article [L. 433-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid) du code monétaire et financier dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par cette autorité dans les conditions fixées par son règlement général, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société. L'assemblée générale définit les finalités et les modalités de l'opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Le comité d'entreprise est informé de la résolution adoptée par l'assemblée générale.
Article LEGIARTI000038610366 L3365→3257
3365	3257
3366	3258	S'il n'est pas satisfait à ces demandes ou lorsqu'elle constate que ces transactions enfreignent les dispositions de l'article L. 225-209, l'Autorité des marchés financiers peut prendre toutes mesures pour empêcher l'exécution des ordres que ces sociétés transmettent directement ou indirectement.
3367	3259
3368		Article LEGIARTI000038610366
	3260	Article LEGIARTI000042339842
	3261
	3262	Les articles [L. 225-206 à L. 225-216 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225915&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-206 \(V\)")et [L. 22-10-62](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338715&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-62 \(V\)"), [L. 22-10-64 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338719&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-64 \(V\)")et [L. 22-10-65](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338721&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-65 \(V\)") sont applicables aux certificats d'investissement.
	3263
	3264	Article LEGIARTI000042339847
	3265
	3266	Les actions possédées en violation des articles [L. 225-206 à L. 225-208 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042339880&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-206 \(VD\)")et [L. 225-210](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225984&dateTexte=&categorieLien=cid) doivent être cédées dans un délai d'un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
	3267
	3268	Article LEGIARTI000042339853
3369	3269
3370		Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article [L. 433-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier, l'assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter les actions de la société, pour les offrir ou les attribuer :
	3270	Les dispositions des articles [L. 225-209-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000025513974&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-209-2 \(V\)"), [L. 225-206 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225915&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 22-10-62](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338715&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-62 \(V\)") ne sont pas applicables aux actions entièrement libérées, acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou encore à la suite d'une décision de justice.
3371	3271
3372		― dans l'année de leur rachat, aux bénéficiaires d'une opération mentionnée à l'article [L. 225-208 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225937&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code ou intervenant dans le cadre des articles [L. 3332-1 et suivants ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903041&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail ;
	3272	Toutefois, les actions doivent être cédées dans un délai de deux ans à compter de la date d'acquisition lorsque la société possède plus de 10 % de son capital. A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
	3273
	3274	Article LEGIARTI000042339860
	3275
	3276	Des registres des achats et des ventes effectués en application des articles [L. 225-208, L. 22-10-62, L. 225-209-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225937&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 228-12 et L. 228-12-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227623&dateTexte=&categorieLien=cid) doivent être tenus, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, par la société ou par la personne chargée du service de ses titres.
	3277
	3278	Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit indiquer, dans le rapport prévu à l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L. 225-208, L. 22-10-62, L. 225-209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent.
3373	3279
3374		― dans les deux ans de leur rachat, en paiement ou en échange d'actifs acquis par la société dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
	3280	Article LEGIARTI000042339865
3375	3281
3376		― dans les cinq ans de leur rachat, aux actionnaires qui manifesteraient à la société l'intention de les acquérir à l'occasion d'une procédure de mise en vente organisée par la société elle-même dans les trois mois qui suivent chaque assemblée générale ordinaire annuelle.
	3282	L'assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter les actions de la société, pour les offrir ou les attribuer :
3377	3283
3378		Le nombre d'actions acquises par la société ne peut excéder :
	3284	― dans l'année de leur rachat, aux bénéficiaires d'une opération mentionnée à l'article [L. 225-208 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225937&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code ou intervenant dans le cadre des articles [L. 3332-1 et suivants ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903041&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail ;
3379	3285
3380		― 10 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au deuxième ou quatrième alinéa du présent article ;
	3286	― dans les deux ans de leur rachat, en paiement ou en échange d'actifs acquis par la société dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
3381	3287
3382		― 5 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au troisième alinéa.
	3288	― dans les cinq ans de leur rachat, aux actionnaires qui manifesteraient à la société l'intention de les acquérir à l'occasion d'une procédure de mise en vente organisée par la société elle-même dans les trois mois qui suivent chaque assemblée générale ordinaire annuelle.
3383	3289
3384		L'assemblée générale ordinaire précise les finalités de l'opération. Elle définit le nombre maximal d'actions dont elle autorise l'acquisition, le prix ou les modalités de fixation du prix ainsi que la durée de l'autorisation, qui ne peut excéder douze mois. Elle peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, dans le respect des délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, à utiliser les actions rachetées pour une autre des finalités prévues au présent article.
	3290	Le nombre d'actions acquises par la société ne peut excéder :
3385	3291
3386		Le prix des actions rachetées est acquitté au moyen d'un prélèvement sur les réserves dont l'assemblée générale a la disposition en vertu du deuxième alinéa de l'article [L. 232-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229025&dateTexte=&categorieLien=cid) du présent code.
	3292	― 10 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au deuxième ou quatrième alinéa du présent article ;
3387	3293
3388		A défaut d'avoir été utilisées pour l'une des finalités et dans les délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, les actions rachetées sont annulées de plein droit.
	3294	― 5 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au troisième alinéa.
3389	3295
3390		L'assemblée générale ordinaire statue au vu d'un rapport établi par un expert indépendant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat, et sur un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à l'article L. 225-228 faisant connaître leur appréciation sur les conditions de fixation du prix d'acquisition.
	3296	L'assemblée générale ordinaire précise les finalités de l'opération. Elle définit le nombre maximal d'actions dont elle autorise l'acquisition, le prix ou les modalités de fixation du prix ainsi que la durée de l'autorisation, qui ne peut excéder douze mois. Elle peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, dans le respect des délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, à utiliser les actions rachetées pour une autre des finalités prévues au présent article.
3391	3297
3392		Le prix des actions ne peut, à peine de nullité, être supérieur à la valeur la plus élevée ni inférieur à la valeur la moins élevée figurant dans le rapport d'évaluation de l'expert indépendant communiqué à l'assemblée générale.
	3298	Le prix des actions rachetées est acquitté au moyen d'un prélèvement sur les réserves dont l'assemblée générale a la disposition en vertu du deuxième alinéa de l'article [L. 232-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229025&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code.
3393	3299
3394		Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations. Le directoire peut déléguer à son président ou, avec son accord, à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires à l'effet de les réaliser. Les personnes désignées rendent comptent au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
	3300	A défaut d'avoir été utilisées pour l'une des finalités et dans les délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, les actions rachetées sont annulées de plein droit.
3395	3301
3396		Les commissaires aux comptes, s'il en existe, présentent à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport spécial sur les conditions dans lesquelles les actions ont été rachetées et utilisées au cours du dernier exercice clos.
	3302	L'assemblée générale ordinaire statue au vu d'un rapport établi par un expert indépendant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat, et sur un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 ou [L. 22-10-66](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338725&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-66 \(V\)") faisant connaître leur appréciation sur les conditions de fixation du prix d'acquisition.
3397	3303
3398		Les actions rachetées peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser.
	3304	Le prix des actions ne peut, à peine de nullité, être supérieur à la valeur la plus élevée ni inférieur à la valeur la moins élevée figurant dans le rapport d'évaluation de l'expert indépendant communiqué à l'assemblée générale.
	3305
	3306	Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations. Le directoire peut déléguer à son président ou, avec son accord, à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires à l'effet de les réaliser. Les personnes désignées rendent comptent au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
	3307
	3308	Les commissaires aux comptes, s'il en existe, présentent à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport spécial sur les conditions dans lesquelles les actions ont été rachetées et utilisées au cours du dernier exercice clos.
	3309
	3310	Les actions rachetées peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser.
3399	3311
3400	3312	Par dérogation aux dispositions du dixième alinéa, les actions rachetées mais non utilisées peuvent, sur décision de l'assemblée générale ordinaire, être utilisées pour une autre des finalités prévues au présent article.
3401	3313
3402		Article LEGIARTI000038799548
	3314	Article LEGIARTI000042339873
	3315
	3316	Les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042339887&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-197-1 \(VD\)") du présent code et celles qui consentent des options d'achat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid) et suivants peuvent, à cette fin, racheter leurs propres actions. Les actions doivent être attribuées ou les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de l'acquisition.
3403	3317
3404		Lorsque leurs actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier, les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid) du présent code et celles qui consentent des options d'achat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid) et suivants peuvent, à cette fin, racheter leurs propres actions. Les actions doivent être attribuées ou les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de l'acquisition.
	3318	Article LEGIARTI000042339880
3405	3319
3406		Article LEGIARTI000038799565
	3320	I.-Est interdite la souscription par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.
	3321
	3322	Les fondateurs, ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article [L. 225-251 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226328&dateTexte=&categorieLien=cid)et au premier alinéa de l'article [L. 225-256](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226366&dateTexte=&categorieLien=cid), de libérer les actions souscrites par la société en violation du premier alinéa.
	3323
	3324	Lorsque les actions ont été souscrites par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne est tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou du directoire. Cette personne est en outre réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte.
3407	3325
3408		Les actions possédées en violation des articles [L. 225-206 à L. 225-209 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225915&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-210](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225984&dateTexte=&categorieLien=cid) doivent être cédées dans un délai d'un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
	3326	II.-L'achat par une société de ses propres actions est autorisé dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles [L. 225-207 à L. 225-217](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225935&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-207 \(V\)"), [L. 22-10-62](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338715&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-62 \(V\)"), [L. 22-10-64 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338719&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-64 \(V\)")et [L. 22-10-65](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338721&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-65 \(V\)").
	3327
	3328	Les achats d'actions par une personne agissant pour le compte de la société sont interdits sauf s'il s'agit d'un prestataire de services d'investissement ou d'un membre d'un marché réglementé intervenant dans les conditions du I de l'article 43 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières.
3409	3329
3410	3330	## Section 5 : Du contrôle des sociétés anonymes.
3411	3331
Article LEGIARTI000020148475 L3585→3505
3585	3505
3586	3506	Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent dans les conditions prévues à l'article L. 225-254.
3587	3507
3588		Article LEGIARTI000020148475
	3508	Article LEGIARTI000038610458
3589	3509
3590		Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet de résolution émanant du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans les conditions définies par la section 3 du présent chapitre, des actionnaires. Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration choisit, sans que prennent part au vote le directeur général et le directeur général délégué, s'ils sont administrateurs, les commissaires aux comptes qu'il envisage de proposer.
	3510	Les commissaires aux comptes, s'il en existe, présentent, dans un rapport joint au rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), leurs observations sur le rapport mentionné, selon le cas, à l'article [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid)ou à l'article [L. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid), en ce qui concerne les informations mentionnées à l'article [L. 225-37-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177932&dateTexte=&categorieLien=cid). Ils attestent de l'existence des autres informations requises dans ce rapport par les articles [L. 225-37-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177928&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-37-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177930&dateTexte=&categorieLien=cid).
3591	3511
3592		Article LEGIARTI000038610348
	3512	Article LEGIARTI000042339822
3593	3513
3594		Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou une association répondant aux conditions fixées à l'article [L. 225-120](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224966&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-120 \(V\)") peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration ou au directoire sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes, s'il en existe.
	3514	Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration ou au directoire sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes, s'il en existe.
3595	3515
3596		Article LEGIARTI000038610357
	3516	Article LEGIARTI000042339828
3597	3517
3598		Une association répondant aux conditions fixées à l'article [L. 225-120](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224966&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-120 \(V\)"), ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article [L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid). Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes, s'il en existe.
	3518	Une association répondant aux conditions fixées à l'article [L. 22-10-44](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338599&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-44 \(V\)"), ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article [L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid). Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes, s'il en existe.
3599	3519
3600	3520	A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
3601	3521
3602		Le ministère public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'Autorité des marchés financiers peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
	3522	Le ministère public et le comité d'entreprise peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
3603	3523
3604	3524	S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.
3605	3525
3606		Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à l'Autorité des marchés financiers. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, s'il en existe, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
	3526	Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, s'il en existe, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
3607	3527
3608		Article LEGIARTI000038610458
	3528	Article LEGIARTI000042339833
3609	3529
3610		Les commissaires aux comptes, s'il en existe, présentent, dans un rapport joint au rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), leurs observations sur le rapport mentionné, selon le cas, à l'article [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid)ou à l'article [L. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid), en ce qui concerne les informations mentionnées à l'article [L. 225-37-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177932&dateTexte=&categorieLien=cid). Ils attestent de l'existence des autres informations requises dans ce rapport par les articles [L. 225-37-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177928&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-37-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177930&dateTexte=&categorieLien=cid).
	3530	Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet de résolution émanant du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans les conditions définies par la section 3 du présent chapitre, des actionnaires.
3611	3531
3612		Article LEGIARTI000038799693
	3532	Article LEGIARTI000042339836
	3533
	3534	L'assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues aux articles [L. 225-228 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-228 \(V\)")et [L. 22-10-66](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338725&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-66 \(V\)").
	3535
	3536	Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxes ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
3613	3537
3614		L'assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article [L. 225-228](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-228 \(V\)").
3615
3616		Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxes ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
3617
3618	3538	Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital.
3619	3539
3620	3540	Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société.
Article LEGIARTI000006226331 L3693→3613
3693	3613
3694	3614	Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
3695	3615
3696		Article LEGIARTI000006226331
3697
3698		Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit par une association répondant aux conditions fixées à [l'article L. 225-120](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224966&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-120 \(V\)") soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
3699
3700	3616	Article LEGIARTI000006226340
3701	3617
3702	3618	Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée générale, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.
Article LEGIARTI000038799313 L3717→3633
3717	3633
3718	3634	En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application des dispositions des titres III et IV du livre VI relatives au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par celles-ci.
3719	3635
3720		Article LEGIARTI000038799313
	3636	Article LEGIARTI000042339810
3721	3637
3722		Lorsque la société est soumise aux dispositions des [articles L. 225-57 à L. 225-93](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224130&dateTexte=&categorieLien=cid), les membres du directoire sont soumis à la même responsabilité que les administrateurs dans les conditions prévues aux [articles L. 225-249 à L. 225-255.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226326&dateTexte=&categorieLien=cid)
	3638	Lorsque la société est soumise aux dispositions des [articles L. 225-57 à L. 225-93 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224130&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 22-10-18 à L. 22-10-30](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338453&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-18 \(V\)"), les membres du directoire sont soumis à la même responsabilité que les administrateurs dans les conditions prévues aux [articles L. 225-249 à L. 225-255 et L. 22-10-73. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226326&dateTexte=&categorieLien=cid)
3723	3639
3724	3640	En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application des dispositions des titres III et IV du livre VI relatives au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par celles-ci.
3725	3641
	3642	Article LEGIARTI000042339816
	3643
	3644	Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
	3645
3726	3646	## Section 9 : Des sociétés anonymes à participation ouvrière.
3727	3647
3728	3648	Article LEGIARTI000006226387
Article LEGIARTI000006226728 L3883→3803
3883	3803
3884	3804	Sous réserve des dispositions du présent chapitre, le gérant a les mêmes obligations que le conseil d'administration d'une société anonyme.
3885	3805
3886		Article LEGIARTI000006226728
3887
3888		Les dispositions des [articles L. 225-38 à L. 225-43 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-38 \(V\)")sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants, l'un des membres de son conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de [l'article L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-3 \(V\)"). De même, ces dispositions sont applicables aux conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée.
3889
3890		Elles sont également applicables aux conventions intervenant entre une société et une entreprise si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de l'entreprise.
3891
3892		L'autorisation prévue au premier alinéa de l'article L. 225-38 est donnée par le conseil de surveillance.
3893
3894	3806	Article LEGIARTI000006226742
3895	3807
3896	3808	La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les commandités.
Article LEGIARTI000029527031 L3919→3831
3919	3831
3920	3832	La modification des statuts nécessaire pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les membres du conseil de surveillance représentant les salariés est adoptée selon les règles définies au présent chapitre. Si l'assemblée des commanditaires ou des commandités ne s'est pas réunie dans le délai prévu au premier alinéa du III de l'article L. 225-79-2, tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au gérant ou à l'un des gérants de convoquer une assemblée des commanditaires ou des commandités et de soumettre à celle-ci les projets de résolution tendant à modifier les statuts dans le sens prévu au même III.
3921	3833
3922		Article LEGIARTI000029527031
3923
3924		La proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et, à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui, pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d'au moins deux cent cinquante salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros. Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil de surveillance est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.
3925
3926		Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.
3927
3928	3834	Article LEGIARTI000037389662
3929	3835
3930	3836	Le conseil de surveillance délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionnés au [premier alinéa de l'article L. 2312-18 du code du travail ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000035609788&dateTexte=&categorieLien=cid)et à l'article [L. 1142-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000037379277&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L1142-8 \(V\)") du même code, lorsque ceux-ci s'appliquent, ainsi que sur la base du plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionné à l'article [L. 1143-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006900808&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L1143-1 \(V\)")dudit code lorsqu'il est mis en œuvre.
3931	3837
3932		Article LEGIARTI000038610448
3933
3934		Le conseil de surveillance établit un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion prévu à l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038610470&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-100 \(VD\)"), qui comporte les informations, le cas échéant adaptées aux sociétés en commandite par actions, mentionnées aux articles [L. 225-37-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177928&dateTexte=&categorieLien=cid)à [L. 225-37-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177932&dateTexte=&categorieLien=cid).
3935
3936		Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et rendu public.
3937
3938		Les commissaires aux comptes, s'il en existe, présentent, dans un rapport joint au rapport de gestion mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100, leurs observations sur ce rapport en ce qui concerne les informations mentionnées à l'article L. 225-37-5. Ils attestent de l'existence dans ce rapport de gestion des autres informations requises par les articles L. 225-37-3 et [L. 225-37-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177930&dateTexte=&categorieLien=cid).
3939
3940	3838	Article LEGIARTI000038610454
3941	3839
3942	3840	Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
Article LEGIARTI000038612806 L3947→3845
3947	3845
3948	3846	Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
3949	3847
3950		Article LEGIARTI000038612806
3951
3952		La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.
3953
3954		Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des [articles L. 225-17 à L. 225-93 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid)et du troisième alinéa de l'article [L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid), sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
3955
3956	3848	Article LEGIARTI000038799793
3957	3849
3958	3850	L'assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Article LEGIARTI000039427401 L4001→3893
4001	3893
4002	3894	Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé au gérant ou au président du conseil de surveillance, ne peuvent être versés qu'après approbation par une assemblée générale et accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité, des éléments de rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.
4003	3895
4004		Article LEGIARTI000039427401
4005
4006		Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, toute autre rémunération que celle prévue aux statuts ne peut être allouée au gérant que par l'assemblée générale ordinaire. Elle ne peut l'être qu'avec l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité.
4007
4008		Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé, la rémunération du ou des gérants et la rémunération des membres du conseil de surveillance sont allouées dans les conditions prévues à l'article L. 226-8-1.
4009
4010	3896	Article LEGIARTI000039427407
4011	3897
4012	3898	L'assemblée générale ordinaire nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins.
Article LEGIARTI000042340091 L4017→3903
4017	3903
4018	3904	A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation, la rémunération et la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.
4019	3905
	3906	Article LEGIARTI000042340091
	3907
	3908	Le conseil de surveillance établit un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion prévu à l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), qui comporte les informations, le cas échéant adaptées aux sociétés en commandite par actions, mentionnées à l'article [L. 225-37-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177930&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37-4 \(V\)").
	3909
	3910	Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et rendu public.
	3911
	3912	Les commissaires aux comptes, s'il en existe, attestent de l'existence dans ce rapport de gestion des informations requises par l'article L. 225-37-4.
	3913
	3914	Article LEGIARTI000042340101
	3915
	3916	Les dispositions des [articles L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid)sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants, l'un des membres de son conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de [l'article L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid). De même, ces dispositions sont applicables aux conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée.
	3917
	3918	Elles sont également applicables aux conventions intervenant entre une société et une entreprise si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de l'entreprise.
	3919
	3920	L'autorisation prévue au premier alinéa de l'article L. 225-38 est donnée par le conseil de surveillance.
	3921
	3922	Article LEGIARTI000042340107
	3923
	3924	Toute autre rémunération que celle prévue aux statuts ne peut être allouée au gérant que par l'assemblée générale ordinaire. Elle ne peut l'être qu'avec l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité.
	3925
	3926	Article LEGIARTI000042340111
	3927
	3928	La proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %, à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui, pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d'au moins deux cent cinquante salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros. Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil de surveillance est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.
	3929
	3930	Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.
	3931
	3932	Article LEGIARTI000042340113
	3933
	3934	La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.
	3935
	3936	Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des [articles L. 225-17 à L. 225-93 et L. 22-10-3 à L. 22-10-30 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid)et du troisième alinéa de l'article [L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid), sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
	3937
4020	3938	## Chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées.
4021	3939
4022	3940	Article LEGIARTI000006226980
Article LEGIARTI000038799620 L4504→4422
4504	4422
4505	4423	Par dérogation aux articles [L. 225-132 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225120&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-91](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228583&dateTexte=&categorieLien=cid), les actions de préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de stipulations contraires des statuts.
4506	4424
4507		Article LEGIARTI000038799620
	4425	Article LEGIARTI000042340133
4508	4426
4509		La création de ces actions donne lieu à l'application des articles [L. 225-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid), L. 225-10, [L. 225-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223547&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-147 et L. 225-148 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid)relatifs aux avantages particuliers lorsque les actions sont émises au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées. Dans ce cas, le commissaire aux apports prévu par ces articles est un commissaire aux comptes n'ayant pas réalisé depuis trois ans et ne réalisant pas de mission au sein de la société.
	4427	La création de ces actions donne lieu à l'application des articles [L. 225-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223521&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-10 \(V\)"), [L. 225-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223547&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 22-10-54 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid)relatifs aux avantages particuliers lorsque les actions sont émises au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées. Dans ce cas, le commissaire aux apports prévu par ces articles est un commissaire aux comptes n'ayant pas réalisé depuis trois ans et ne réalisant pas de mission au sein de la société.
4510	4428
4511		Les titulaires d'actions devant être converties en actions de préférence de la catégorie à créer ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote sur la création de cette catégorie et les actions qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à moins que l'ensemble des actions ne fassent l'objet d'une conversion en actions de préférence.
	4429	Les titulaires d'actions devant être converties en actions de préférence de la catégorie à créer ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote sur la création de cette catégorie et les actions qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à moins que l'ensemble des actions ne fassent l'objet d'une conversion en actions de préférence.
4512	4430
4513	4431	Par dérogation au premier alinéa, lorsque l'émission porte sur des actions de préférence relevant d'une catégorie déjà créée, l'évaluation des avantages particuliers qui en résultent est faite dans le rapport spécial mentionné à l'article [L. 228-12.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227623&dateTexte=&categorieLien=cid)
4514	4432
Article LEGIARTI000025576571 L4668→4586
4668	4586
4669	4587	Il n'est pas tenu compte des actions à dividende prioritaire sans droit de vote pour la détermination du pourcentage prévu à l'article [L. 233-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229161&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-1 \(V\)")ou à l'article [L. 233-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229170&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-2 \(V\)").
4670	4588
4671		Article LEGIARTI000025576571
	4589	Article LEGIARTI000042340126
4672	4590
4673	4591	Il est interdit à la société qui a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote d'amortir son capital.
4674	4592
4675	4593	Peuvent être annulés les remboursements effectués avant le rachat intégral ou l'annulation des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
4676	4594
4677		En cas de réduction du capital non motivée par des pertes, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetées dans les conditions prévues aux deux derniers alinéas de l'article L. 228-35-10 et annulées. Peut être annulé l'achat d'actions ordinaires qui ne respecterait pas le présent alinéa.
	4595	En cas de réduction du capital non motivée par des pertes, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetées dans les conditions prévues aux deux derniers alinéas de l'article [L. 228-35-10 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227989&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-35-10 \(V\)")et annulées. Peut être annulé l'achat d'actions ordinaires qui ne respecterait pas le présent alinéa.
4678	4596
4679		Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux réductions de capital réalisées dans le cadre de [l'article L. 225-209](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225942&dateTexte=&categorieLien=cid). Dans ce cas, les dispositions de [l'article L. 225-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid) ne sont pas applicables si les actions ont été acquises sur un marché réglementé.
	4597	Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux réductions de capital réalisées dans le cadre de l'article [L. 22-10-62](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338715&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-62 \(V\)"). Dans ce cas, les dispositions de [l'article L. 225-99 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid)ne sont pas applicables si les actions ont été acquises sur un marché réglementé.
4680	4598
4681	4599	Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les autres actions sur les réserves distribuées au cours de l'existence de la société.
4682	4600
Article LEGIARTI000029329506 L4748→4666
4748	4666
4749	4667	Article LEGIARTI000029329506
4750	4668
4751		La rémunération des représentants de la masse telle que fixée par l'assemblée générale ou par le contrat d'émission est à la charge de la société débitrice.
	4669	La rémunération des représentants de la masse telle que fixée par l'assemblée générale ou par le contrat d'émission est à la charge de la société débitrice.
	4670
	4671	A défaut de fixation de cette rémunération, ou si son montant est contesté par la société, il est statué par décision de justice.
	4672
	4673	Sans préjudice de l'action en responsabilité contre les mandataires sociaux ou le représentant de la masse, toute décision accordant à ce dernier une rémunération en violation des dispositions du présent article est nulle.
	4674
	4675	Article LEGIARTI000029329516
	4676
	4677	A défaut d'approbation par l'assemblée générale des propositions visées aux 1° et 4° du I. de l'article [L. 228-65](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228307&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-65 \(V\)"), le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre, en offrant de rembourser les obligations dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
	4678
	4679	La décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, qui détermine également le délai pendant lequel le remboursement doit être demandé.
	4680
	4681	Article LEGIARTI000029329521
	4682
	4683	La société débitrice supporte les frais de convocation, de tenue des assemblées générales, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais résultant de la procédure prévue à l'article [L. 228-50](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228207&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-50 \(V\)"). Les autres dépenses de gestion décidées par l'assemblée générale de la masse peuvent être retenues sur les intérêts servis aux obligataires et leur montant peut être fixé par décision de justice.
	4684
	4685	Les retenues visées à l'alinéa précédent ne peuvent excéder le dixième de l'intérêt annuel.
	4686
	4687	Article LEGIARTI000029329526
	4688
	4689	Les obligataires ne sont pas admis individuellement à exercer un contrôle sur les opérations de la société ou à demander communication des documents sociaux.
	4690
	4691	Article LEGIARTI000029329530
	4692
	4693	Les représentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la gestion des affaires sociales. Ils ont accès aux assemblées générales des actionnaires, mais sans voix délibérative.
	4694
	4695	Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes conditions que ceux-ci.
	4696
	4697	Article LEGIARTI000029329546
	4698
	4699	Tout obligataire a le droit d'obtenir, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, communication du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée générale.
	4700
	4701	Il a, à toute époque, le même droit en ce qui concerne les procès-verbaux et les feuilles de présence des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient.
	4702
	4703	Article LEGIARTI000029329555
	4704
	4705	Les assemblées ne peuvent ni accroître les charges des obligataires ni établir un traitement inégal entre les obligataires d'une même masse.
	4706
	4707	Elles ne peuvent décider la conversion des obligations en actions, sous réserve des dispositions de l'article [L. 228-106](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228716&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-106 \(V\)").
	4708
	4709	Toute disposition contraire est réputée non écrite.
	4710
	4711	Article LEGIARTI000029329560
	4712
	4713	Le droit de vote attaché aux obligations doit être proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à une voix au moins.
	4714
	4715	Article LEGIARTI000029329564
	4716
	4717	Le droit de vote dans les assemblées générales d'obligataires appartient au nu-propriétaire.
	4718
	4719	Article LEGIARTI000029329568
	4720
	4721	L'assemblée est présidée par un représentant de la masse. En cas d'absence des représentants ou en cas de désaccord entre eux, l'assemblée désigne une personne pour exercer les fonctions de président. En cas de convocation par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par ce dernier.
	4722
	4723	A défaut de représentants de la masse désignés dans les conditions prévues aux articles [L. 228-50 et L. 228-51](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228207&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-50 \(V\)"), la première assemblée est ouverte sous la présidence provisoire du porteur détenant ou du mandataire représentant le plus grand nombre d'obligations.
	4724
	4725	Article LEGIARTI000029329578
	4726
	4727	Les représentants de la masse peuvent être relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale des obligataires.
	4728
	4729	Article LEGIARTI000029329582
	4730
	4731	En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.
	4732
	4733	Article LEGIARTI000029329587
	4734
	4735	En cas de redressement ou de liquidation judiciaires de la société, les représentants de la masse des obligataires sont habilités à agir au nom de celle-ci.
	4736
	4737	Article LEGIARTI000029329591
	4738
	4739	L'émission d'obligations, dont le remboursement est garanti par une société de capitalisation, est interdite.
	4740
	4741	Article LEGIARTI000029329603
	4742
	4743	La représentation d'un obligataire ne peut être confiée aux personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d'administrer ou de gérer une société à un titre quelconque.
	4744
	4745	Article LEGIARTI000029329607
	4746
	4747	Ne peuvent représenter les obligataires aux assemblées générales, les gérants, administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés de la société débitrice ou des sociétés garantes de tout ou partie des engagements de ladite société, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint.
	4748
	4749	Article LEGIARTI000029329615
	4750
	4751	Ne peuvent être choisis comme représentants de la masse :
	4752
	4753	1° La société débitrice ;
	4754
	4755	2° Les sociétés possédant au moins le dixième du capital de la société débitrice ou dont celle-ci possède au moins le dixième du capital ;
	4756
	4757	3° Les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société débitrice ;
	4758
	4759	4° Les gérants, administrateurs, membres du directoire, du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés des sociétés visées aux 1° et 3°, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint ;
	4760
	4761	5° Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, administrer ou gérer une société à un titre quelconque.
	4762
	4763	Article LEGIARTI000029329619
	4764
	4765	Le redressement ou la liquidation judiciaires de la société ne met pas fin au fonctionnement et au rôle de l'assemblée générale des obligataires.
	4766
	4767	Article LEGIARTI000029329623
	4768
	4769	Les représentants de la masse sont consultés par le mandataire judiciaire sur les modalités de règlement des obligations proposées en application de l'article L. 626-4. Ils donnent leur accord dans le sens défini par l'assemblée générale ordinaire des obligataires, convoquée à cet effet.
	4770
	4771	Article LEGIARTI000029329628
	4772
	4773	A défaut de déclaration par les représentants de la masse, une décision de justice désigne à la demande du mandataire judiciaire, un mandataire chargé d'assurer la représentation de la masse dans les opérations de redressement ou de liquidation judiciaires et d'en déclarer la créance.
	4774
	4775	Article LEGIARTI000029329632
	4776
	4777	Sauf clause contraire du contrat d'émission, les dispositions des articles [L. 228-46 à L. 228-69](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228178&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-46 \(V\)"), [L. 228-71](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228370&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-71 \(V\)"), [L. 228-72](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228371&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-72 \(V\)"), [L. 228-76 à L. 228-81 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228402&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-76 \(V\)")et [L. 228-83 à L. 228-89](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228474&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-83 \(V\)") ne sont pas applicables aux sociétés dont les emprunts sont soumis à un régime légal spécial, ni aux emprunts garantis par l'Etat, les départements, les communes ou les établissements publics ni aux emprunts émis à l'étranger par des sociétés françaises.
	4778
	4779	Article LEGIARTI000029329639
	4780
	4781	En cas de clôture pour insuffisance d'actif, le représentant de la masse ou le mandataire de justice désigné, recouvre l'exercice des droits des obligataires.
	4782
	4783	Article LEGIARTI000029329643
	4784
	4785	Les représentants de la masse déclarent au passif du redressement ou de la liquidation judiciaires de la société, pour tous les obligataires de cette masse, le montant en principal des obligations restant en circulation augmenté pour mémoire des coupons d'intérêts échus et non payés, dont le décompte est établi par le mandataire judiciaire. Ils ne sont pas tenus de fournir les titres de leurs mandants, à l'appui de cette déclaration.
	4786
	4787	Article LEGIARTI000029329647
	4788
	4789	Comme il est dit à l'article [L. 213-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006647664&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L213-5 \(V\)") du code monétaire et financier :
	4790
	4791	" Art. L213-5-Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. "
	4792
	4793	Article LEGIARTI000034681268
	4794
	4795	Les décisions de la masse des obligataires sont prises en assemblée générale. Toutefois, ces décisions peuvent également être prises à l'issue d'une consultation écrite, y compris par voie électronique, si le contrat d'émission le prévoit et selon les modalités de délai et de forme définies par celui-ci.
	4796
	4797	Article LEGIARTI000034799356
	4798
	4799	Le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants ont qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, sauf si les statuts réservent ce pouvoir à l'assemblée générale ou si celle-ci décide de l'exercer.
	4800
	4801	Le conseil d'administration ou le directoire peut déléguer, à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
	4802
	4803	Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions déterminées par ces organes.
	4804
	4805	Article LEGIARTI000034799364
	4806
	4807	Le mandat de représentant de la masse ne peut être confié qu'aux personnes ressortissantes d'un Etat membre de l'Union européenne ou domiciliées dans un Etat membre de l'Union européenne, ainsi qu'aux associations et sociétés y ayant leur siège.
	4808
	4809	Article LEGIARTI000034799371
	4810
	4811	La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires désignés conformément aux articles [L. 228-50 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228207&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-51](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000034799376&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L228-51 \(M\)").
	4812
	4813	Article LEGIARTI000034799381
	4814
	4815	Les représentants de la masse ont, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires. Ce pouvoir peut être délégué par les représentants de la masse à un tiers dans le respect des dispositions des articles [L. 228-49](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228202&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 228-62 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228290&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-63](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228291&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4816
	4817	Article LEGIARTI000034799391
	4818
	4819	Les représentants de la masse, dûment autorisés par l'assemblée générale des obligataires, ont seuls qualité pour engager, au nom de ceux-ci, les actions en nullité de la société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution, ainsi que toutes autres actions en justice ayant pour objet la défense des intérêts communs des obligataires, et notamment requérir la mesure prévue à l'article [L. 237-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230092&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4820
	4821	Les actions en justice dirigées contre l'ensemble des obligataires d'une même masse ne peuvent être intentées que contre le représentant de cette masse.
	4822
	4823	Toute action en justice intentée contrairement aux dispositions du présent article doit être déclarée d'office irrecevable.
	4824
	4825	Article LEGIARTI000034799400
	4826
	4827	L'assemblée générale des obligataires est convoquée par le conseil d'administration, le directoire ou le représentant légal de la société, par les représentants de la masse ou par les liquidateurs pendant la période de liquidation.
	4828
	4829	Un ou plusieurs obligataires, réunissant au moins le trentième des titres d'une masse, peuvent adresser à la société et au représentant de la masse une demande tendant à la convocation de l'assemblée.
	4830
	4831	Si l'assemblée générale n'a pas été convoquée dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les auteurs de la demande peuvent charger l'un d'entre eux de poursuivre en justice la désignation d'un mandataire qui convoquera l'assemblée.
	4832
	4833	Article LEGIARTI000034799408
	4834
	4835	La convocation des assemblées générales d'obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées d'actionnaires, sauf stipulation contraire du contrat d'émission. Un décret en Conseil d'Etat fixe les garanties nécessaires, dans cette hypothèse, à la bonne information des obligataires. En outre, les avis de convocation contiennent des mentions spéciales qui sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	4836
	4837	Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.
	4838
	4839	Article LEGIARTI000034799415
	4840
	4841	S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas délibérer au sein d'une assemblée commune.
	4842
	4843	Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix.
	4844
	4845	Tout obligataire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
	4846
	4847	Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
	4848
	4849	Si les statuts le prévoient ou si le contrat d'émission le prévoit, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les obligataires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. La nature des moyens techniques admis et les conditions d'application de cette disposition sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	4850
	4851	Les porteurs d'obligations amorties et non remboursées par suite de la défaillance de la société débitrice ou à raison d'un litige portant sur les conditions de remboursement, peuvent participer à l'assemblée.
	4852
	4853	La société qui détient au moins 10 % du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient.
	4854
	4855	Article LEGIARTI000034799422
	4856
	4857	I.-L'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des intérêts communs des obligataires ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat et notamment :
	4858
	4859	1° Sur toute proposition relative à la modification de l'objet ou de la forme de la société ;
	4860
	4861	2° Sur toute proposition, soit de compromis, soit de transaction sur des droits litigieux ou ayant fait l'objet de décisions judiciaires ;
	4862
	4863	3° Sur les propositions de fusion ou de scission de la société dans les cas prévus aux articles [L. 236-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229866&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 236-18 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229994&dateTexte=&categorieLien=cid);
	4864
	4865	4° Sur toute proposition relative à l'émission d'obligations assorties d'une sûreté réelle ne bénéficiant pas aux obligataires composant la masse ;
	4866
	4867	5° Sur toute proposition relative à l'abandon total ou partiel des garanties conférées aux obligataires, au report de l'échéance du paiement des intérêts et à la modification des modalités d'amortissement ou du taux des intérêts ;
	4868
	4869	6° Sur tout projet de transfert du siège social d'une société européenne dans un autre Etat membre.
	4870
	4871	II.-L'assemblée générale délibère dans les conditions de quorum prévues au deuxième alinéa de l'article [L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid). Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.
	4872
	4873	Article LEGIARTI000034799435
	4874
	4875	Si l'assemblée générale des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé, selon le cas, une des propositions mentionnées aux 3° et 6° du I de l'article [L. 228-65](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228307&dateTexte=&categorieLien=cid), le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre.
	4876
	4877	Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas.
	4878
	4879	Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à l'opération dans les conditions et avec les effets prévus à l'article [L. 236-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229896&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4880
	4881	Article LEGIARTI000034799446
	4882
	4883	En cas d'émission d'obligations assorties de sûretés réelles, celles-ci sont constituées par la société antérieurement ou concomitamment à l'émission, pour le compte de la masse des obligataires. L'acceptation résulte du seul fait des souscriptions. Elle rétroagit à la date de l'inscription pour les sûretés soumises à inscription et à la date de leur constitution pour les autres sûretés.
	4884
	4885	Article LEGIARTI000034799461
	4886
	4887	Les sûretés sont constituées dans un acte spécial. Lorsque l'acte spécial est conclu avant l'émission des obligations, les représentants de la masse peuvent être parties à celui-ci pour le compte de la masse des obligataires en formation. Cet acte ne prend effet qu'au moment de l'émission.
	4888
	4889	Article LEGIARTI000034799468
	4890
	4891	La mainlevée des inscriptions intervient selon les modalités prévues au contrat d'émission ou, à défaut, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	4892
	4893	Article LEGIARTI000034799475
	4894
	4895	Les sûretés réelles et cessions à titre de garantie constituées postérieurement à l'émission des obligations le sont par la société pour le compte de la masse des obligataires. Elles sont acceptées par le représentant de la masse.
	4896
	4897	Article LEGIARTI000039260194
	4898
	4899	Les représentants de la masse sont désignés dans le contrat d'émission ou par l'assemblée générale des obligataires ou, à défaut, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
	4900
	4901	Lorsque les obligations sont offertes au public, les premiers représentants de la masse sont désignés dans le contrat d'émission. Cette désignation n'est pas obligatoire pour les offres au public mentionnées aux 1° et 2° de l'article [L. 411-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid) du code monétaire et financier et à l'article L. 411-2-1 du même code.
	4902
	4903	Article LEGIARTI000039260200
	4904
	4905	A peine de nullité des contrats conclus ou des obligations émises, l'émission d'obligation par une société par actions n'ayant pas établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires doit être précédée d'une vérification de l'actif et du passif.
	4906
	4907	Cette vérification est assurée par un ou plusieurs commissaires désignés par l'organe de la société ayant qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article [L. 822-11-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032256353&dateTexte=&categorieLien=cid). Le ou les commissaires établissent, sous leur responsabilité, un rapport sur la valeur des actifs et des passifs de la société, qui est soumis à l'organe de la société ayant qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations préalablement à sa décision ou à son autorisation.
	4908
	4909	Les dispositions du premier alinéa ne sont pas applicables à l'émission d'obligations qui bénéficient de la garantie de sociétés ayant établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires. Elles ne sont pas non plus applicables à l'émission d'obligations qui sont gagées par des titres de créance sur l'Etat, sur les autres collectivités publiques ou sur des entreprises concessionnaires de l'Etat ou de toute autre collectivité publique ou subventionnées par ces mêmes collectivités et ayant établi le bilan de leur premier exercice.
	4910
	4911	L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas intégralement libéré sauf si les actions non libérées ont été réservées aux salariés en application des articles [L. 3332-18 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903062&dateTexte=&categorieLien=cid)à [L. 3332-24 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903070&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail, et sauf si elle est faite en vue de l'attribution aux salariés des obligations émises au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
	4912
	4913	## Sous-section 1 : Des titres participatifs
	4914
	4915	Article LEGIARTI000029329652
	4916
	4917	L'émission et le remboursement de titres participatifs doivent être autorisés dans les conditions prévues par le cinquième alinéa de l'article [L. 225-100 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-100 \(V\)")et les articles [L. 228-40 à L. 228-44](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228130&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-40 \(V\)").
	4918
	4919	Les porteurs de titres participatifs d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse qui jouit de la personnalité civile. Ils sont soumis aux dispositions des articles [L. 228-47 à L. 228-71](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228179&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-47 \(V\)"), [L. 228-73 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228372&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-73 \(V\)")et [L. 228-76 à L. 228-90](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228402&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-76 \(V\)").
	4920
	4921	En outre, la masse est réunie au moins une fois par an pour entendre le rapport des dirigeants sociaux sur la situation et l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.
	4922
	4923	Les représentants de la masse assistent aux assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts. Ils sont consultés sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour, à l'exception de celles relatives à la désignation ou à la révocation des membres des organes sociaux. Ils peuvent intervenir à tout moment au cours de l'assemblée.
	4924
	4925	Les porteurs de titres participatifs peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.
	4926
	4927	Dans les entreprises publiques non pourvues d'une assemblée générale, le conseil d'administration exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale ordinaire pour l'émission des titres participatifs. Le quatrième alinéa du présent article n'est pas applicable.
	4928
	4929	Article LEGIARTI000037668251
	4930
	4931	Les sociétés par actions appartenant au secteur public, les sociétés coopératives constituées sous la forme de société anonyme ou de société à responsabilité limitée, les sociétés anonymes d'habitations à loyer modéré mentionnées à l'[article L. 422-2 du code de la construction et de l'habitation ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006074096&idArticle=LEGIARTI000006825600&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la construction et de l'habitation. - art. L422-2 \(M\)")et les sociétés de coordination au sens de l'article [L. 423-1-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006074096&idArticle=LEGIARTI000006825293&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la construction et de l'habitation. - art. L423-1-1 \(V\)") du même code peuvent émettre des titres participatifs. Ces titres ne sont remboursables qu'en cas de liquidation de la société ou, à son initiative, à l'expiration d'un délai qui ne peut être inférieur à sept ans et dans les conditions prévues au contrat d'émission.
	4932
	4933	Leur rémunération comporte une partie fixe et une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité ou aux résultats de la société et assise sur le nominal du titre. Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles l'assiette de la partie variable de la rémunération est plafonnée.
	4934
	4935	Les titres participatifs sont négociables.
	4936
	4937	Pour l'application de l'[article 26 de la loi n° 78-741 du 13 juillet 1978 ](/affichTexteArticle.do?cidTexte=JORFTEXT000000518241&idArticle=LEGIARTI000006317140&dateTexte=&categorieLien=cid "Loi n° 78-741 du 13 juillet 1978 - art. 26 \(Ab\)")relative à l'orientation de l'épargne vers le financement des entreprises, les prêts participatifs ne sont remboursés qu'après désintéressement complet de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires à l'exclusion des propriétaires de titres participatifs.
	4938
	4939	## Sous-section 1 : Dispositions générales
	4940
	4941	Article LEGIARTI000029329670
	4942
	4943	Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
	4944
	4945	Le contrat d'émission peut prévoir que ces valeurs mobilières et les titres de capital ou de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ne peuvent être cédés et négociés qu'ensemble. Dans ce cas, si le titre émis à l'origine est un titre de capital, celui-ci ne relève pas d'une catégorie déterminée au sens de [l'article L. 225-99.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-99 \(V\)")
	4946
	4947	Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance. Toute clause contraire est réputée non écrite.
	4948
	4949	Les valeurs mobilières émises en application du présent article ne peuvent être regardées comme constitutives d'une promesse d'action pour l'application du second alinéa de l'article [L. 228-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227611&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4950
	4951	Article LEGIARTI000029329675
	4952
	4953	Les émissions de valeurs mobilières régies par l'article [L. 228-91](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228583&dateTexte=&categorieLien=cid), qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles [L. 225-129 à L. 225-129-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid). Celle-ci se prononce sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.
	4954
	4955	Dans ce cas, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières. Ce droit est régi par les dispositions applicables au droit de préférence à la souscription attaché aux titres de capital conformément aux articles [L. 225-132 à L. 225-141](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225120&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4956
	4957	Les émissions de valeurs mobilières régies par l'article L. 228-91, qui sont des titres de créance donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, sont autorisées dans les conditions prévues par l'article [L. 228-40](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228130&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-40 \(V\)") s'il s'agit d'émettre des obligations ou des titres participatifs, ou dans les autres cas, dans les conditions que détermine la société émettrice conformément aux dispositions de l'article [L. 228-36-A](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029328064&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4958
	4959	Article LEGIARTI000029329683
	4960
	4961	Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou par la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
	4962
	4963	A peine de nullité, l'émission doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article [L. 228-92](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228593&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4964
	4965	Les émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles [L. 225-129 à L. 225-129-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4966
	4967	Les actionnaires de la société appelée à émettre les titres de capital visés au premier alinéa ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières. Ce droit est régi par les dispositions applicables au droit de préférence à la souscription attaché aux titres de capital conformément aux articles [L. 225-132 à L. 225-141](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225120&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4968
	4969	Dans les cas où l'application du quatrième alinéa du présent article confère un droit préférentiel de souscription concurrent aux actionnaires de plusieurs sociétés, les assemblées qui autorisent ces émissions doivent, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans l'une ou plusieurs de ces sociétés.
	4970
	4971	Les émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance, sont autorisées dans les conditions prévues par l'article [L. 228-40](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228130&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-40 \(V\)") s'il s'agit d'émettre des obligations ou des titres participatifs, ou dans les autres cas, dans les conditions que détermine la société émettrice conformément aux dispositions de l'article [L. 228-36-A.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029328064&dateTexte=&categorieLien=cid)
	4972
	4973	Article LEGIARTI000029329692
	4974
	4975	Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d'une autre société dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n'est pas directement ou indirectement possédé par cette autre société. Les conditions et modalités d'accès ou d'attribution de ces titres sont définies par le contrat d'émission.
	4976
	4977	Les émissions de valeurs mobilières visées à l'alinéa précédent, qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles [L. 225-129 à L. 225-129-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4978
	4979	Les émissions de valeurs mobilières visées au premier alinéa, qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance, sont autorisées dans les conditions prévues par l'article [L. 228-40 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228130&dateTexte=&categorieLien=cid)s'il s'agit d'émettre des obligations ou des titres participatifs, ou dans les autres cas, dans les conditions que détermine la société émettrice conformément aux dispositions de l'article [L. 228-36-A](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029328064&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4980
	4981	Article LEGIARTI000029329699
	4982
	4983	Sont nulles les décisions prises en violation du deuxième alinéa de l'article [L. 228-92 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228593&dateTexte=&categorieLien=cid)et des troisième et quatrième alinéas de [l'article L. 228-93](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228600&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-93 \(V\)").
	4984
	4985	Article LEGIARTI000029329704
	4986
	4987	Lors de l'émission de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance sur la société émettrice, y compris celles donnant le droit de souscrire ou d'acquérir une valeur mobilière, il peut être stipulé que ces valeurs mobilières ne seront remboursées qu'après désintéressement des autres créanciers, à l'exclusion ou y compris des titulaires de prêts participatifs et de titres participatifs, nonobstant les dispositions de l'article [L. 228-36 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228106&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code et celles des articles [L. 313-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652112&dateTexte=&categorieLien=cid) et suivants du code monétaire et financier.
	4988
	4989	Dans ces catégories de valeurs mobilières, il peut être également stipulé un ordre de priorité des paiements.
	4990
	4991	## Sous-section 2 : Dispositions relatives aux valeurs mobilières donnant accès au capital.
	4992
	4993	Article LEGIARTI000006228682
	4994
	4995	Les dispositions des articles [L. 228-98 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228661&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-98 \(V\)")et [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-99 \(V\)") sont applicables aussi longtemps qu'il existe des droits attachés à chacun des éléments des valeurs mobilières mentionnées à ces articles.
	4996
	4997	Article LEGIARTI000006228688
	4998
	4999	Sauf stipulations spéciales du contrat d'émission et hors le cas de dissolution anticipée ne résultant pas d'une fusion ou d'une scission, la société ne peut imposer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès à son capital le rachat ou le remboursement de leurs droits.
	5000
	5001	Article LEGIARTI000006228707
	5002
	5003	Les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital après détachement, s'il y a lieu, des droits du titre d'origine en application de la présente section sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile et est soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, en ce qui concerne les obligations, par les articles [L. 228-47 à L. 228-64](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228179&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-47 \(V\)"), [L. 228-66 et L. 228-90](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228350&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-66 \(V\)"). Il est formé, s'il y a lieu, une masse distincte pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits.
	5004
	5005	Les assemblées générales des titulaires de ces valeurs mobilières sont appelées à autoriser toutes modifications au contrat d'émission et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d'attribution de titres de capital déterminées au moment de l'émission.
	5006
	5007	Chaque valeur mobilière donnant accès au capital donne droit à une voix. Les conditions de quorum et de majorité sont celles qui sont déterminées aux deuxième et troisième alinéas de l'article [L. 225-96](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-96 \(V\)").
	5008
	5009	Les frais d'assemblée ainsi que, d'une façon générale, tous les frais afférents au fonctionnement des différentes masses sont à la charge de la société appelée à émettre ou attribuer de nouvelles valeurs mobilières représentatives de son capital social.
	5010
	5011	Lorsque les valeurs mobilières émises en application de la présente section sont des obligations destinées à être converties ou remboursées en titres de capital ou échangées contre des titres de capital, les dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas du présent article sont applicables à la masse créée en application de l'article [L. 228-46](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228178&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-46 \(V\)").
	5012
	5013	Article LEGIARTI000006228709
	5014
	5015	Les délibérations ou stipulations prises en violation des articles [L. 228-98 à L. 228-101 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228661&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-98 \(V\)")et [L. 228-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228706&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-103 \(V\)") sont nulles.
	5016
	5017	Article LEGIARTI000006228715
	5018
	5019	Les titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital disposent, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, auprès de la société émettrice des titres qu'ils ont vocation à recevoir, d'un droit de communication des documents sociaux transmis par la société aux actionnaires ou aux titulaires de certificats d'investissement ou mis à leur disposition.
	5020
	5021	Lorsque les droits à l'attribution d'une quote-part du capital social sont incorporés ou attachés à des obligations, le droit de communication est exercé par les représentants de la masse des obligataires, conformément à l'article [L. 228-55](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228234&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-55 \(V\)").
	5022
	5023	Après détachement de ces droits du titre d'origine, le droit de communication est exercé par les représentants de la masse constituée conformément à l'article [L. 228-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228706&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-103 \(V\)").
	5024
	5025	Dans tous les cas, les représentants des différentes masses ont accès à l'assemblée générale des actionnaires, mais sans voix délibérative. Ils ne peuvent, en aucune façon, s'immiscer dans la gestion des affaires sociales.
	5026
	5027	Article LEGIARTI000006228716
	5028
	5029	Lorsqu'une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire est ouverte à l'égard d'une société émettrice de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions de l'article [L. 228-91](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228583&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-91 \(V\)"), le délai prévu pour l'exercice du droit à attribution d'une quote-part de capital social est ouvert dès le jugement arrêtant le plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire, au gré de chaque titulaire, et dans les conditions prévues par ce plan.
	5030
	5031	Article LEGIARTI000029329714
	5032
	5033	La société appelée à attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilières y donnant accès doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés si elle décide de procéder à l'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence.
	5034
	5035	A cet effet, elle doit :
	5036
	5037	1° Soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat d'émission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier ;
	5038
	5039	2° Soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ;
	5040
	5041	3° Soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées au premier alinéa.
	5042
	5043	Sauf stipulations différentes du contrat d'émission, la société peut prendre simultanément les mesures prévues aux 1° et 2°. Elle peut, dans tous les cas, les remplacer par l'ajustement autorisé au 3°. Cet ajustement est organisé par le contrat d'émission lorsque les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
	5044
	5045	Le contrat d'émission peut prévoir des mesures de protection supplémentaires destinées à tous porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital.
	5046
	5047	Lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à émettre ces titres de capital doit procéder, lorsqu'elle acquiert ses propres actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-207, L. 225-208 ou L. 225-209](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225935&dateTexte=&categorieLien=cid), et si le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues, de façon à garantir que la valeur des titres de capital qui seront obtenus en cas d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l'opération sera identique à la valeur des titres de capital qui auraient été obtenus en cas d'exercice des mêmes droits avant cette opération.
	5048
	5049	Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
	5050
	5051	Article LEGIARTI000029329720
	5052
	5053	Si la société appelée à émettre les titres de capital est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou procède à une scission, les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital exercent leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports. L'article [L. 228-65 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228307&dateTexte=&categorieLien=cid)n'est pas applicable, sauf stipulations contraires du contrat d'émission.
	5054
	5055	Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel ils peuvent prétendre est déterminé en corrigeant le nombre de titres qu'il est prévu d'émettre ou d'attribuer au contrat d'émission en fonction du nombre d'actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le commissaire aux apports émet un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé.
	5056
	5057	L'approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emporte renonciation par les actionnaires et, le cas échéant, par les titulaires de certificats d'investissement de ces sociétés, au droit préférentiel de souscription mentionné à l'article [L. 228-35](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228095&dateTexte=&categorieLien=cid) ou, au deuxième alinéa de l'article [L. 228-92](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228593&dateTexte=&categorieLien=cid), au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès de manière différée au capital.
	5058
	5059	La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés sont substituées de plein droit à la société émettrice dans ses obligations envers les titulaires desdites valeurs mobilières.
	5060
	5061	Article LEGIARTI000038612768
	5062
	5063	A dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ou son objet, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article [L. 228-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228706&dateTexte=&categorieLien=cid).
	5064
	5065	En outre, elle ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer d'actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid).
	5066
	5067	En cas de réduction de son capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital sont réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
	5068
	5069	## Section 6 : Des autres valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
	5070
	5071	Article LEGIARTI000006228602
	5072
	5073	Les titulaires de certificats d'investissement disposent d'un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières visées à l'article L. 228-91 lorsque celles-ci peuvent donner lieu à l'attribution de certificats d'investissement. Ce droit s'exerce dans les conditions prévues aux articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-95.
	5074
	5075	Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats d'investissements émis dans les conditions de l'alinéa qui précède sont attribués aux porteurs de certificats de droit de vote.
	5076
	5077	Cette attribution s'effectue, sauf renonciation au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux, en proportion des certificats de droit de vote détenus.
	5078
	5079	Le droit de préférence mentionné au premier alinéa est régi par les articles L. 228-30, L. 228-34 et L. 228-35.
	5080
	5081	Article LEGIARTI000006228622
	5082
	5083	Les délais prévus au premier alinéa de l'article L. 225-130 et aux articles L. 225-136 à L. 225-138 ne sont pas applicables aux émission de titres à attribuer dans les cas visés aux articles L. 228-91, L. 228-93 et aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 228-95. Ces émissions sont définitivement réalisées par la demande d'attribution et, le cas échéant, par le versement du prix. Les augmentations de capital qui en résultent ne donnent pas lieu aux formalités prévues à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate le nombre et le montant nominal de titres attribués au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses statutaires relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui représentent une quotité de ce capital. Le président peut, sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui suit la clôture de l'exercice. Le conseil d'administration ou le directoire, ou le président en cas de délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.
	5084
	5085	## Chapitre X : Des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation
	5086
	5087	Article LEGIARTI000042338791
	5088
	5089	Les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation sont régies par les règles applicables à leur forme sociale, sous réserve des dispositions du présent chapitre.
	5090
	5091	## Sous-section 1 : De la constitution
	5092
	5093	Article LEGIARTI000042338804
	5094
	5095	Par dérogation à l'article [L. 225-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223381&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-1 \(V\)"), pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, le nombre des associés ne peut être inférieur à sept.
	5096
	5097	## Paragraphe 1er : Du conseil d'administration et de la direction générale
	5098
	5099	Article LEGIARTI000042338819
	5100
	5101	Les dispositions de l'article [L. 225-18-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023489744&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-18-1 \(V\)"), relatives à la proportion minimale des administrateurs de chaque sexe, sont applicables sans condition de seuil aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
	5102
	5103	Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.
	5104
	5105	Article LEGIARTI000042338824
	5106
	5107	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article [L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-16 \(V\)"), les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article [L. 137-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L137-11 \(V\)") et à l'[article L. 137-11-2 du code de la sécurité sociale ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000038722165&dateTexte=&categorieLien=cid)pour la période d'exercice du mandat social, sont soumises au régime prévu au IV de l'article [L. 22-10-8 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338431&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-8 \(V\)")du présent code.
	5108
	5109	Article LEGIARTI000042338827
	5110
	5111	Les dispositions de l'article [L. 225-23](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223629&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-23 \(V\)"), relatives à l'élection de salariés actionnaires parmi les administrateurs, sont applicables sans condition d'effectif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
	5112
	5113	Article LEGIARTI000042338829
	5114
	5115	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le nombre des administrateurs élus en application de l'article [L. 225-27](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223685&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-27 \(V\)") ne peut être supérieur à cinq ni excéder le tiers du nombre des autres administrateurs.
	5116
	5117	Toute nomination intervenue en violation du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.
	5118
	5119	Article LEGIARTI000042338831
	5120
	5121	La dérogation à l'obligation de compter au sein du conseil d'administration des administrateurs représentant les salariés prévue au deuxième alinéa de l'article [L. 225-27-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000027549687&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-27-1 \(V\)") n'est applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé que si au moins quatre cinquièmes de leurs actions sont détenues, directement ou indirectement, par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert.
	5122
	5123	Toute nomination intervenue en violation du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.
	5124
	5125	Article LEGIARTI000042338833
	5126
	5127	I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
	5128
	5129	Elle est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article [L. 225-37](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37 \(V\)").
	5130
	5131	Le contenu et les modalités de la publicité de la politique de rémunération sont fixés par décret en Conseil d'Etat.
	5132
	5133	II.-La politique de rémunération fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues aux articles [L. 225-98 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-98 \(V\)")et [L. 22-10-32](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338575&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-32 \(V\)") chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.
	5134
	5135	Lorsque l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas le projet de résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération dans les conditions prévues au présent article, celle-ci continue de s'appliquer et le conseil d'administration soumet à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.
	5136
	5137	En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée dans les conditions prévues au présent article, si l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Dans ce cas, le conseil d'administration soumet à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.
	5138
	5139	III.-Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne peut être pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées au dernier alinéa du II.
	5140
	5141	Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.
	5142
	5143	Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance des dispositions du présent III est nul dans cette mesure.
	5144
	5145	IV.-Les éléments ou les engagements mentionnés au premier alinéa du III sont déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration se prononce sur un élément ou un engagement au bénéfice de son président, d'un directeur général ou d'un directeur général délégué, les personnes intéressées ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'élément ou l'engagement concerné.
	5146
	5147	Article LEGIARTI000042338839
	5148
	5149	I.-Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé présentent, de manière claire et compréhensible, au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article [L. 225-37](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37 \(V\)"), s'il y a lieu, pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé, les informations suivantes :
	5150
	5151	1° La rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles [L. 228-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227652&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-13 \(V\)")et [L. 228-93](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228600&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-93 \(V\)"), versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les principales conditions d'exercice des droits, notamment le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions ;
	5152
	5153	2° La proportion relative de la rémunération fixe et variable ;
	5154
	5155	3° L'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable ;
	5156
	5157	4° Les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre ;
	5158
	5159	5° Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article [L. 233-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-16 \(V\)");
	5160
	5161	6° Pour le président du conseil d'administration, le directeur général et chaque directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ;
	5162
	5163	7° L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison ;
	5164
	5165	8° Une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués ;
	5166
	5167	9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article [L. 22-10-34 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338579&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-34 \(V\)")a été pris en compte ;
	5168
	5169	10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article [L. 22-10-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338431&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-8 \(V\)"), y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé ;
	5170
	5171	11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article [L. 225-45](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223969&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-45 \(V\)").
	5172
	5173	II.-Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article [L. 225-102 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-102 \(V\)")sont applicables aux informations prévues au présent article.
	5174
	5175	III.-Les modalités de la publicité des informations prévues au I du présent article ainsi que le traitement des données à caractère personnel sont fixés par décret en Conseil d'Etat.
	5176
	5177	Article LEGIARTI000042338841
	5178
	5179	Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport sur le gouvernement d'entreprise, prévu au dernier alinéa de l'article [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37 \(V\)")contient, outre les informations mentionnées à l'article [L. 225-37-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177930&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37-4 \(V\)"), les informations suivantes :
	5180
	5181	1° La composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ;
	5182
	5183	2° Lorsque le total de bilan, le chiffre d'affaires ou le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, une description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration au regard de critères tels que l'âge, le sexe ou les qualifications et l'expérience professionnelle, ainsi qu'une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé. Cette description est complétée par des informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place, le cas échéant, par la direction générale en vue de l'assister régulièrement dans l'exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Si la société n'applique pas une telle politique, le rapport comprend une explication des raisons le justifiant ;
	5184
	5185	3° Les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général ;
	5186
	5187	4° Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été, ainsi que le lieu où ce code peut être consulté, ou, à défaut d'une telle référence à un code, les raisons pour lesquelles la société a décidé de ne pas s'y référer ainsi que, le cas échéant, les règles retenues en complément des exigences requises par la loi ;
	5188
	5189	5° Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités ;
	5190
	5191	6° La description de la procédure mise en place par la société en application de l'article [L. 22-10-12 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338439&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-12 \(V\)")et de sa mise en œuvre.
	5192
	5193	Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article [L. 225-102](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-102 \(V\)") sont applicables aux informations prévues au présent article.
	5194
	5195	Article LEGIARTI000042338843
	5196
	5197	Pour les sociétés dont des titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport mentionné au dernier alinéa de l'article [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37 \(V\)")expose et, le cas échéant, explique les éléments suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :
	5198
	5199	1° La structure du capital de la société ;
	5200
	5201	2° Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article [L. 233-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229221&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-11 \(V\)");
	5202
	5203	3° Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles [L. 233-7 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229200&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-7 \(V\)")et [L. 233-12](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229244&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-12 \(V\)") ;
	5204
	5205	4° La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;
	5206
	5207	5° Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
	5208
	5209	6° Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
	5210
	5211	7° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;
	5212
	5213	8° Les pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ;
	5214
	5215	9° Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;
	5216
	5217	10° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.
	5218
	5219	Article LEGIARTI000042338845
	5220
	5221	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l'article [L. 225-39](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223892&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-39 \(V\)") remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.
	5222
	5223	Article LEGIARTI000042338847
	5224
	5225	Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé publient sur leur site internet des informations sur les conventions mentionnées à l'article [L. 225-38](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-38 \(V\)") au plus tard au moment de la conclusion de celles-ci.
	5226
	5227	Toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au conseil d'administration de publier ces informations.
	5228
	5229	La liste de ces informations est fixée par décret en Conseil d'Etat.
	5230
	5231	Article LEGIARTI000042338851
	5232
	5233	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la répartition de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, en application du premier alinéa de l'article [L. 225-45](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223969&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-45 \(V\)"), est déterminée dans les conditions prévues à l'article [L. 22-10-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338431&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-8 \(V\)").
	5234
	5235	Article LEGIARTI000042338853
	5236
	5237	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les rémunérations exceptionnelles des administrateurs mentionnées à l'article [L. 225-46 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223978&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-46 \(V\)")sont allouées dans les conditions prévues à l'article [L. 22-10-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338431&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-8 \(V\)").
	5238
	5239	Article LEGIARTI000042338855
	5240
	5241	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la rémunération du président du conseil d'administration élu en application de l'article [L. 225-47 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223980&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-47 \(V\)")est déterminée dans les conditions prévues à l'article [L. 22-10-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338431&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-8 \(V\)").
	5242
	5243	Article LEGIARTI000042338857
	5244
	5245	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués mentionnée à l'article [L. 225-53 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224054&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-53 \(V\)")est déterminée dans les conditions prévues à l'article [L. 22-10-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338431&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-8 \(V\)").
	5246
	5247	## Paragraphe 2 : Du directoire et du conseil de surveillance
	5248
	5249	Article LEGIARTI000042338861
	5250
	5251	Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de membres du directoire mentionné à l'article [L. 225-58](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224131&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-58 \(V\)") peut être porté à sept par les statuts.
	5252
	5253	Article LEGIARTI000042338863
	5254
	5255	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la fixation du mode et du montant de la rémunération de chacun des membres du directoire, prévue par l'article [L. 225-63](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224186&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-63 \(V\)"), est effectuée dans les conditions prévues à l'article [L. 22-10-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338469&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-26 \(V\)").
	5256
	5257	Article LEGIARTI000042338865
	5258
	5259	Le rapport mentionné au dernier alinéa de l'article [L. 225-68 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-68 \(V\)")inclut les informations définies aux articles [L. 22-10-9 à L. 22-10-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338433&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-9 \(V\)")ainsi qu'à l'article [L. 225-37-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177930&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37-4 \(V\)").
	5260
	5261	Article LEGIARTI000042338867
	5262
	5263	Les dispositions de l'article [L. 225-69-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023510867&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-69-1 \(V\)"), relatives à la proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe, sont applicables sans condition de seuil aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
	5264
	5265	Toute nomination intervenue en violation de cet article et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.
	5266
	5267	Article LEGIARTI000042338869
	5268
	5269	Les dispositions de l'article [L. 225-71](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224338&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-71 \(V\)") concernant les salariés actionnaires membres du conseil de surveillance sont applicables sans condition d'effectif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
	5270
	5271	Article LEGIARTI000042338871
	5272
	5273	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de membre du directoire d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article [L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-16 \(V\)"), les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article [L. 137-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L137-11 \(V\)")et à l'[article L. 137-11-2 du code de la sécurité sociale ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000038722165&dateTexte=&categorieLien=cid)pour la période d'exercice du mandat social, sont soumises au régime prévu au IV de l'article [L. 22-10-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338469&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-26 \(V\)") du présent code.
	5274
	5275	Article LEGIARTI000042338874
	5276
	5277	La dérogation à l'obligation de compter au sein du conseil de surveillance des membres représentant les salariés prévue au deuxième alinéa de l'article [L. 225-79-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000027550085&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-79-2 \(V\)") n'est applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé que si au moins quatre cinquièmes de leurs actions sont détenues, directement ou indirectement, par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert.
	5278
	5279	Article LEGIARTI000042338876
	5280
	5281	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de surveillance détermine, s'il l'entend, la rémunération de son président et de son vice-président élus en application de l'article [L. 225-81](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224449&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-81 \(V\)"), dans les conditions prévues à l'article [L. 22-10-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338469&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-26 \(V\)").
	5282
	5283	Article LEGIARTI000042338880
	5284
	5285	I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de surveillance établit une politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
	5286
	5287	Elle est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article [L. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-68 \(V\)").
	5288
	5289	Le contenu et les modalités de la publicité de la politique de rémunération sont fixés par décret en Conseil d'Etat.
	5290
	5291	II.-La politique de rémunération fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues aux articles [L. 225-98 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-98 \(V\)")et [L. 22-10-32](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338575&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-32 \(V\)") chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.
	5292
	5293	Lorsque l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas le projet de résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération dans les conditions prévues au présent article, celle-ci continue de s'appliquer et le conseil de surveillance soumet à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.
	5294
	5295	En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée dans les conditions prévues au présent article, si l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Dans ce cas, le conseil de surveillance soumet à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.
4752	5296
4753		A défaut de fixation de cette rémunération, ou si son montant est contesté par la société, il est statué par décision de justice.
	5297	III.-Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être versé ou attribué par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci ne peut être pris par la société, s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées au dernier alinéa du II.
4754	5298
4755		Sans préjudice de l'action en responsabilité contre les mandataires sociaux ou le représentant de la masse, toute décision accordant à ce dernier une rémunération en violation des dispositions du présent article est nulle.
	5299	Toutefois, le conseil de surveillance peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.
4756	5300
4757		Article LEGIARTI000029329516
	5301	Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance des dispositions du présent III est nul dans cette mesure.
4758	5302
4759		A défaut d'approbation par l'assemblée générale des propositions visées aux 1° et 4° du I. de l'article [L. 228-65](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228307&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-65 \(V\)"), le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre, en offrant de rembourser les obligations dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
	5303	IV.-Les éléments ou les engagements mentionnés au premier alinéa du III sont déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance.
4760	5304
4761		La décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, qui détermine également le délai pendant lequel le remboursement doit être demandé.
	5305	Article LEGIARTI000042338888
4762	5306
4763		Article LEGIARTI000029329521
	5307	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la répartition de la somme allouée aux membres du conseil de surveillance en rémunération de leur activité, en application du premier alinéa de l'article [L. 225-83](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224480&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-83 \(V\)"), est déterminée dans les conditions prévues à l'article [L. 22-10-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338469&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-26 \(V\)").
4764	5308
4765		La société débitrice supporte les frais de convocation, de tenue des assemblées générales, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais résultant de la procédure prévue à l'article [L. 228-50](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228207&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-50 \(V\)"). Les autres dépenses de gestion décidées par l'assemblée générale de la masse peuvent être retenues sur les intérêts servis aux obligataires et leur montant peut être fixé par décision de justice.
	5309	Article LEGIARTI000042338890
4766	5310
4767		Les retenues visées à l'alinéa précédent ne peuvent excéder le dixième de l'intérêt annuel.
	5311	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les rémunérations exceptionnelles des membres du conseil de surveillance mentionnées à l'article [L. 225-84 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224482&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-84 \(V\)")sont allouées dans les conditions prévues à l'article [L. 22-10-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338469&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-26 \(V\)").
4768	5312
4769		Article LEGIARTI000029329526
	5313	Article LEGIARTI000042338892
4770	5314
4771		Les obligataires ne sont pas admis individuellement à exercer un contrôle sur les opérations de la société ou à demander communication des documents sociaux.
	5315	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de surveillance met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l'article [L. 225-87](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224509&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-87 \(V\)") remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.
4772	5316
4773		Article LEGIARTI000029329530
	5317	Article LEGIARTI000042338895
4774	5318
4775		Les représentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la gestion des affaires sociales. Ils ont accès aux assemblées générales des actionnaires, mais sans voix délibérative.
	5319	Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé publient sur leur site internet des informations sur les conventions mentionnées à l'article [L. 225-86](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224491&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-86 \(V\)") au plus tard au moment de la conclusion de celles-ci.
4776	5320
4777		Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes conditions que ceux-ci.
	5321	Toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au directoire de publier ces informations.
4778	5322
4779		Article LEGIARTI000029329546
	5323	La liste de ces informations est fixée par décret en Conseil d'Etat.
4780	5324
4781		Tout obligataire a le droit d'obtenir, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, communication du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée générale.
	5325	## Sous-section 3 : Des assemblées d'actionnaires
4782	5326
4783		Il a, à toute époque, le même droit en ce qui concerne les procès-verbaux et les feuilles de présence des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient.
	5327	Article LEGIARTI000042338899
4784	5328
4785		Article LEGIARTI000029329555
	5329	Les statuts des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent prévoir de quorums plus élevés pour les réunions de leur assemblée générale extraordinaire que ceux indiqués au deuxième alinéa de l'article [L. 225-96](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-96 \(V\)").
4786	5330
4787		Les assemblées ne peuvent ni accroître les charges des obligataires ni établir un traitement inégal entre les obligataires d'une même masse.
	5331	Article LEGIARTI000042338901
4788	5332
4789		Elles ne peuvent décider la conversion des obligations en actions, sous réserve des dispositions de l'article [L. 228-106](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228716&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-106 \(V\)").
	5333	Les statuts des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent prévoir sur première convocation un quorum plus élevé pour les réunions de leur assemblée générale ordinaire que celui prévu à la première phrase du deuxième alinéa de l'article [L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-98 \(V\)").
4790	5334
4791		Toute disposition contraire est réputée non écrite.
	5335	Article LEGIARTI000042338903
4792	5336
4793		Article LEGIARTI000029329560
	5337	Les statuts des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent prévoir des quorums plus élevés pour les réunions de leurs assemblées spéciales que ceux mentionnés au troisième alinéa de l'article [L. 225-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-99 \(V\)").
4794	5338
4795		Le droit de vote attaché aux obligations doit être proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à une voix au moins.
	5339	Article LEGIARTI000042338905
4796	5340
4797		Article LEGIARTI000029329564
	5341	I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article [L. 22-10-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338433&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-9 \(V\)").
4798	5342
4799		Le droit de vote dans les assemblées générales d'obligataires appartient au nu-propriétaire.
	5343	Lorsque l'assemblée générale ordinaire n'approuve pas le projet de résolution mentionné à l'alinéa précédent, le conseil d'administration ou le conseil de surveillance soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l'approbation de la prochaine assemblée générale. Le versement de la somme allouée pour l'exercice en cours en application du premier alinéa de l'article [L. 225-45 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223969&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-45 \(V\)")ou du premier alinéa de l'article [L. 225-83](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224480&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-83 \(V\)") est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré depuis la dernière assemblée générale.
4800	5344
4801		Article LEGIARTI000029329568
	5345	Lorsque l'assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée en application du précédent alinéa, la somme suspendue ne peut être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution mentionné au premier alinéa s'appliquent.
4802	5346
4803		L'assemblée est présidée par un représentant de la masse. En cas d'absence des représentants ou en cas de désaccord entre eux, l'assemblée désigne une personne pour exercer les fonctions de président. En cas de convocation par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par ce dernier.
	5347	II.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée générale statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, le directeur général, les directeurs généraux délégués, ou pour le président du directoire et les autres membres du directoire ou le directeur général unique.
4804	5348
4805		A défaut de représentants de la masse désignés dans les conditions prévues aux articles [L. 228-50 et L. 228-51](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228207&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-50 \(V\)"), la première assemblée est ouverte sous la présidence provisoire du porteur détenant ou du mandataire représentant le plus grand nombre d'obligations.
	5349	Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé au président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, au président du directoire, aux autres membres du directoire ou au directeur général unique, ne peuvent être versés qu'après approbation par une assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.
4806	5350
4807		Article LEGIARTI000029329578
	5351	Article LEGIARTI000042338916
4808	5352
4809		Les représentants de la masse peuvent être relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale des obligataires.
	5353	Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport de gestion présenté par le conseil d'administration ou le directoire à l'assemblée générale ordinaire mentionné au deuxième alinéa de l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-100 \(V\)") comprend, outre les informations mentionnées à l'article [L. 225-100-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224769&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-100-1 \(V\)"), les informations suivantes :
4810	5354
4811		Article LEGIARTI000029329582
	5355	1° Des indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité ;
4812	5356
4813		En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.
	5357	2° Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
4814	5358
4815		Article LEGIARTI000029329587
	5359	En ce qui concerne les informations prévues au 2° du présent article, le rapport consolidé de gestion mentionne les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.
4816	5360
4817		En cas de redressement ou de liquidation judiciaires de la société, les représentants de la masse des obligataires sont habilités à agir au nom de celle-ci.
	5361	Article LEGIARTI000042338920
4818	5362
4819		Article LEGIARTI000029329591
	5363	Les dispositions de l'article [L. 225-102-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224809&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-102-1 \(VT\)"), relatives à la déclaration de performance extra-financière et à la déclaration consolidée de performance extra-financière, sont applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé lorsque le total du bilan ou le chiffre d'affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat.
4820	5364
4821		L'émission d'obligations, dont le remboursement est garanti par une société de capitalisation, est interdite.
	5365	Pour ces sociétés, en complément des informations mentionnées au III de l'article L. 225-102-1, la déclaration de performance extra-financière et la déclaration consolidée de performance extra-financière présentent les effets de leur activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.
4822	5366
4823		Article LEGIARTI000029329603
	5367	Lorsque le rapport prévu au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 ne comporte pas la déclaration prévue au I ou au II de l'article L. 225-102-1, toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de communiquer les informations mentionnées au III de l'article L. 225-102-1 et au deuxième alinéa du présent article. Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge, individuellement ou solidairement selon le cas, des administrateurs ou des membres du directoire.
4824	5368
4825		La représentation d'un obligataire ne peut être confiée aux personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d'administrer ou de gérer une société à un titre quelconque.
	5369	Article LEGIARTI000042338924
4826	5370
4827		Article LEGIARTI000029329607
	5371	Par dérogation aux deuxième et troisième phrases du IV de l'article [L. 225-102-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000030043093&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-102-3 \(V\)"), les émetteurs mentionnés aux [I et II de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006654249&dateTexte=&categorieLien=cid)et soumis aux obligations définies au I de l'article L. 225-102-3 dont des titres de capital ou des titres de créance sont admis aux négociations sur un marché réglementé publient leur rapport sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des Etats ou territoires dans lesquels elles exercent les activités mentionnées au I de l'article L. 225-102-3 et le déposent au greffe du tribunal de commerce, ainsi qu'auprès de l'Autorité des marchés financiers, dans les six mois qui suivent la clôture de leur exercice.
4828	5372
4829		Ne peuvent représenter les obligataires aux assemblées générales, les gérants, administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés de la société débitrice ou des sociétés garantes de tout ou partie des engagements de ladite société, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint.
	5373	Ce rapport est tenu à la disposition du public pendant dix ans.
4830	5374
4831		Article LEGIARTI000029329615
	5375	Article LEGIARTI000042338927
4832	5376
4833		Ne peuvent être choisis comme représentants de la masse :
	5377	L'aménagement statutaire relatif à la tenue exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication prévu à l'article [L. 225-103-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000034582620&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-103-1 \(V\)") ne s'applique pas aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
4834	5378
4835		1° La société débitrice ;
	5379	Article LEGIARTI000042338943
4836	5380
4837		2° Les sociétés possédant au moins le dixième du capital de la société débitrice ou dont celle-ci possède au moins le dixième du capital ;
	5381	Outre les personnes mentionnées au I de l'article [L. 225-106](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224838&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-106 \(V\)"), un actionnaire peut se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux [dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid)dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, à condition dans cette seconde hypothèse, que les statuts le prévoient.
4838	5382
4839		3° Les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société débitrice ;
	5383	Les clauses contraires aux dispositions du précédent alinéa sont réputées non écrites.
4840	5384
4841		4° Les gérants, administrateurs, membres du directoire, du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés des sociétés visées aux 1° et 3°, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint ;
	5385	Article LEGIARTI000042338952
4842	5386
4843		5° Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, administrer ou gérer une société à un titre quelconque.
	5387	Lorsque, dans les cas prévus au premier alinéa de l'article [L. 22-10-39](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338589&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-39 \(V\)"), l'actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.
4844	5388
4845		Article LEGIARTI000029329619
	5389	Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :
4846	5390
4847		Le redressement ou la liquidation judiciaires de la société ne met pas fin au fonctionnement et au rôle de l'assemblée générale des obligataires.
	5391	1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;
4848	5392
4849		Article LEGIARTI000029329623
	5393	2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article [L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-3 \(V\)") ;
4850	5394
4851		Les représentants de la masse sont consultés par le mandataire judiciaire sur les modalités de règlement des obligations proposées en application de l'article L. 626-4. Ils donnent leur accord dans le sens défini par l'assemblée générale ordinaire des obligataires, convoquée à cet effet.
	5395	3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;
4852	5396
4853		Article LEGIARTI000029329628
	5397	4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3.
4854	5398
4855		A défaut de déclaration par les représentants de la masse, une décision de justice désigne à la demande du mandataire judiciaire, un mandataire chargé d'assurer la représentation de la masse dans les opérations de redressement ou de liquidation judiciaires et d'en déclarer la créance.
	5399	Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.
4856	5400
4857		Article LEGIARTI000029329632
	5401	Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant. A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc.
4858	5402
4859		Sauf clause contraire du contrat d'émission, les dispositions des articles [L. 228-46 à L. 228-69](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228178&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-46 \(V\)"), [L. 228-71](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228370&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-71 \(V\)"), [L. 228-72](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228371&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-72 \(V\)"), [L. 228-76 à L. 228-81 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228402&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-76 \(V\)")et [L. 228-83 à L. 228-89](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228474&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-83 \(V\)") ne sont pas applicables aux sociétés dont les emprunts sont soumis à un régime légal spécial, ni aux emprunts garantis par l'Etat, les départements, les communes ou les établissements publics ni aux emprunts émis à l'étranger par des sociétés françaises.
	5403	La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.
4860	5404
4861		Article LEGIARTI000029329639
	5405	Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
4862	5406
4863		En cas de clôture pour insuffisance d'actif, le représentant de la masse ou le mandataire de justice désigné, recouvre l'exercice des droits des obligataires.
	5407	Article LEGIARTI000042338955
4864	5408
4865		Article LEGIARTI000029329643
	5409	Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à l'assemblée d'une société mentionnée au premier alinéa de l'article [L. 22-10-39](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338589&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-39 \(V\)"), rend publique sa politique de vote.
4866	5410
4867		Les représentants de la masse déclarent au passif du redressement ou de la liquidation judiciaires de la société, pour tous les obligataires de cette masse, le montant en principal des obligations restant en circulation augmenté pour mémoire des coupons d'intérêts échus et non payés, dont le décompte est établi par le mandataire judiciaire. Ils ne sont pas tenus de fournir les titres de leurs mandants, à l'appui de cette déclaration.
	5411	Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.
4868	5412
4869		Article LEGIARTI000029329647
	5413	Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
4870	5414
4871		Comme il est dit à l'article [L. 213-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006647664&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L213-5 \(V\)") du code monétaire et financier :
	5415	Article LEGIARTI000042338960
4872	5416
4873		" Art. L213-5-Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. "
	5417	Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant et pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée en cas de non-respect de l'obligation d'information prévue aux troisième à septième alinéas de l'article [L. 22-10-40 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338591&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-40 \(V\)")ou des dispositions de l'article [L. 22-10-41](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338593&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-41 \(V\)"). Le tribunal peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.
4874	5418
4875		Article LEGIARTI000034681268
	5419	Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect des dispositions de l'article L. 22-10-41.
4876	5420
4877		Les décisions de la masse des obligataires sont prises en assemblée générale. Toutefois, ces décisions peuvent également être prises à l'issue d'une consultation écrite, y compris par voie électronique, si le contrat d'émission le prévoit et selon les modalités de délai et de forme définies par celui-ci.
	5421	Article LEGIARTI000042338962
4878	5422
4879		Article LEGIARTI000034799356
	5423	Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article [L. 228-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-1 \(V\)") peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.
4880	5424
4881		Le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants ont qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, sauf si les statuts réservent ce pouvoir à l'assemblée générale ou si celle-ci décide de l'exercer.
	5425	Article LEGIARTI000042338972
4882	5426
4883		Le conseil d'administration ou le directoire peut déléguer, à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
	5427	I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les actionnaires justifiant d'une inscription nominative depuis au moins deux ans et détenant ensemble au moins 5 % des droits de vote peuvent se regrouper en associations destinées à représenter leurs intérêts au sein de la société. Pour exercer les droits qui leur sont reconnus aux articles [L. 22-10-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338729&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-68 \(V\)"), [L. 22-10-69](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338731&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-69 \(V\)"), [L. 22-10-73](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338741&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-73 \(V\)"), [L. 225-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224820&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-103 \(V\)"), [L. 225-105](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224831&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-105 \(V\)"), [L. 225-231](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226207&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-231 \(V\)"), [L. 225-232](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226223&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-232 \(V\)"), [L. 225-252](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226330&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-252 \(V\)"), [L. 823-6 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242792&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L823-6 \(V\)")et [L. 823-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242793&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L823-7 \(V\)"), ces associations doivent avoir communiqué leur statut à la société et à l'Autorité des marchés financiers.
4884	5428
4885		Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions déterminées par ces organes.
	5429	II.-Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 750 000 euros, la part des droits de vote à représenter en application de l'alinéa précédent, est, selon l'importance des droits de vote afférent au capital, réduite ainsi qu'il suit :
4886	5430
4887		Article LEGIARTI000034799364
	5431	1° 4 % entre 750 000 € et jusqu'à 4 500 000 € ;
4888	5432
4889		Le mandat de représentant de la masse ne peut être confié qu'aux personnes ressortissantes d'un Etat membre de l'Union européenne ou domiciliées dans un Etat membre de l'Union européenne, ainsi qu'aux associations et sociétés y ayant leur siège.
	5433	2° 3 % entre 4 500 000 € et 7 500 000 € ;
4890	5434
4891		Article LEGIARTI000034799371
	5435	3° 2 % entre 7 500 000 € et 15 000 000 € ;
4892	5436
4893		La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires désignés conformément aux articles [L. 228-50 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228207&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-51](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000034799376&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L228-51 \(M\)").
	5437	4° 1 % au-delà de 15 000 000 €.
4894	5438
4895		Article LEGIARTI000034799381
	5439	Article LEGIARTI000042338974
4896	5440
4897		Les représentants de la masse ont, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires. Ce pouvoir peut être délégué par les représentants de la masse à un tiers dans le respect des dispositions des articles [L. 228-49](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228202&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 228-62 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228290&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-63](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228291&dateTexte=&categorieLien=cid).
	5441	Les délibérations prises par les assemblées en violation des dispositions des articles [L. 22-10-31](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338573&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-31 \(V\)"), [L. 22-10-32 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338575&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-32 \(V\)")et [L. 22-10-33](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338577&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-33 \(V\)") sont nulles.
4898	5442
4899		Article LEGIARTI000034799391
	5443	Article LEGIARTI000042338983
4900	5444
4901		Les représentants de la masse, dûment autorisés par l'assemblée générale des obligataires, ont seuls qualité pour engager, au nom de ceux-ci, les actions en nullité de la société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution, ainsi que toutes autres actions en justice ayant pour objet la défense des intérêts communs des obligataires, et notamment requérir la mesure prévue à l'article [L. 237-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230092&dateTexte=&categorieLien=cid).
	5445	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les droits de vote double prévus au premier alinéa de l'article [L. 225-123](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224989&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-123 \(V\)") sont de droit, sauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à la promulgation de la [loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000028811102&categorieLien=cid)visant à reconquérir l'économie réelle, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa de l'article L. 225-123.
4902	5446
4903		Les actions en justice dirigées contre l'ensemble des obligataires d'une même masse ne peuvent être intentées que contre le représentant de cette masse.
	5447	Article LEGIARTI000042338989
4904	5448
4905		Toute action en justice intentée contrairement aux dispositions du présent article doit être déclarée d'office irrecevable.
	5449	Les effets de la limitation du nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, mentionnée à l'article L. 225-125, prévue dans les statuts d'une société qui fait l'objet d'une offre publique et dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, sont suspendus lors de la première assemblée générale qui suit la clôture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la société visée par l'offre supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, au moins égale à celle requise pour modifier les statuts, et dans la limite des trois quarts.
4906	5450
4907		Article LEGIARTI000034799400
	5451	Article LEGIARTI000042338997
4908	5452
4909		L'assemblée générale des obligataires est convoquée par le conseil d'administration, le directoire ou le représentant légal de la société, par les représentants de la masse ou par les liquidateurs pendant la période de liquidation.
	5453	Lorsque les actions d'une société dont le siège social est établi en France sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, toute personne, à l'exception des personnes mentionnées au 3° du IV de l'article [L. 233-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229200&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-7 \(V\)"), qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, informe la société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard à la date d'inscription en compte des actionnaires précédant l'assemblée générale, fixée par décret en Conseil d'Etat, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote.
4910	5454
4911		Un ou plusieurs obligataires, réunissant au moins le trentième des titres d'une masse, peuvent adresser à la société et au représentant de la masse une demande tendant à la convocation de l'assemblée.
	5455	La société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
4912	5456
4913		Si l'assemblée générale n'a pas été convoquée dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les auteurs de la demande peuvent charger l'un d'entre eux de poursuivre en justice la désignation d'un mandataire qui convoquera l'assemblée.
	5457	A défaut d'information de la société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions prévues au I, les actions acquises au titre de l'une des opérations mentionnées au même I sont privées de droit de vote pour l'assemblée d'actionnaires concernée et pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Les délibérations prises par l'assemblée d'actionnaires en violation du présent II peuvent être annulées.
4914	5458
4915		Article LEGIARTI000034799408
	5459	Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, le ministère public entendu, sur demande du représentant de la société, d'un actionnaire ou de l'Autorité des marchés financiers, prononcer la suspension totale ou partielle, pour une durée ne pouvant excéder cinq ans, de ses droits de vote à l'encontre de tout actionnaire qui n'aurait pas procédé à l'information prévue au I.
4916	5460
4917		La convocation des assemblées générales d'obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées d'actionnaires, sauf stipulation contraire du contrat d'émission. Un décret en Conseil d'Etat fixe les garanties nécessaires, dans cette hypothèse, à la bonne information des obligataires. En outre, les avis de convocation contiennent des mentions spéciales qui sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	5461	## Paragraphe 1er : De l'augmentation de capital
4918	5462
4919		Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.
	5463	Article LEGIARTI000042339016
4920	5464
4921		Article LEGIARTI000034799415
	5465	Dans les sociétés anonymes dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux [dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L433-3 \(M\)") :
4922	5466
4923		S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas délibérer au sein d'une assemblée commune.
	5467	a) Le conseil d'administration peut, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir ;
4924	5468
4925		Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix.
	5469	b) Le directoire peut déléguer à son président ou, en accord avec celui-ci, à l'un de ses membres le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir.
4926	5470
4927		Tout obligataire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
	5471	Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
4928	5472
4929		Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
	5473	Article LEGIARTI000042339018
4930	5474
4931		Si les statuts le prévoient ou si le contrat d'émission le prévoit, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les obligataires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. La nature des moyens techniques admis et les conditions d'application de cette disposition sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	5475	Lorsque, dans le cadre d'une augmentation de capital, les titres mentionnés au premier alinéa de l'article [L. 225-130](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225115&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-130 \(V\)") sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central, la vente de ces titres correspondant aux droits formant rompus est réalisée, sauf si l'assemblée générale en décide autrement, suivant des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
4932	5476
4933		Les porteurs d'obligations amorties et non remboursées par suite de la défaillance de la société débitrice ou à raison d'un litige portant sur les conditions de remboursement, peuvent participer à l'assemblée.
	5477	Article LEGIARTI000042339023
4934	5478
4935		La société qui détient au moins 10 % du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient.
	5479	Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée peut prévoir que l'augmentation de capital qu'elle décide ou autorise en application de l'article [L. 225-135](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225148&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-135 \(V\)") comporte un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, dont la durée minimale est fixée par décret en Conseil d'Etat. Elle peut également déléguer au conseil d'administration ou au directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un tel délai et, éventuellement, de fixer ce délai dans les mêmes conditions.
4936	5480
4937		Article LEGIARTI000034799422
	5481	Dans le cas de l'émission immédiate ou différée de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public, assimilables aux titres de capital de la société admis aux négociations sur un marché réglementé, par exception au troisième alinéa de l'article L. 225-135, l'assemblée des sociétés mentionnées au premier alinéa qui décide de cette augmentation de capital ne statue pas sur rapport des commissaires aux comptes.
4938	5482
4939		I.-L'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des intérêts communs des obligataires ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat et notamment :
	5483	Article LEGIARTI000042339025
4940	5484
4941		1° Sur toute proposition relative à la modification de l'objet ou de la forme de la société ;
	5485	Par dérogation au deuxième alinéa de l'article [L. 225-136](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225156&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-136 \(V\)"), pour les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée leur sont assimilables, le prix d'émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre mentionnée au [II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid)doit être fixé selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat pris après consultation de l'Autorité des marchés financiers.
4942	5486
4943		2° Sur toute proposition, soit de compromis, soit de transaction sur des droits litigieux ou ayant fait l'objet de décisions judiciaires ;
	5487	Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, l'assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à fixer le prix d'émission selon des modalités qu'elle détermine au vu d'un rapport du conseil d'administration ou du directoire et d'un rapport spécial du commissaire aux comptes. Lorsqu'il est fait usage de cette autorisation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.
4944	5488
4945		3° Sur les propositions de fusion ou de scission de la société dans les cas prévus aux articles [L. 236-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229866&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 236-18 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229994&dateTexte=&categorieLien=cid);
	5489	Un décret en Conseil d'Etat détermine les mentions qui doivent figurer dans les rapports prévus aux alinéas précédents.
4946	5490
4947		4° Sur toute proposition relative à l'émission d'obligations assorties d'une sûreté réelle ne bénéficiant pas aux obligataires composant la masse ;
	5491	Article LEGIARTI000042339056
4948	5492
4949		5° Sur toute proposition relative à l'abandon total ou partiel des garanties conférées aux obligataires, au report de l'échéance du paiement des intérêts et à la modification des modalités d'amortissement ou du taux des intérêts ;
	5493	L'assemblée générale extraordinaire d'une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé peut déléguer, pour une durée maximale de vingt-six mois, au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article [L. 22-10-54 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338693&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-54 \(V\)")ne sont pas applicables. Le conseil d'administration ou le directoire statue conformément au troisième ou quatrième alinéas de l'article [L. 225-147](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-147 \(V\)"), sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas du même article.
4950	5494
4951		6° Sur tout projet de transfert du siège social d'une société européenne dans un autre Etat membre.
	5495	Article LEGIARTI000042339058
4952	5496
4953		II.-L'assemblée générale délibère dans les conditions de quorum prévues au deuxième alinéa de l'article [L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid). Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.
	5497	Les dispositions des articles [L. 225-147 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-147 \(V\)")et [L. 22-10-53 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338691&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-53 \(V\)")ne sont pas applicables dans le cas où une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé procède à une augmentation de capital à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou membre de l'Organisation de coopération et de développement économiques.
4954	5498
4955		Article LEGIARTI000034799435
	5499	L'augmentation de capital intervient dans les conditions prévues aux articles [L. 225-129 à L. 225-129-6 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129 \(V\)")et à l'article [L. 22-10-49](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338683&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-49 \(V\)"). Toutefois, les commissaires aux comptes doivent exprimer leur avis sur les conditions et les conséquences de l'émission, dans le prospectus diffusé à l'occasion de sa réalisation et dans leur rapport à la première assemblée générale ordinaire qui suit l'émission.
4956	5500
4957		Si l'assemblée générale des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé, selon le cas, une des propositions mentionnées aux 3° et 6° du I de l'article [L. 228-65](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228307&dateTexte=&categorieLien=cid), le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre.
	5501	Article LEGIARTI000042339060
4958	5502
4959		Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas.
	5503	Les rapports et formalités mentionnés aux articles [L. 22-10-52](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338689&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-52 \(V\)"), [L. 22-10-53 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338691&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-53 \(V\)")et au second alinéa de l'article [L. 22-10-54 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338693&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-54 \(V\)")peuvent donner lieu à une injonction de faire suivant les modalités définies aux articles [L. 238-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230158&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L238-1 \(V\)")et [L. 238-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230178&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L238-6 \(V\)").
4960	5504
4961		Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à l'opération dans les conditions et avec les effets prévus à l'article [L. 236-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229896&dateTexte=&categorieLien=cid).
	5505	Sont nulles les décisions prises en violation de l'article L. 22-10-53.
4962	5506
4963		Article LEGIARTI000034799446
	5507	Le premier alinéa de l'article L. 22-10-54 n'est pas soumis au présent article.
4964	5508
4965		En cas d'émission d'obligations assorties de sûretés réelles, celles-ci sont constituées par la société antérieurement ou concomitamment à l'émission, pour le compte de la masse des obligataires. L'acceptation résulte du seul fait des souscriptions. Elle rétroagit à la date de l'inscription pour les sûretés soumises à inscription et à la date de leur constitution pour les autres sûretés.
	5509	## Paragraphe 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par les salariés
4966	5510
4967		Article LEGIARTI000034799461
	5511	Article LEGIARTI000042339064
4968	5512
4969		Les sûretés sont constituées dans un acte spécial. Lorsque l'acte spécial est conclu avant l'émission des obligations, les représentants de la masse peuvent être parties à celui-ci pour le compte de la masse des obligataires en formation. Cet acte ne prend effet qu'au moment de l'émission.
	5513	Dans une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les options mentionnées à l'article [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)") ne peuvent être consenties :
4970	5514
4971		Article LEGIARTI000034799468
	5515	1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et intermédiaires ou, à défaut, les comptes annuels et semestriels sont rendus publics, ainsi que le jour de la publication ;
4972	5516
4973		La mainlevée des inscriptions intervient selon les modalités prévues au contrat d'émission ou, à défaut, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	5517	2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information privilégiée au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, et la date à laquelle cette information est rendue publique.
4974	5518
4975		Article LEGIARTI000034799475
	5519	Article LEGIARTI000042339066
4976	5520
4977		Les sûretés réelles et cessions à titre de garantie constituées postérieurement à l'émission des obligations le sont par la société pour le compte de la masse des obligataires. Elles sont acceptées par le représentant de la masse.
	5521	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé, l'attribution d'options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions à un mandataire social en application de l'article [L. 225-185 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225638&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-185 \(V\)")s'effectue dans les conditions prévues aux articles [L. 22-10-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338431&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-8 \(V\)"), [L. 22-10-26 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338469&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-26 \(V\)")ou [L. 22-10-76](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338780&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-76 \(V\)").
4978	5522
4979		Article LEGIARTI000039260194
	5523	Article LEGIARTI000042339069
4980	5524
4981		Les représentants de la masse sont désignés dans le contrat d'émission ou par l'assemblée générale des obligataires ou, à défaut, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
	5525	Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, des options ouvrant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ne peuvent être attribuées aux personnes mentionnées au quatrième alinéa de l'article [L. 225-185 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225638&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-185 \(V\)")que si la société remplit au moins une des conditions suivantes au titre de l'exercice au cours duquel sont attribuées ces options :
4982	5526
4983		Lorsque les obligations sont offertes au public, les premiers représentants de la masse sont désignés dans le contrat d'émission. Cette désignation n'est pas obligatoire pour les offres au public mentionnées aux 1° et 2° de l'article [L. 411-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid) du code monétaire et financier et à l'article L. 411-2-1 du même code.
	5527	1° La société procède, dans les conditions prévues aux articles [L. 225-177 à L. 225-186 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)")et aux articles [L. 22-10-56 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338699&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-56 \(V\)")et [L. 22-10-57](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338701&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-57 \(V\)"), à une attribution d'options au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article [L. 233-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229161&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-1 \(V\)")et relevant de l'article [L. 210-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222350&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L210-3 \(V\)");
4984	5528
4985		Article LEGIARTI000039260200
	5529	2° La société procède, dans les conditions prévues aux articles [L. 225-197-1 à L. 225-197-5 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-197-1 \(V\)")et [L. 22-10-59](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338707&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-59 \(V\)"), à une attribution gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article [L. 210-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222350&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L210-3 \(V\)");
4986	5530
4987		A peine de nullité des contrats conclus ou des obligations émises, l'émission d'obligation par une société par actions n'ayant pas établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires doit être précédée d'une vérification de l'actif et du passif.
	5531	3° Un accord d'intéressement au sens de l'[article L. 3312-2 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902955&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L3312-2 \(V\)"), un accord de participation dérogatoire au sens de l'article [L. 3324-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903017&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L3324-2 \(V\)")du même code ou un accord de participation volontaire au sens de l'article [L. 3323-6 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903010&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L3323-6 \(V\)")du même code est en vigueur au sein de la société et au bénéfice d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 du présent code. Si, dans la société ou dans ses filiales précitées, des accords sont en vigueur ou étaient en vigueur au titre de l'exercice précédent, la première attribution autorisée par une assemblée générale postérieure à la date de publication de la [loi n° 2008-1258 du 3 décembre 2008 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000019865548&categorieLien=cid "LOI n° 2008-1258 du 3 décembre 2008 \(V\)")en faveur des revenus du travail ne peut intervenir que si les sociétés concernées modifient les modalités de calcul de chacun de ces accords au moyen d'un accord ou d'un avenant ou versent un supplément d'intéressement collectif au sens de l'[article L. 3314-10 du code du travail ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902980&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L3314-10 \(V\)")ou un supplément de réserve spéciale de participation au sens de l'article [L. 3324-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903024&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L3324-9 \(V\)") du même code.
4988	5532
4989		Cette vérification est assurée par un ou plusieurs commissaires désignés par l'organe de la société ayant qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article [L. 822-11-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032256353&dateTexte=&categorieLien=cid). Le ou les commissaires établissent, sous leur responsabilité, un rapport sur la valeur des actifs et des passifs de la société, qui est soumis à l'organe de la société ayant qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations préalablement à sa décision ou à son autorisation.
	5533	## Paragraphe 3 : Des attributions d'actions gratuites
4990	5534
4991		Les dispositions du premier alinéa ne sont pas applicables à l'émission d'obligations qui bénéficient de la garantie de sociétés ayant établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires. Elles ne sont pas non plus applicables à l'émission d'obligations qui sont gagées par des titres de créance sur l'Etat, sur les autres collectivités publiques ou sur des entreprises concessionnaires de l'Etat ou de toute autre collectivité publique ou subventionnées par ces mêmes collectivités et ayant établi le bilan de leur premier exercice.
	5535	Article LEGIARTI000042339073
4992	5536
4993		L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas intégralement libéré sauf si les actions non libérées ont été réservées aux salariés en application des articles [L. 3332-18 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903062&dateTexte=&categorieLien=cid)à [L. 3332-24 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903070&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail, et sauf si elle est faite en vue de l'attribution aux salariés des obligations émises au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
	5537	I.-L'aménagement statutaire concernant le cas d'attributions gratuites d'actions à certaines catégories des membres du personnel salarié d'une société prévu à la troisième phrase du deuxième alinéa de l'article [L. 225-197-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-197-1 \(V\)")n'est pas applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
4994	5538
4995		## Sous-section 1 : Des titres participatifs
	5539	II.-Dans une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions attribuées en application de l'article L. 225-197-1 ne peuvent pas être cédées :
4996	5540
4997		Article LEGIARTI000029329652
	5541	1° Dans le délai de trente jours calendaires avant l'annonce d'un rapport financier intermédiaire ou d'un rapport de fin d'année que l'émetteur est tenu de rendre public ;
4998	5542
4999		L'émission et le remboursement de titres participatifs doivent être autorisés dans les conditions prévues par le cinquième alinéa de l'article [L. 225-100 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-100 \(V\)")et les articles [L. 228-40 à L. 228-44](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228130&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-40 \(V\)").
	5543	2° Par les membres du conseil d'administration ou de surveillance, par les membres du directoire ou exerçant les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué et par les salariés ayant connaissance d'une information privilégiée, au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, qui n'a pas été rendue publique.
5000	5544
5001		Les porteurs de titres participatifs d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse qui jouit de la personnalité civile. Ils sont soumis aux dispositions des articles [L. 228-47 à L. 228-71](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228179&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-47 \(V\)"), [L. 228-73 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228372&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-73 \(V\)")et [L. 228-76 à L. 228-90](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228402&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-76 \(V\)").
	5545	III.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'attribution d'actions aux mandataires sociaux en application des dispositions de l'article L. 225-197-1 s'effectue dans les conditions prévues, selon le cas, à l'article [L. 22-10-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338431&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-8 \(V\)"), à l'article [L. 22-10-30 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338477&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-30 \(V\)")ou à l'article [L. 22-10-76](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338780&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-76 \(V\)").
5002	5546
5003		En outre, la masse est réunie au moins une fois par an pour entendre le rapport des dirigeants sociaux sur la situation et l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.
	5547	Article LEGIARTI000042339075
5004	5548
5005		Les représentants de la masse assistent aux assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts. Ils sont consultés sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour, à l'exception de celles relatives à la désignation ou à la révocation des membres des organes sociaux. Ils peuvent intervenir à tout moment au cours de l'assemblée.
	5549	Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, des actions ne peuvent être attribuées dans le cadre des premier et deuxième alinéas du II de l'article L. 225-197-1 que si la société remplit au moins une des conditions suivantes au titre de l'exercice au cours duquel sont attribuées ces actions :
5006	5550
5007		Les porteurs de titres participatifs peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.
	5551	1° La société procède, dans les conditions prévues aux articles [L. 225-197-1 à L. 225-197-5 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-197-1 \(V\)")et [L. 22-10-59](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338707&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-59 \(V\)"), à une attribution gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article [L. 233-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229161&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-1 \(V\)")et relevant de l'article [L. 210-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222350&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L210-3 \(V\)");
5008	5552
5009		Dans les entreprises publiques non pourvues d'une assemblée générale, le conseil d'administration exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale ordinaire pour l'émission des titres participatifs. Le quatrième alinéa du présent article n'est pas applicable.
	5553	2° La société procède, dans les conditions prévues aux articles [L. 225-177 à L. 225-186 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)")et [L. 22-10-57](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338701&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-57 \(V\)"), à une attribution d'options au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 ;
5010	5554
5011		Article LEGIARTI000037668251
	5555	3° Un accord d'intéressement au sens de l'[article L. 3312-2 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902955&dateTexte=&categorieLien=cid), un accord de participation dérogatoire au sens de l'article L. 3324-2 du même code ou un accord de participation volontaire au sens de l'article [L. 3323-6 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903010&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L3323-6 \(V\)")du même code est en vigueur au sein de la société et au bénéfice d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article [L. 233-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229161&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-1 \(V\)")et relevant de l'article [L. 210-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222350&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L210-3 \(V\)")du présent code. Si, dans la société ou dans ses filiales précitées, des accords sont en vigueur ou étaient en vigueur au titre de l'exercice précédent, la première attribution autorisée par une assemblée générale postérieure à la date de publication de la [loi n° 2008-1258 du 3 décembre 2008 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000019865548&categorieLien=cid)en faveur des revenus du travail ne peut intervenir que si les sociétés concernées modifient les modalités de calcul de chacun de ces accords au moyen d'un accord ou d'un avenant ou versent un supplément d'intéressement collectif au sens de l'[article L. 3314-10 du code du travail ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902980&dateTexte=&categorieLien=cid)ou un supplément de réserve spéciale de participation au sens de l'article [L. 3324-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903024&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L3324-9 \(V\)") du même code ;
5012	5556
5013		Les sociétés par actions appartenant au secteur public, les sociétés coopératives constituées sous la forme de société anonyme ou de société à responsabilité limitée, les sociétés anonymes d'habitations à loyer modéré mentionnées à l'[article L. 422-2 du code de la construction et de l'habitation ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006074096&idArticle=LEGIARTI000006825600&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la construction et de l'habitation. - art. L422-2 \(M\)")et les sociétés de coordination au sens de l'article [L. 423-1-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006074096&idArticle=LEGIARTI000006825293&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la construction et de l'habitation. - art. L423-1-1 \(V\)") du même code peuvent émettre des titres participatifs. Ces titres ne sont remboursables qu'en cas de liquidation de la société ou, à son initiative, à l'expiration d'un délai qui ne peut être inférieur à sept ans et dans les conditions prévues au contrat d'émission.
	5557	4° L'ensemble des salariés éligibles de la société et au moins 90 % de l'ensemble des salariés éligibles de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 bénéficient d'un versement effectué dans les conditions prévues au [1° de l'article L. 3332-11 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903052&dateTexte=&categorieLien=cid).
5014	5558
5015		Leur rémunération comporte une partie fixe et une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité ou aux résultats de la société et assise sur le nominal du titre. Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles l'assiette de la partie variable de la rémunération est plafonnée.
	5559	## Paragraphe 4 : De la souscription, de l'achat ou de la prise en gage par les sociétés de leurs propres actions
5016	5560
5017		Les titres participatifs sont négociables.
	5561	Article LEGIARTI000042339088
5018	5562
5019		Pour l'application de l'[article 26 de la loi n° 78-741 du 13 juillet 1978 ](/affichTexteArticle.do?cidTexte=JORFTEXT000000518241&idArticle=LEGIARTI000006317140&dateTexte=&categorieLien=cid "Loi n° 78-741 du 13 juillet 1978 - art. 26 \(Ab\)")relative à l'orientation de l'épargne vers le financement des entreprises, les prêts participatifs ne sont remboursés qu'après désintéressement complet de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires à l'exclusion des propriétaires de titres participatifs.
	5563	L'article [L. 225-208](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225937&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-208 \(V\)") n'est pas applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux [dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid).
5020	5564
5021		## Sous-section 1 : Dispositions générales
	5565	Article LEGIARTI000042339092
5022	5566
5023		Article LEGIARTI000029329670
	5567	L'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux [dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L433-3 \(M\)")dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par cette autorité dans les conditions fixées par son règlement général, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société. L'assemblée générale définit les finalités et les modalités de l'opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Le comité d'entreprise est informé de la résolution adoptée par l'assemblée générale.
5024	5568
5025		Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
	5569	Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
5026	5570
5027		Le contrat d'émission peut prévoir que ces valeurs mobilières et les titres de capital ou de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ne peuvent être cédés et négociés qu'ensemble. Dans ce cas, si le titre émis à l'origine est un titre de capital, celui-ci ne relève pas d'une catégorie déterminée au sens de [l'article L. 225-99.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-99 \(V\)")
	5571	Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'opération mentionnée au premier alinéa. Le directoire peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
5028	5572
5029		Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance. Toute clause contraire est réputée non écrite.
	5573	L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois.
5030	5574
5031		Les valeurs mobilières émises en application du présent article ne peuvent être regardées comme constitutives d'une promesse d'action pour l'application du second alinéa de l'article [L. 228-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227611&dateTexte=&categorieLien=cid).
	5575	Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-197-1 \(V\)")et [L. 22-10-59 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338707&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-59 \(V\)")du présent code ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus. Elles peuvent également leur proposer d'acquérir leurs propres actions dans les conditions prévues par les articles [L. 3332-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903041&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L3332-1 \(V\)") et suivants du code du travail.
5032	5576
5033		Article LEGIARTI000029329675
	5577	Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Ces dispositions sont applicables aux programmes de rachat soumis à l'approbation des assemblées générales se tenant à compter du 1er janvier 2006.
5034	5578
5035		Les émissions de valeurs mobilières régies par l'article [L. 228-91](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228583&dateTexte=&categorieLien=cid), qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles [L. 225-129 à L. 225-129-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid). Celle-ci se prononce sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.
5036
5037		Dans ce cas, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières. Ce droit est régi par les dispositions applicables au droit de préférence à la souscription attaché aux titres de capital conformément aux articles [L. 225-132 à L. 225-141](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225120&dateTexte=&categorieLien=cid).
5038
5039		Les émissions de valeurs mobilières régies par l'article L. 228-91, qui sont des titres de créance donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, sont autorisées dans les conditions prévues par l'article [L. 228-40](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228130&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-40 \(V\)") s'il s'agit d'émettre des obligations ou des titres participatifs, ou dans les autres cas, dans les conditions que détermine la société émettrice conformément aux dispositions de l'article [L. 228-36-A](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029328064&dateTexte=&categorieLien=cid).
	5579	En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. Un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
5040	5580
5041		Article LEGIARTI000029329683
	5581	Article LEGIARTI000042339110
5042	5582
5043		Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou par la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
	5583	L'article L. 225-209-2 n'est pas applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé soumis aux [dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L433-3 \(M\)").
5044	5584
5045		A peine de nullité, l'émission doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article [L. 228-92](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228593&dateTexte=&categorieLien=cid).
	5585	Article LEGIARTI000042339116
5046	5586
5047		Les émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles [L. 225-129 à L. 225-129-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid).
5048
5049		Les actionnaires de la société appelée à émettre les titres de capital visés au premier alinéa ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières. Ce droit est régi par les dispositions applicables au droit de préférence à la souscription attaché aux titres de capital conformément aux articles [L. 225-132 à L. 225-141](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225120&dateTexte=&categorieLien=cid).
5050
5051		Dans les cas où l'application du quatrième alinéa du présent article confère un droit préférentiel de souscription concurrent aux actionnaires de plusieurs sociétés, les assemblées qui autorisent ces émissions doivent, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans l'une ou plusieurs de ces sociétés.
5052
5053		Les émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance, sont autorisées dans les conditions prévues par l'article [L. 228-40](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228130&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-40 \(V\)") s'il s'agit d'émettre des obligations ou des titres participatifs, ou dans les autres cas, dans les conditions que détermine la société émettrice conformément aux dispositions de l'article [L. 228-36-A.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029328064&dateTexte=&categorieLien=cid)
	5587	Les sociétés doivent déclarer à l'Autorité des marchés financiers les opérations qu'elles envisagent d'effectuer en application des dispositions de l'article [L. 22-10-62](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338715&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-62 \(V\)"). Cette déclaration est réputée avoir été réalisée lorsque ces sociétés l'ont effectuée en application de l'article 5 ou des dispositions d'une pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers en application de l'article 13 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission. Elles rendent compte chaque mois à l'Autorité des marchés financiers des acquisitions, cessions, annulations et transferts qu'elles ont effectués.
5054	5588
5055		Article LEGIARTI000029329692
	5589	L'Autorité des marchés financiers peut leur demander à ce sujet toutes les explications ou les justifications qu'elle juge nécessaires.
5056	5590
5057		Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d'une autre société dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n'est pas directement ou indirectement possédé par cette autre société. Les conditions et modalités d'accès ou d'attribution de ces titres sont définies par le contrat d'émission.
5058
5059		Les émissions de valeurs mobilières visées à l'alinéa précédent, qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles [L. 225-129 à L. 225-129-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid).
5060
5061		Les émissions de valeurs mobilières visées au premier alinéa, qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance, sont autorisées dans les conditions prévues par l'article [L. 228-40 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228130&dateTexte=&categorieLien=cid)s'il s'agit d'émettre des obligations ou des titres participatifs, ou dans les autres cas, dans les conditions que détermine la société émettrice conformément aux dispositions de l'article [L. 228-36-A](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029328064&dateTexte=&categorieLien=cid).
	5591	S'il n'est pas satisfait à ces demandes ou lorsqu'elle constate que ces transactions enfreignent les dispositions de l'article L. 22-10-62, l'Autorité des marchés financiers peut prendre toutes mesures pour empêcher l'exécution des ordres que ces sociétés transmettent directement ou indirectement.
5062	5592
5063		Article LEGIARTI000029329699
	5593	Article LEGIARTI000042339118
5064	5594
5065		Sont nulles les décisions prises en violation du deuxième alinéa de l'article [L. 228-92 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228593&dateTexte=&categorieLien=cid)et des troisième et quatrième alinéas de [l'article L. 228-93](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228600&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-93 \(V\)").
	5595	Les actions possédées en violation des articles [L. 22-10-61 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338713&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-61 \(V\)")et [L. 22-10-62](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338715&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-62 \(V\)") doivent être cédées dans un délai d'un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
5066	5596
5067		Article LEGIARTI000029329704
	5597	## Sous-section 5 : Du contrôle
5068	5598
5069		Lors de l'émission de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance sur la société émettrice, y compris celles donnant le droit de souscrire ou d'acquérir une valeur mobilière, il peut être stipulé que ces valeurs mobilières ne seront remboursées qu'après désintéressement des autres créanciers, à l'exclusion ou y compris des titulaires de prêts participatifs et de titres participatifs, nonobstant les dispositions de l'article [L. 228-36 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228106&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code et celles des articles [L. 313-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652112&dateTexte=&categorieLien=cid) et suivants du code monétaire et financier.
	5599	Article LEGIARTI000042339122
5070	5600
5071		Dans ces catégories de valeurs mobilières, il peut être également stipulé un ordre de priorité des paiements.
	5601	Pour application de l'article [L. 225-228](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-228 \(V\)"), lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration choisit, sans que prennent part au vote le directeur général et le directeur général délégué, s'ils sont administrateurs, les commissaires aux comptes qu'il envisage de proposer.
5072	5602
5073		## Sous-section 2 : Dispositions relatives aux valeurs mobilières donnant accès au capital.
	5603	Article LEGIARTI000042339124
5074	5604
5075		Article LEGIARTI000006228682
	5605	L'action en justice mentionnée à l'article [L. 823-6 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242792&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L823-6 \(V\)")peut être exercée par une association répondant aux conditions fixées par l'article [L. 22-10-44](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338599&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-44 \(V\)").
5076	5606
5077		Les dispositions des articles [L. 228-98 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228661&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-98 \(V\)")et [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-99 \(V\)") sont applicables aussi longtemps qu'il existe des droits attachés à chacun des éléments des valeurs mobilières mentionnées à ces articles.
	5607	Article LEGIARTI000042339126
5078	5608
5079		Article LEGIARTI000006228688
	5609	Le droit de poser des questions par écrit et de demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport dans les conditions prévues aux deux premiers alinéas de l'article [L. 225-231 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226207&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-231 \(V\)")peut être exercé par une association répondant aux conditions fixées à l'article [L. 22-10-44](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338599&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-44 \(V\)"). Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'Autorité des marchés financiers peut également exercer l'action en référé prévue au troisième alinéa de l'article [L. 225-231](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226207&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-231 \(V\)"). Le rapport lui est alors également adressé.
5080	5610
5081		Sauf stipulations spéciales du contrat d'émission et hors le cas de dissolution anticipée ne résultant pas d'une fusion ou d'une scission, la société ne peut imposer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès à son capital le rachat ou le remboursement de leurs droits.
	5611	Article LEGIARTI000042339129
5082	5612
5083		Article LEGIARTI000006228707
	5613	Le droit de poser par écrit des questions au président du conseil d'administration ou au directoire dans les conditions prévues à l'article L. 225-232 peut être exercé par une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-44.
5084	5614
5085		Les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital après détachement, s'il y a lieu, des droits du titre d'origine en application de la présente section sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile et est soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, en ce qui concerne les obligations, par les articles [L. 228-47 à L. 228-64](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228179&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-47 \(V\)"), [L. 228-66 et L. 228-90](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228350&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-66 \(V\)"). Il est formé, s'il y a lieu, une masse distincte pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits.
	5615	Article LEGIARTI000042339131
5086	5616
5087		Les assemblées générales des titulaires de ces valeurs mobilières sont appelées à autoriser toutes modifications au contrat d'émission et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d'attribution de titres de capital déterminées au moment de l'émission.
	5617	L'action en justice mentionnée à l'article [L. 823-7 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242793&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L823-7 \(V\)")peut être exercée par une association répondant aux conditions fixées par l'article [L. 22-10-44](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338599&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-44 \(V\)").
5088	5618
5089		Chaque valeur mobilière donnant accès au capital donne droit à une voix. Les conditions de quorum et de majorité sont celles qui sont déterminées aux deuxième et troisième alinéas de l'article [L. 225-96](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-96 \(V\)").
	5619	Article LEGIARTI000042339133
5090	5620
5091		Les frais d'assemblée ainsi que, d'une façon générale, tous les frais afférents au fonctionnement des différentes masses sont à la charge de la société appelée à émettre ou attribuer de nouvelles valeurs mobilières représentatives de son capital social.
	5621	Les commissaires aux comptes, s'il en existe, présentent, dans un rapport joint au rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-100 \(V\)"), leurs observations sur le rapport mentionné, selon le cas, à l'article [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37 \(V\)")ou à l'article [L. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-68 \(V\)"), en ce qui concerne les informations mentionnées à l'article [L. 22-10-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338437&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-11 \(V\)"). Ils attestent de l'existence des autres informations requises dans ce rapport par les articles [L. 22-10-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338433&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-9 \(V\)"), [L. 22-10-10 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338435&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-10 \(V\)")et [L. 225-37-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177930&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37-4 \(V\)").
5092	5622
5093		Lorsque les valeurs mobilières émises en application de la présente section sont des obligations destinées à être converties ou remboursées en titres de capital ou échangées contre des titres de capital, les dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas du présent article sont applicables à la masse créée en application de l'article [L. 228-46](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228178&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-46 \(V\)").
	5623	## Sous-section 6 : De la dissolution
5094	5624
5095		Article LEGIARTI000006228709
	5625	Article LEGIARTI000042339137
5096	5626
5097		Les délibérations ou stipulations prises en violation des articles [L. 228-98 à L. 228-101 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228661&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-98 \(V\)")et [L. 228-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228706&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-103 \(V\)") sont nulles.
	5627	Le tribunal de commerce peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d'un an pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.
5098	5628
5099		Article LEGIARTI000006228715
	5629	Il peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
5100	5630
5101		Les titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital disposent, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, auprès de la société émettrice des titres qu'ils ont vocation à recevoir, d'un droit de communication des documents sociaux transmis par la société aux actionnaires ou aux titulaires de certificats d'investissement ou mis à leur disposition.
	5631	Article LEGIARTI000042339139
5102	5632
5103		Lorsque les droits à l'attribution d'une quote-part du capital social sont incorporés ou attachés à des obligations, le droit de communication est exercé par les représentants de la masse des obligataires, conformément à l'article [L. 228-55](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228234&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-55 \(V\)").
	5633	L'action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général mentionnée à l'article [L. 225-252 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226330&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-252 \(V\)")peut être exercée par une association répondant aux conditions fixées par l'article [L. 22-10-44](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338599&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-44 \(V\)").
5104	5634
5105		Après détachement de ces droits du titre d'origine, le droit de communication est exercé par les représentants de la masse constituée conformément à l'article [L. 228-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228706&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-103 \(V\)").
	5635	## Section 2 : Dispositions propres aux sociétés en commandite par actions
5106	5636
5107		Dans tous les cas, les représentants des différentes masses ont accès à l'assemblée générale des actionnaires, mais sans voix délibérative. Ils ne peuvent, en aucune façon, s'immiscer dans la gestion des affaires sociales.
	5637	Article LEGIARTI000042339143
5108	5638
5109		Article LEGIARTI000006228716
	5639	Les dispositions de l'article [L. 226-4-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023490664&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L226-4-1 \(V\)"), relatives à la proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe, sont applicables sans condition de seuil aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
5110	5640
5111		Lorsqu'une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire est ouverte à l'égard d'une société émettrice de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions de l'article [L. 228-91](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228583&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-91 \(V\)"), le délai prévu pour l'exercice du droit à attribution d'une quote-part de capital social est ouvert dès le jugement arrêtant le plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire, au gré de chaque titulaire, et dans les conditions prévues par ce plan.
	5641	Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.
5112	5642
5113		Article LEGIARTI000029329714
	5643	Article LEGIARTI000042339145
5114	5644
5115		La société appelée à attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilières y donnant accès doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés si elle décide de procéder à l'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence.
	5645	Par dérogation à l'article [L. 226-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226637&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L226-8 \(V\)"), dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé, la rémunération du ou des gérants et la rémunération des membres du conseil de surveillance sont allouées dans les conditions prévues à l'article [L. 22-10-76](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338780&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-76 \(V\)").
5116	5646
5117		A cet effet, elle doit :
	5647	Article LEGIARTI000042339147
5118	5648
5119		1° Soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat d'émission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier ;
	5649	I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la rémunération du ou des gérants et la rémunération des membres du conseil de surveillance sont déterminées conformément à une politique de rémunération. Cette politique est conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
5120	5650
5121		2° Soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ;
	5651	Les éléments de cette politique s'appliquant aux gérants sont établis par les associés commandités délibérant, sauf clause contraire des statuts, à l'unanimité. Cette décision est prise après avis consultatif du conseil de surveillance et en tenant compte, le cas échéant, des principes et conditions prévus par les statuts. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que ces éléments sont établis par le conseil de surveillance.
5122	5652
5123		3° Soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées au premier alinéa.
	5653	Les éléments de cette politique s'appliquant aux membres du conseil de surveillance sont établis par le conseil de surveillance.
5124	5654
5125		Sauf stipulations différentes du contrat d'émission, la société peut prendre simultanément les mesures prévues aux 1° et 2°. Elle peut, dans tous les cas, les remplacer par l'ajustement autorisé au 3°. Cet ajustement est organisé par le contrat d'émission lorsque les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
	5655	Elle est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article [L. 226-10-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019121192&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L226-10-1 \(V\)").
5126	5656
5127		Le contrat d'émission peut prévoir des mesures de protection supplémentaires destinées à tous porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital.
5128
5129		Lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à émettre ces titres de capital doit procéder, lorsqu'elle acquiert ses propres actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-207, L. 225-208 ou L. 225-209](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225935&dateTexte=&categorieLien=cid), et si le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues, de façon à garantir que la valeur des titres de capital qui seront obtenus en cas d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l'opération sera identique à la valeur des titres de capital qui auraient été obtenus en cas d'exercice des mêmes droits avant cette opération.
	5657	Le contenu et les modalités de la publicité de la politique de rémunération sont fixés par décret en Conseil d'Etat.
5130	5658
5131		Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
	5659	II.-La politique de rémunération du ou des gérants et des membres du conseil de surveillance fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.
5132	5660
5133		Article LEGIARTI000029329720
	5661	Lorsque la résolution n'est pas approuvée et qu'une politique de rémunération a été précédemment approuvée dans les conditions prévues au présent article, celle-ci continue de s'appliquer et un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et des commandités et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale, est soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité.
5134	5662
5135		Si la société appelée à émettre les titres de capital est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou procède à une scission, les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital exercent leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports. L'article [L. 228-65 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228307&dateTexte=&categorieLien=cid)n'est pas applicable, sauf stipulations contraires du contrat d'émission.
	5663	En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée dans les conditions prévues au présent article, si l'assemblée générale des actionnaires et les commandités n'approuvent pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société, et un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et des commandités et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale est soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité.
5136	5664
5137		Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel ils peuvent prétendre est déterminé en corrigeant le nombre de titres qu'il est prévu d'émettre ou d'attribuer au contrat d'émission en fonction du nombre d'actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le commissaire aux apports émet un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé.
	5665	III.-Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci ne peut être pris par la société, s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées au dernier alinéa du II.
5138	5666
5139		L'approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emporte renonciation par les actionnaires et, le cas échéant, par les titulaires de certificats d'investissement de ces sociétés, au droit préférentiel de souscription mentionné à l'article [L. 228-35](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228095&dateTexte=&categorieLien=cid) ou, au deuxième alinéa de l'article [L. 228-92](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228593&dateTexte=&categorieLien=cid), au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès de manière différée au capital.
	5667	Toutefois, les associés commandités, en ce qui concerne le ou les gérants, ou le conseil de surveillance, en ce qui concerne les membres du conseil de surveillance, peuvent déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.
5140	5668
5141		La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés sont substituées de plein droit à la société émettrice dans ses obligations envers les titulaires desdites valeurs mobilières.
	5669	Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance des dispositions du présent III est nul dans cette mesure.
5142	5670
5143		Article LEGIARTI000038612768
	5671	IV.-Les éléments ou les engagements mentionnés au premier alinéa du III sont déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance.
5144	5672
5145		A dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ou son objet, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article [L. 228-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228706&dateTexte=&categorieLien=cid).
	5673	Article LEGIARTI000042339154
5146	5674
5147		En outre, elle ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer d'actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid).
	5675	I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée générale ordinaire chargée de l'approbation des comptes de l'exercice et les commandités, donnant leur accord, sauf clause contraire, à l'unanimité, statuent sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article [L. 22-10-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338433&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-9 \(V\)").
5148	5676
5149		En cas de réduction de son capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital sont réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
	5677	Lorsque le projet de résolution mentionné à l'alinéa précédent n'est pas approuvé, le conseil de surveillance soumet une politique de rémunération révisée, en indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et des commandités et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale, à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité. Le versement de la somme allouée pour l'exercice en cours aux membres du conseil de surveillance est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré depuis la dernière assemblée générale.
5150	5678
5151		## Section 6 : Des autres valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
	5679	Lorsque le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée en application du précédent alinéa n'est pas approuvé, la somme suspendue ne peut être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution mentionné au premier alinéa s'appliquent.
5152	5680
5153		Article LEGIARTI000006228602
	5681	II.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée générale et les commandités, statuant, sauf clause contraire, à l'unanimité, statuent sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le président du conseil de surveillance, le ou les gérants.
5154	5682
5155		Les titulaires de certificats d'investissement disposent d'un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières visées à l'article L. 228-91 lorsque celles-ci peuvent donner lieu à l'attribution de certificats d'investissement. Ce droit s'exerce dans les conditions prévues aux articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-95.
	5683	Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé au gérant ou au président du conseil de surveillance ne peuvent être versés ou attribués qu'après approbation par une assemblée générale et accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité, des éléments de rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.
5156	5684
5157		Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats d'investissements émis dans les conditions de l'alinéa qui précède sont attribués aux porteurs de certificats de droit de vote.
	5685	Article LEGIARTI000042339156
5158	5686
5159		Cette attribution s'effectue, sauf renonciation au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux, en proportion des certificats de droit de vote détenus.
	5687	Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article [L. 226-10-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019121192&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L226-10-1 \(V\)")comporte les informations, le cas échéant adaptées aux sociétés en commandite par actions, mentionnées à l'article [L. 225-37-4 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177930&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37-4 \(V\)")et aux articles [L. 22-10-10 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338435&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-10 \(V\)")et [L. 22-10-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338437&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-11 \(V\)").
5160	5688
5161		Le droit de préférence mentionné au premier alinéa est régi par les articles L. 228-30, L. 228-34 et L. 228-35.
	5689	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le rapport sur le gouvernement d'entreprise comporte également les informations mentionnées à l'article [L. 22-10-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338433&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-9 \(V\)").
5162	5690
5163		Article LEGIARTI000006228622
	5691	Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et rendu public.
5164	5692
5165		Les délais prévus au premier alinéa de l'article L. 225-130 et aux articles L. 225-136 à L. 225-138 ne sont pas applicables aux émission de titres à attribuer dans les cas visés aux articles L. 228-91, L. 228-93 et aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 228-95. Ces émissions sont définitivement réalisées par la demande d'attribution et, le cas échéant, par le versement du prix. Les augmentations de capital qui en résultent ne donnent pas lieu aux formalités prévues à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate le nombre et le montant nominal de titres attribués au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses statutaires relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui représentent une quotité de ce capital. Le président peut, sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui suit la clôture de l'exercice. Le conseil d'administration ou le directoire, ou le président en cas de délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.
	5693	Les commissaires aux comptes, s'il en existe, présentent, dans un rapport joint au rapport de gestion mentionné au deuxième alinéa de l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-100 \(V\)"), leurs observations sur ce rapport en ce qui concerne les informations mentionnées à l'article L. 22-10-11. Outre les informations requises par l'article L. 225-37-4, ils attestent de l'existence dans ce rapport de gestion des autres informations requises par les articles L. 22-10-9 et L. 22-10-10.
5166	5694
5167	5695	## Section 1 : Des documents comptables
5168	5696
Article LEGIARTI000033611829 L5528→6056
5528	6056
5529	6057	Le VII de l'article L. 233-7 est également applicable à la personne mentionnée au premier alinéa du présent article.
5530	6058
5531		Article LEGIARTI000033611829
	6059	Article LEGIARTI000033611862
	6060
	6061	I.-Au plus tard dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale ordinaire, toute société par actions informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à cette date. Néanmoins, les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ne sont pas tenues à cette information lorsque le nombre de droits de vote n'a pas varié par rapport à celui de la précédente assemblée générale ordinaire. Dans la mesure où, entre deux assemblées générales ordinaires, le nombre de droits de vote varie d'un pourcentage fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, par rapport au nombre déclaré antérieurement, la société, lorsqu'elle en a connaissance, informe ses actionnaires.
	6062
	6063	II.-Les sociétés mentionnées au I de l'article [L. 233-7 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229200&dateTexte=&categorieLien=cid)dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article [L. 433-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L433-3 \(V\)") du code monétaire et financier dans les conditions déterminées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers publient chaque mois le nombre total de droits de vote et le nombre d'actions composant le capital de la société s'ils ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement, dans des conditions et selon des modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ces sociétés sont réputées remplir l'obligation prévue au I.
	6064
	6065	Article LEGIARTI000042340256
5532	6066
5533	6067	I.-Lorsque les actions d'une société ayant son siège sur le territoire de la République sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou sur un marché d'instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire mentionné à [l'article L. 211-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006646497&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède.
5534	6068
@@ -5546,7 +6080,7 @@ Le règlement général précise également les modalités de calcul des seuils
5546	6080
5547	6081	III.-Les statuts de la société peuvent prévoir une obligation supplémentaire d'information portant sur la détention de fractions du capital ou des droits de vote inférieures à celle du vingtième mentionnée au I. L'obligation porte sur la détention de chacune de ces fractions, qui ne peuvent être inférieures à 0,5 % du capital ou des droits de vote.
5548	6082
5549		IV.-Les obligations d'information prévues aux I, II et III du présent article ainsi que l'obligation d'information prévue au I de [l'article L. 225-126 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225020&dateTexte=&categorieLien=cid)ne s'appliquent pas aux actions, accords et instruments financiers mentionnés au présent article ainsi qu'au I de l'article L. 233-9, et qui ont pour caractéristique d'être :
	6083	IV.-Les obligations d'information prévues aux I, II et III du présent article ainsi que l'obligation d'information prévue au I de l'article [L. 22-10-48](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338607&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-48 \(V\)") ne s'appliquent pas aux actions, accords et instruments financiers mentionnés au présent article ainsi qu'au I de l'article L. 233-9, et qui ont pour caractéristique d'être :
5550	6084
5551	6085	1° Acquis aux seules fins de la compensation, du règlement ou de la livraison d'instruments financiers, dans le cadre habituel du cycle de règlement à court terme défini par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
5552	6086
@@ -5564,7 +6098,7 @@ V.-Les obligations d'information prévues aux I, II et III ne s'appliquent pas :
5564	6098
5565	6099	2° Lorsque la personne mentionnée au I est contrôlée, au sens de l'article [L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid), par une entité soumise à l'obligation prévue aux I à III pour les actions détenues par cette personne ou que cette entité est elle-même contrôlée, au sens de l'article L. 233-3, par une entité soumise à l'obligation prévue aux I à III pour ces mêmes actions.
5566	6100
5567		VI.-En cas de non-respect de l'obligation d'information mentionnée au III, les statuts de la société peuvent prévoir que les dispositions des deux premiers alinéas de l'article [L. 233-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229247&dateTexte=&categorieLien=cid) ne s'appliquent qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société émettrice au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée. Cette fraction ne peut toutefois être supérieure à 5 %.
	6101	VI.-En cas de non-respect de l'obligation d'information mentionnée au III, les statuts de la société peuvent prévoir que les dispositions des deux premiers alinéas de l'article [L. 233-14 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229247&dateTexte=&categorieLien=cid)ne s'appliquent qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société émettrice au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée. Cette fraction ne peut toutefois être supérieure à 5 %.
5568	6102
5569	6103	VI bis.-Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers précise les cas et conditions dans lesquels une modification de la répartition de la participation entre les différents types d'instruments mentionnés au I du présent article et de l'article L. 233-9 oblige la personne tenue à l'information mentionnée aux I et II du présent article à déclarer un franchissement d'un seuil prévu au I.
5570	6104
Article LEGIARTI000033611862 L5586→6120
5586	6120
5587	6121	En cas de changement d'intention dans le délai de six mois à compter du dépôt de cette déclaration, une nouvelle déclaration motivée doit être adressée à la société et à l'Autorité des marchés financiers sans délai et portée à la connaissance du public dans les mêmes conditions. Cette nouvelle déclaration fait courir à nouveau le délai de six mois mentionné au premier alinéa.
5588	6122
5589		Article LEGIARTI000033611862
5590
5591		I.-Au plus tard dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale ordinaire, toute société par actions informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à cette date. Néanmoins, les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ne sont pas tenues à cette information lorsque le nombre de droits de vote n'a pas varié par rapport à celui de la précédente assemblée générale ordinaire. Dans la mesure où, entre deux assemblées générales ordinaires, le nombre de droits de vote varie d'un pourcentage fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, par rapport au nombre déclaré antérieurement, la société, lorsqu'elle en a connaissance, informe ses actionnaires.
5592
5593		II.-Les sociétés mentionnées au I de l'article [L. 233-7 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229200&dateTexte=&categorieLien=cid)dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article [L. 433-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L433-3 \(V\)") du code monétaire et financier dans les conditions déterminées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers publient chaque mois le nombre total de droits de vote et le nombre d'actions composant le capital de la société s'ils ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement, dans des conditions et selon des modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ces sociétés sont réputées remplir l'obligation prévue au I.
5594
5595	6123	## Section 3 : Des comptes consolidés
5596	6124
5597	6125	Article LEGIARTI000006229276
Article LEGIARTI000006229482 L5740→6268
5740	6268
5741	6269	Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les effets des restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus en période d'offre publique visant la société lors des assemblées réunies aux fins d'adopter ou d'autoriser toute mesure susceptible de faire échouer l'offre.
5742	6270
5743		Article LEGIARTI000006229482
5744
5745		Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les effets des restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société ainsi que les effets de toute clause d'une convention conclue après le 21 avril 2004 prévoyant des restrictions à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus lors de la première assemblée générale suivant la clôture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir, à l'issue de celle-ci, une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, sans pouvoir atteindre le seuil prévu par le dernier alinéa de l'article [L. 225-125](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225018&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-125 \(V\)").
5746
5747	6271	Article LEGIARTI000006229501
5748	6272
5749	6273	Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les droits extraordinaires de nomination ou révocation des administrateurs, membres du conseil de surveillance, membres du directoire, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, détenus par certains actionnaires sont suspendus lors de la première assemblée générale suivant la clôture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, détient à l'issue de celle-ci une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
Article LEGIARTI000042340250 L5772→6296
5772	6296
5773	6297	III. ― Les statuts peuvent prévoir que les I et II du présent article s'appliquent à toute offre ou uniquement lorsque l'offre est engagée par des entités, agissant seules ou de concert au sens de [l'article L. 233-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229211&dateTexte=&categorieLien=cid), ou qui sont respectivement contrôlées, au sens des II ou III de [l'article L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid), par des entités, dont le conseil d'administration, le conseil de surveillance, à l'exception de leur pouvoir de nomination, le directoire, le directeur général ou l'un des directeurs généraux délégués de la société visée doivent également obtenir l'approbation préalable de l'assemblée générale pour prendre toute mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre, hormis la recherche d'autres offres.
5774	6298
	6299	Article LEGIARTI000042340250
	6300
	6301	Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les effets des restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société ainsi que les effets de toute clause d'une convention conclue après le 21 avril 2004 prévoyant des restrictions à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus lors de la première assemblée générale suivant la clôture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir, à l'issue de celle-ci, une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, sans pouvoir atteindre le seuil prévu par l'article [L. 22-10-47](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338605&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L22-10-47 \(V\)").
	6302
5775	6303	## Chapitre IV : De la procédure d'alerte
5776	6304
5777	6305	Article LEGIARTI000006229563

Article LEGIARTI000042780117 L1898→1898
1898	1898
1899	1899	8° " Bureau des hypothèques " par " greffe du tribunal de première instance ".
1900	1900
1901		Article LEGIARTI000042780117
	1901	Article LEGIARTI000042340302
1902	1902
1903	1903	I. – Sous réserve des adaptations prévues dans les chapitres ci-après, les dispositions suivantes du présent code sont applicables dans les îles Wallis et Futuna :
1904	1904
1905	1905	1° Le livre Ier, à l'exception des articles L. 123-29 à L. 123-31, L. 124-1 à L. 126-1, L. 135-1 à L. 135-3 ;
1906	1906
1907		L'article L. 123-6 est applicable dans sa rédaction résultant de l'ordonnance n° 2016-1635 du 1er décembre 2016 renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ;
	1907	L'article L. 123-6 est applicable dans sa rédaction résultant de l'[ordonnance n° 2016-1635 du 1er décembre 2016](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000033511344&categorieLien=cid) renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ;
1908	1908
1909	1909	L'article L. 123-16 est applicable dans sa rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ;
1910	1910
@@ -1919,29 +1919,31 @@ L'article L. 152-2 est applicable dans sa rédaction résultant de la loi n° 20
1919	1919
1920	1920	Les articles L. 143-17 et L. 143-23 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2019-1169 du 13 novembre 2019 relative aux marques de produits ou de services ;
1921	1921
1922		2° Le livre II, à l'exception des articles L. 225-27-1, L. 225-79-2, L. 225-245-1, L. 227-2, L. 227-2-1, L. 229-1 à L. 229-15, L. 238-6, L. 244-5 et L. 252-1 à L. 252-13.
	1922	2° Le livre II, à l'exception des articles L. 225-27-1, L. 225-79-2, L. 225-245-1, L. 227-2, L. 227-2-1, L. 229-1 à L. 229-15, L. 238-6, L. 244-5, L. 252-1 à L. 252-13, L. 22-10-7 et L. 22-10-24 ;
1923	1923
1924		Les articles L. 223-27, L. 225-103-1, L. 227-10 et L. 227-19 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2017-747 du 4 mai 2017 ;
	1924	Les articles L. 223-27, L. 227-10 et L. 227-19 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'[ordonnance n° 2017-747 du 4 mai 2017](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000034581412&categorieLien=cid) ;
1925	1925
1926		Les articles L. 228-40, L. 228-46-1, L. 228-47, L. 228-53, L. 228-54, L. 228-58, L. 228-59, L. 228-61, L. 228-65, L. 228-73, L. 228-77 et L. 228-79 à L. 228-81 sont applicables dans leur rédaction issue de l'ordonnance n° 2017-970 du 10 mai 2017 ;
	1926	Les articles L. 228-40, L. 228-46-1, L. 228-47, L. 228-53, L. 228-54, L. 228-58, L. 228-59, L. 228-61, L. 228-65, L. 228-73, L. 228-77 et L. 228-79 à L. 228-81 sont applicables dans leur rédaction issue de l'[ordonnance n° 2017-970 du 10 mai 2017](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000034676131&categorieLien=cid) ;
1927	1927
1928	1928	Les articles L. 232-25 et L. 232-26 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 précitée ;
1929	1929
1930		Les articles L. 221-7, L. 223-26, L. 225-37, L. 225-37-2, L. 225-37-5, L. 225-68, L. 225-82-2, L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1, L. 225-102-2 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 ;
1931
1932		L'article L. 225-35-14 est applicable dans sa rédaction résultant de l'ordonnance n° 2017-1107 du 22 juin 2017 ;
	1930	L'article L. 225-35-14 est applicable dans sa rédaction résultant de l'[ordonnance n° 2017-1107 du 22 juin 2017](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000035013490&categorieLien=cid) ;
1933	1931
1934	1932	Les articles L. 221-7, L. 225-37-4 et L. 225-102-1 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 portant transposition de la directive 2014/95/ UE modifiant la directive 2013/34/ UE en ce qui concerne la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises ;
1935	1933
1936		Les articles L. 225-100-1 et L. 232-1 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° 2018-727 du 10 août 2018 pour un Etat au service d'une société de confiance ;
	1934	L'article L. 232-1 est applicable dans sa rédaction résultant de la loi n° 2018-727 du 10 août 2018 pour un Etat au service d'une société de confiance ;
	1935
	1936	Les articles L. 210-10 à L. 210-12, L. 221-9, L. 223-35, L. 225-7, L. 225-16, L. 225-26, L. 225-30-2, L. 225-35, L. 225-40, L. 225-40-1, L. 225-42, L. 225-44, L. 225-64, L. 225-73, L. 225-80, L. 225-88, L. 225-88-1, L. 225-90, L. 225-115, L. 225-204, L. 225-244, L. 225-261, L. 225-268, L. 226-6, L. 226-9, L. 227-1, L. 227-9-1, L. 228-1 à L. 228-3-6, L. 228-11, L. 228-12, L. 228-19, L. 228-98, L. 232-1, L. 232-3, L. 232-19, L. 232-25, L. 232-26, L. 235-1, L. 236-6, L. 236-9, L. 236-10 et L. 23-11-1 à L. 23-11-4 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ;
1937	1937
1938		Les articles L. 210-10 à L. 210-12, L. 221-9, L. 223-35, L. 225-7, L. 225-16, L. 225-23, L. 225-26, L. 225-30-2, L. 225-35, L. 225-37-3, L. 225-37-4, L. 225-39, L. 225-40 à L. 225-40-2, L. 225-42, L. 225-44, L. 225-53, L. 225-58, L. 225-64, L. 225-71, L. 225-73, L. 225-80, L. 225-82-2, L. 225-85, L. 225-87, L. 225-88 à L. 225-88-2, L. 225-90, L. 225-96, L. 225-100, L. 225-115, L. 225-135, L. 225-138, L. 225-146, L. 225-177, L. 225-197-1, L. 225-204, L. 225-209-2, L. 225-218, L. 225-231, L. 225-232, L. 225-235, L. 225-244, L. 225-261, L. 225-268, L. 226-1, L. 226-6, L. 226-9, L. 226-10-1, L. 227-1, L. 227-9-1, L. 228-1 à L. 228-3-6, L. 228-11, L. 228-12, L. 228-15, L. 228-19, L. 228-98, L. 232-1, L. 232-3, L. 232-19, L. 232-25, L. 232-26, L. 235-1, L. 236-6, L. 236-9, L. 236-10 et L. 23-11-1 à L. 23-11-4 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ;
	1938	Les articles L. 225-42-1 et L. 225-90-1 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ;
1939	1939
1940		Les articles L. 225-22-1, L. 225-42-1, L. 225-79-1 et L. 225-90-1 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ;
	1940	Les articles L. 223-11, L. 225-11-2, L. 225-12, L. 225-131, L. 225-134, L. 225-145, L. 228-39, L. 228-51, L. 232-23, L. 242-1, L. 242-17 et L. 253-1 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2019-1067 du 21 octobre 2019.
1941	1941
1942		Les articles L. 223-11, L. 225-11-2, L. 225-12, L. 225-131, L. 225-134, L. 225-136, L. 225-145, L. 228-39, L. 228-51, L. 232-23, L. 242-1, L. 242-17 et L. 253-1 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2019-1067 du 21 octobre 2019.
	1942	L'article L. 225-32 est applicable dans sa rédaction résultant de l'ordonnance n° 2019-738 du 17 juillet 2019.
1943	1943
1944		L'article L. 225-32 est applicable dans sa rédaction résultant de l'ordonnance n° 2019-738 du 17 juillet 2019.
	1944	Les articles L. 221-7, L. 225-1, L. 225-18-1, L. 225-23, L. 225-27, L. 225-37-4, L. 225-39, L. 225-45, L. 225-46, L. 225-47, L. 225-53, L. 225-58, L. 225-63, L. 225-68, L. 225-69-1, L. 225-71, L. 225-81, L. 225-83, L. 225-84, L. 225-85, L. 225-87, L. 225-96, L. 225-98, L. 225-99, L. 225-100, L. 225-100-1, L. 225-102-1, L. 225-102-3, L. 225-103-1, L. 225-106, L. 225-122, L. 225-123, L. 225-124, L. 225-125, L. 225-130, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138, L. 225-146, L. 225-147, L. 225-147-1, L. 225-149-3, L. 225-177, L. 225-179, L. 225-185, L. 225-186, L. 225-197-1, L. 225-206, L. 225-208, L. 225-209-2, L. 225-211, L. 225-213, L. 225-214, L. 225-217, L. 225-218, L. 225-228, L. 225-231, L. 225-232, L. 225-252, L. 225-256, L. 226-1, L. 226-4-1, L. 226-8, L. 226-10, L. 226-10-1, L. 228-15 et L. 228-35-9 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 ;
	1945
	1946	Les articles L. 22-10-1 à L. 22-10-6, L. 22-10-8 à L. 22-10-23, L. 22-10-25 à L. 22-10-78 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020.
1945	1947
1946	1948	3° Le livre III, à l'exception des articles L. 321-1 à L. 321-38 ;
1947	1949
@@ -2223,13 +2225,13 @@ DANS LEUR RÉDACTION RÉSULTANT DE
2223	2225	---\|---
2224	2226
2225	2227	Articles L. 511-1 à L. 511-25\|
2226		l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce
	2228	l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la [partie législative du code de commerce](/affichCode.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idSectionTA=LEGISCTA000006083281&dateTexte=&categorieLien=cid)
2227	2229
2228	2230	Articles L. 511-26 à L. 511-30\|
2229	2231	l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce
2230	2232
2231	2233	Article L. 511-31\|
2232		la loi n° 2005-845 du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises
	2234	la [loi n° 2005-845 du 26 juillet 2005](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000632645&categorieLien=cid) de sauvegarde des entreprises
2233	2235
2234	2236	Articles L. 511-32 à L. 511-37\|
2235	2237	l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce
@@ -2244,13 +2246,13 @@ Article L. 521-1\|
2244	2246	l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce
2245	2247
2246	2248	Article L. 521-3\|
2247		l'ordonnance n° 2006-346 du 23 mars 2006 relative aux sûretés
	2249	l'[ordonnance n° 2006-346 du 23 mars 2006](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000639090&categorieLien=cid) relative aux sûretés
2248	2250
2249	2251	Articles L. 523-1 à L. 523-8\|
2250	2252	l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce
2251	2253
2252	2254	Article L. 523-9\|
2253		l'ordonnance n° 2013-544 du 27 juin 2013 relative aux établissements de crédit et aux sociétés de financement
	2255	l'[ordonnance n° 2013-544 du 27 juin 2013](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000027617519&categorieLien=cid) relative aux établissements de crédit et aux sociétés de financement
2254	2256
2255	2257	Articles L. 523-10 à L. 523-15\|
2256	2258	l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce
@@ -2268,13 +2270,13 @@ Articles L. 525-1 à L. 525-4\|
2268	2270	l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce
2269	2271
2270	2272	Articles L. 525-5 et L. 525-6\|
2271		l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce et, à compter du 1er octobre 2016, l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations
	2273	l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce et, à compter du 1er octobre 2016, l'[ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000032004939&categorieLien=cid) portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations
2272	2274
2273	2275	Articles L. 525-7 à L. 525-20\|
2274	2276	l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce
2275	2277
2276	2278	Articles L. 526-1 à L. 526-3\|
2277		la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économieArticles
	2279	la [loi n° 2008-776 du 4 août 2008](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000019283050&categorieLien=cid) de modernisation de l'économieArticles
2278	2280	L. 526-5-1 à L. 526-17la\| loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises
2279	2281
2280	2282	Article L. 526-18\|
@@ -2287,10 +2289,10 @@ Articles L. 526-20 et L. 526-21\|
2287	2289	la loi n° 2010-658 du 15 juin 2010 relative à l'entrepreneur individuel à responsabilité limitée
2288	2290
2289	2291	Article L. 527-1\|
2290		la loi n° 2016-1547 du 18 novembre 2016 de modernisation de la justice du XXIe siècle
	2292	la [loi n° 2016-1547 du 18 novembre 2016](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000033418805&categorieLien=cid) de modernisation de la justice du XXIe siècle
2291	2293
2292	2294	Articles L. 527-2 et L. 527-3\|
2293		l'ordonnance n° 2016-56 du 29 janvier 2016 relative au gage des stocks
	2295	l'[ordonnance n° 2016-56 du 29 janvier 2016](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000031939452&categorieLien=cid) relative au gage des stocks
2294	2296
2295	2297	Article L. 527-4\|
2296	2298	la loi n° 2016-1547 du 18 novembre 2016 de modernisation de la justice du XXIe siècle
@@ -2358,7 +2360,7 @@ DANS LEUR RÉDACTION RÉSULTANT DE
2358	2360	Titre Ier
2359	2361
2360	2362	L. 811-1\|
2361		l'ordonnance n° 2008-1345 du 18 décembre 2008 portant réforme du droit des entreprises en difficulté
	2363	l'[ordonnance n° 2008-1345 du 18 décembre 2008](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000019951175&categorieLien=cid) portant réforme du droit des entreprises en difficulté
2362	2364
2363	2365	L. 811-2\|
2364	2366	la loi n° 2016-1547 du 18 novembre 2016 de modernisation de la justice du XXIe siècle
@@ -2469,11 +2471,12 @@ Chapitre IIIL
2469	2471	. 823-2L\| 'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016L
2470	2472	. 823-2-1 et L. 823-2-2La\| loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprisesL
2471	2473	. 823-3L\| 'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptesL
2472		. 823-3-1La\| loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016L
	2474	. 823-3-1La\| [loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016L](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000033558528&categorieLien=cid)
2473	2475	. 823-3-2La\| loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des
2474		entreprisesL. 823-4 à L. 823-9L\| 'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016L
2475		. 823-10L\| 'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017L
2476		. 823-11 et L. 823-12L\| 'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016L
	2476	entreprisesL. 823-4 à L. 823-9L\| '[ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016L](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000032251241&categorieLien=cid)
	2477	. 823-10L\| '[ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017L](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000035250851&categorieLien=cid)
	2478	. 823-11L\| 'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016L
	2479	. 823-12L\| 'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020L
2477	2480	. 823-12-1 et L. 823-12-2La\| loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprisesL
2478	2481	. 823-13 et L. 823-14L\| 'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016L
2479	2482	. 823-15 et L. 823-16La\| loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016L
@@ -2494,7 +2497,7 @@ Chapitre IVL
2494	2497	. 824-10 et L. 824-11La\| loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprisesL
2495	2498	. 824-12L\| 'ordonnance n° 2016-1635 du 1er décembre 2016L
2496	2499	. 824-13La\| loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprisesL
2497		. 824-14La\| loi n° 2017-86 du 27 janvier 2017 relative à l'égalité et à la citoyennetéL
	2500	. 824-14La\| [loi n° 2017-86 du 27 janvier 2017](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000033934948&categorieLien=cid) relative à l'égalité et à la citoyennetéL
2498	2501	. 824-15La\| loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économiqueL
2499	2502	. 824-16La\| loi n° 2017-86 du 27 janvier 2017 relative à l'égalité et à la citoyenneté
2500	2503

Article LEGIARTI000038610520 L520→520
520	520
521	521	Les litiges relatifs à la rémunération des commissaires aux comptes sont portés devant le Haut conseil du commissariat aux comptes, sans préjudice de l'application des dispositions du cinquième alinéa du 2° du II de l'article [L. 824-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032253698&dateTexte=&categorieLien=cid).
522	522
523		Article LEGIARTI000038610520
	523	Article LEGIARTI000042340273
524	524
525		Lorsque la durée de son mandat est limitée à trois exercices, outre le rapport mentionné à l'article [L. 823-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242832&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L823-9 \(V\)"), le commissaire aux comptes établit, à destination des dirigeants, un rapport identifiant les risques financiers, comptables et de gestion auxquels est exposée la société. Lorsque le commissaire aux comptes est nommé en application du premier alinéa de l'article [L. 823-2-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038610527&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L823-2-2 \(VT\)"), le rapport identifiant les risques financiers, comptables et de gestion porte sur l'ensemble que la société mentionnée au même premier alinéa forme avec les sociétés qu'elle contrôle.
526
527		Le commissaire aux comptes est dispensé de la réalisation des diligences et rapports mentionnés aux articles [L. 223-19](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223120&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L223-19 \(V\)"), [L. 223-27](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223180&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L223-27 \(V\)"), [L. 223-34](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223287&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L223-34 \(V\)"), [L. 223-42](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223371&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L223-42 \(V\)"), [L. 225-40](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223935&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-40 \(VT\)"), [L. 225-42](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223957&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-42 \(VT\)"), [L. 225-88](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224514&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-88 \(VT\)"), [L. 225-90](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224526&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-90 \(VT\)"), [L. 225-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224820&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-103 \(V\)"), [L. 225-115](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224907&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-115 \(VT\)"), [L. 225-135](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225148&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-135 \(VT\)"), [L. 225-235](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226253&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-235 \(VT\)"), [L. 225-244](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226287&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-244 \(VT\)"), [L. 226-10-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019121192&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L226-10-1 \(VT\)"), [L. 227-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227063&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L227-10 \(V\)"), [L. 232-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228896&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L232-3 \(VT\)"), [L. 232-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228904&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L232-4 \(V\)"), [L. 233-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229196&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-6 \(V\)"), [L. 233-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229245&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-13 \(V\)"), [L. 237-6 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230083&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L237-6 \(V\)")et [L. 239-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230183&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L239-2 \(V\)").
	525	Lorsque la durée de son mandat est limitée à trois exercices, outre le rapport mentionné à l'article [L. 823-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242832&dateTexte=&categorieLien=cid), le commissaire aux comptes établit, à destination des dirigeants, un rapport identifiant les risques financiers, comptables et de gestion auxquels est exposée la société. Lorsque le commissaire aux comptes est nommé en application du premier alinéa de l'article [L. 823-2-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038504694&dateTexte=&categorieLien=cid), le rapport identifiant les risques financiers, comptables et de gestion porte sur l'ensemble que la société mentionnée au même premier alinéa forme avec les sociétés qu'elle contrôle.
	526
	527	Le commissaire aux comptes est dispensé de la réalisation des diligences et rapports mentionnés aux articles [L. 223-19](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223120&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 223-27](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223180&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 223-34](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223287&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 223-42](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223371&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-40](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223935&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-42](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223957&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-88](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224514&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-90](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224526&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224820&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-115](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224907&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-135](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225148&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-244](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226287&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 226-10-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019121192&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 227-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227063&dateTexte=&categorieLien=cid), L. 22-10-71, [L. 232-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228896&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 232-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228904&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 233-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229196&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 233-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229245&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 237-6 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230083&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 239-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230183&dateTexte=&categorieLien=cid).
528	528
529	529	## Section 4 : Du comité spécialisé
530	530

Article LEGIARTI000028724152 L1501→1501
1501	1501
1502	1502	L'action en nullité est exercée par l'administrateur, le mandataire judiciaire, le commissaire à l'exécution du plan ou le ministère public. Elle a pour effet de reconstituer l'actif du débiteur.
1503	1503
1504		Article LEGIARTI000028724152
	1504	Article LEGIARTI000036365812
1505	1505
1506		I. ― Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants :
	1506	Les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur ont eu connaissance de la cessation des paiements.
1507	1507
1508		1° Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière ;
	1508	Toute saisie administrative, toute saisie attribution ou toute opposition peut également être annulée lorsqu'elle a été délivrée ou pratiquée par un créancier à compter de la date de cessation des paiements et en connaissance de celle-ci.
1509	1509
1510		2° Tout contrat commutatif dans lequel les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l'autre partie ;
	1510	Article LEGIARTI000042340266
1511	1511
1512		3° Tout paiement, quel qu'en ait été le mode, pour dettes non échues au jour du paiement ;
	1512	I. ― Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants :
1513	1513
1514		4° Tout paiement pour dettes échues, fait autrement qu'en espèces, effets de commerce, virements, bordereaux de cession visés par la [loi n° 81-1 du 2 janvier 1981 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000705348&categorieLien=cid)facilitant le crédit aux entreprises ou tout autre mode de paiement communément admis dans les relations d'affaires ;
	1514	1° Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière ;
1515	1515
1516		5° Tout dépôt et toute consignation de sommes effectués en application de l'article [2075-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006445738&dateTexte=&categorieLien=cid)du code civil (1), à défaut d'une décision de justice ayant acquis force de chose jugée ;
	1516	2° Tout contrat commutatif dans lequel les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l'autre partie ;
1517	1517
1518		6° Toute hypothèque conventionnelle, toute hypothèque judiciaire ainsi que l'hypothèque légale des époux et tout droit de nantissement ou de gage constitués sur les biens du débiteur pour dettes antérieurement contractées ;
	1518	3° Tout paiement, quel qu'en ait été le mode, pour dettes non échues au jour du paiement ;
1519	1519
1520		7° Toute mesure conservatoire, à moins que l'inscription ou l'acte de saisie ne soit antérieur à la date de cessation de paiement ;
	1520	4° Tout paiement pour dettes échues, fait autrement qu'en espèces, effets de commerce, virements, bordereaux de cession visés par la [loi n° 81-1 du 2 janvier 1981 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000705348&categorieLien=cid)facilitant le crédit aux entreprises ou tout autre mode de paiement communément admis dans les relations d'affaires ;
1521	1521
1522		8° Toute autorisation et levée d'options définies aux articles [L. 225-177 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid)et suivants du présent code ;
	1522	5° Tout dépôt et toute consignation de sommes effectués en application de l'article [2075-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006445738&dateTexte=&categorieLien=cid)du code civil (1), à défaut d'une décision de justice ayant acquis force de chose jugée ;
1523	1523
1524		9° Tout transfert de biens ou de droits dans un patrimoine fiduciaire, à moins que ce transfert ne soit intervenu à titre de garantie d'une dette concomitamment contractée ;
	1524	6° Toute hypothèque conventionnelle, toute hypothèque judiciaire ainsi que l'hypothèque légale des époux et tout droit de nantissement ou de gage constitués sur les biens du débiteur pour dettes antérieurement contractées ;
1525	1525
1526		10° Tout avenant à un contrat de fiducie affectant des droits ou biens déjà transférés dans un patrimoine fiduciaire à la garantie de dettes contractées antérieurement à cet avenant ;
	1526	7° Toute mesure conservatoire, à moins que l'inscription ou l'acte de saisie ne soit antérieur à la date de cessation de paiement ;
1527	1527
1528		11° Lorsque le débiteur est un entrepreneur individuel à responsabilité limitée, toute affectation ou modification dans l'affectation d'un bien, sous réserve du versement des revenus mentionnés à l'article [L. 526-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000022356594&dateTexte=&categorieLien=cid), dont il est résulté un appauvrissement du patrimoine visé par la procédure au bénéfice d'un autre patrimoine de cet entrepreneur ;
	1528	8° Toute autorisation et levée d'options définies aux articles [L. 225-177 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid)et suivants et L. 22-10-56 et suivants du présent code ;
1529	1529
1530		12° La déclaration d'insaisissabilité faite par le débiteur en application de l'article [L. 526-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006234920&dateTexte=&categorieLien=cid).
	1530	9° Tout transfert de biens ou de droits dans un patrimoine fiduciaire, à moins que ce transfert ne soit intervenu à titre de garantie d'une dette concomitamment contractée ;
1531	1531
1532		II. ― Le tribunal peut, en outre, annuler les actes à titre gratuit visés au 1° du I et la déclaration visée au 12° faits dans les six mois précédant la date de cessation des paiements.
	1532	10° Tout avenant à un contrat de fiducie affectant des droits ou biens déjà transférés dans un patrimoine fiduciaire à la garantie de dettes contractées antérieurement à cet avenant ;
1533	1533
1534		Article LEGIARTI000036365812
	1534	11° Lorsque le débiteur est un entrepreneur individuel à responsabilité limitée, toute affectation ou modification dans l'affectation d'un bien, sous réserve du versement des revenus mentionnés à l'article [L. 526-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000022356594&dateTexte=&categorieLien=cid), dont il est résulté un appauvrissement du patrimoine visé par la procédure au bénéfice d'un autre patrimoine de cet entrepreneur ;
1535	1535
1536		Les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur ont eu connaissance de la cessation des paiements.
	1536	12° La déclaration d'insaisissabilité faite par le débiteur en application de l'article [L. 526-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006234920&dateTexte=&categorieLien=cid).
1537	1537
1538		Toute saisie administrative, toute saisie attribution ou toute opposition peut également être annulée lorsqu'elle a été délivrée ou pratiquée par un créancier à compter de la date de cessation des paiements et en connaissance de celle-ci.
	1538	II. ― Le tribunal peut, en outre, annuler les actes à titre gratuit visés au 1° du I et la déclaration visée au 12° faits dans les six mois précédant la date de cessation des paiements.
1539	1539
1540	1540	## Chapitre Ier : De l'ouverture et du déroulement du redressement judiciaire.
1541	1541

Article LEGIARTI000006260635 L346→346
346	346
347	347	8° L'identité de toutes personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ou le projet de statuts.
348	348
349		Article LEGIARTI000006260635
	349	Article LEGIARTI000042959617
350	350
351		Pour la mise en oeuvre des dispositions de l'article [L. 224-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223378&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L224-3 \(V\)"), les commissaires à la transformation sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article [R. 225-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260720&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-7 \(V\)").
	351	Pour la mise en oeuvre des dispositions de l'article [L. 224-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223378&dateTexte=&categorieLien=cid), les commissaires à la transformation sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-7.
352	352
353	353	Le rapport des commissaires à la transformation atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Il est tenu au siège social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation. En cas de consultation écrite, le texte du rapport est adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
354	354
Article LEGIARTI000006263507 L498→498
498	498
499	499	## Sous-section 2 : De la constitution d'une société européenne holding.
500	500
501		Article LEGIARTI000006263507
502
503		Les commissaires à la constitution de la société européenne holding sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues par l'article [R. 225-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260720&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-7 \(V\)").
504
505	501	Article LEGIARTI000006263508
506	502
507	503	Outre les mentions du paragraphe 5 de l'article 32 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les commissaires à la constitution précisent, dans le rapport mentionné au troisième alinéa de l'article [L. 229-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228747&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L229-5 \(V\)"), la date à laquelle ont été arrêtés les comptes qui ont servi à l'évaluation des parts ou actions concourant à la formation de la société européenne holding.
Article LEGIARTI000042960172 L548→544
548	544
549	545	Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue au premier alinéa un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l'opération.
550	546
551		## Sous-section 3 : De la constitution par transformation d'une société anonyme.
	547	Article LEGIARTI000042960172
552	548
553		Article LEGIARTI000006263610
	549	Les commissaires à la constitution de la société européenne holding sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues par l'article R. 22-10-7.
554	550
555		Les commissaires à la transformation sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues par l'article [R. 225-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260720&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-7 \(V\)").
	551	## Sous-section 3 : De la constitution par transformation d'une société anonyme.
556	552
557	553	Article LEGIARTI000006263650
558	554
Article LEGIARTI000042960164 L572→568
572	568
573	569	Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue au premier alinéa un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l'opération.
574	570
	571	Article LEGIARTI000042960164
	572
	573	Les commissaires à la transformation sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues par l'article R. 22-10-7.
	574
575	575	## Section 4 : De l'administration de la société européenne.
576	576
577	577	Article LEGIARTI000006263658
Article LEGIARTI000006263758 L580→580
580	580
581	581	## Section 5 : De la transformation de la société européenne en société anonyme.
582	582
583		Article LEGIARTI000006263758
584
585		Les commissaires à la transformation sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues par l'article [R. 225-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260720&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-7 \(V\)").
586
587	583	Article LEGIARTI000006263787
588	584
589	585	La transformation d'une société européenne immatriculée en France en société anonyme est publiée dans les conditions prévues à l'article [R. 225-165](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261822&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-165 \(V\)").
Article LEGIARTI000042960156 L602→598
602	598
603	599	Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue au premier alinéa un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l'opération.
604	600
	601	Article LEGIARTI000042960156
	602
	603	Les commissaires à la transformation sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues par l'article R. 22-10-7.
	604
605	605	## Chapitre Ier : Des sociétés en nom collectif.
606	606
607	607	Article LEGIARTI000006260240
Article LEGIARTI000039338735 L822→822
822	822
823	823	Pour l'application du I de l'article [L. 225-8-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000025555953&dateTexte=&categorieLien=cid), la décision des fondateurs de ne pas recourir à la désignation d'un commissaire aux apports ainsi que tout document relatif à la description et à l'évaluation des apports, dont une attestation précisant qu'aucune circonstance nouvelle n'est venue modifier cette évaluation, sont tenus, à l'adresse prévue du siège social, à la disposition des futurs actionnaires, qui peuvent en prendre copie, trois jours au moins avant la date de la signature des statuts.
824	824
825		Article LEGIARTI000039338735
	825	Article LEGIARTI000042959963
826	826
827		Lorsque la société est constituée sans offre au public, ou par la voie d'une offre au public mentionnée au 1° ou 2° de l'article [L. 411-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier ou à l'article [L. 411-2-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000039249830&dateTexte=&categorieLien=cid) du même code, sont seules applicables à la constitution de la société les dispositions des articles [R. 225-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260719&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260720&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-8 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260734&dateTexte=&categorieLien=cid)et [R. 225-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260787&dateTexte=&categorieLien=cid).
	827	Lorsque la société est constituée sans offre au public, ou par la voie d'une offre au public mentionnée au 1° ou 2° de l'article [L. 411-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier ou à l'article [L. 411-2-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000039249830&dateTexte=&categorieLien=cid) du même code, sont seules applicables à la constitution de la société les dispositions des articles R. 22-10-6 à R. 22-10-8 et R. 22-10-12.
828	828
829	829	## Sous-section 1 : Du conseil d'administration et de la direction générale.
830	830
Article LEGIARTI000034206165 L902→902
902	902
903	903	Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur.
904	904
905		Article LEGIARTI000034206165
906
907		Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres, le cas échéant dans les conditions prévues par l'article [L. 225-37-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033580693&dateTexte=&categorieLien=cid), les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus par le deuxième alinéa de l'article [R. 225-29](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260891&dateTexte=&categorieLien=cid), une part supérieure à celle des autres administrateurs.
908
909		Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société.
910
911		Article LEGIARTI000034206173
912
913		Le conseil d'administration détermine la rémunération de la personne déléguée temporairement dans les fonctions du président pendant la durée de la délégation, dans les conditions prévues par l'article [L. 225-37-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033580693&dateTexte=&categorieLien=cid), et, le cas échéant, des membres non administrateurs des comités prévus par le deuxième alinéa de l'article [R. 225-29](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260891&dateTexte=&categorieLien=cid).
914
915	905	Article LEGIARTI000039371603
916	906
917	907	Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article [L. 225-37](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid).
Article LEGIARTI000042959943 L1062→1052
1062	1052
1063	1053	L'extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d'administration relative au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article [L. 225-51-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224122&dateTexte=&categorieLien=cid) fait l'objet d'un avis inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.
1064	1054
	1055	Article LEGIARTI000042959943
	1056
	1057	Le conseil d'administration détermine la rémunération de la personne déléguée temporairement dans les fonctions du président pendant la durée de la délégation, dans les conditions prévues par l'article L. 22-10-8, et, le cas échéant, des membres non administrateurs des comités prévus par le deuxième alinéa de l'article [R. 225-29](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260891&dateTexte=&categorieLien=cid).
	1058
	1059	Article LEGIARTI000042959953
	1060
	1061	Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres, le cas échéant dans les conditions prévues par l'article L. 22-10-8, les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus par le deuxième alinéa de l'article [R. 225-29](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260891&dateTexte=&categorieLien=cid), une part supérieure à celle des autres administrateurs.
	1062
	1063	Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société.
	1064
1065	1065	## Paragraphe 2 : Administrateurs élus ou désignés par les salariés
1066	1066
1067	1067	Article LEGIARTI000030674922
Article LEGIARTI000034206186 L1209→1209
1209	1209
1210	1210	La décision mentionnée au cinquième alinéa de l'article L. 225-90-1 se prononçant sur le respect des conditions prévues au deuxième alinéa de ce même article et sur le versement est publiée sur le site internet de la société concernée dans un délai maximum de cinq jours suivant la réunion du conseil de surveillance au cours de laquelle elle a été prise. Elle y est consultable au moins jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.
1211	1211
1212		Article LEGIARTI000034206186
1213
1214		Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres, dans les conditions prévues par l'article [L. 225-82-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033581518&dateTexte=&categorieLien=cid), les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des commissions prévues par le deuxième alinéa de l'article [R. 225-56](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261050&dateTexte=&categorieLien=cid) une part supérieure à celle des autres.
1215
1216		Le conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérêt de la société.
1217
1218	1212	Article LEGIARTI000039371620
1219	1213
1220	1214	Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance du conseil et qui mentionne le nom des membres du conseil de surveillance réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article [L. 225-82](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224457&dateTexte=&categorieLien=cid).
Article LEGIARTI000042959935 L1307→1301
1307	1301
1308	1302	IV.-La politique de rémunération soumise à l'assemblée générale des actionnaires, accompagnée de la date et du résultat du dernier vote de l'assemblée générale sur la résolution mentionnée au II de l'article L. 225-82-2, est rendue publique sur le site internet de la société le jour ouvré suivant celui du vote et reste gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s'applique.
1309	1303
	1304	Article LEGIARTI000042959935
	1305
	1306	Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres, le cas échéant dans les conditions prévues par l'article L. 22-10-26, les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des commissions prévues par le deuxième alinéa de l'article [R. 225-56](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261050&dateTexte=&categorieLien=cid) une part supérieure à celle des autres.
	1307
	1308	Le conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérêt de la société.
	1309
1310	1310	## Section 3 : Des assemblées d'actionnaires.
1311	1311
1312	1312	Article LEGIARTI000006261098
Article LEGIARTI000006261107 L1335→1335
1335	1335
1336	1336	Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit ou font l'objet d'un contrat de bail, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mêmes formes et sous les mêmes conditions.
1337	1337
1338		Article LEGIARTI000006261107
1339
1340		Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les formes prévues à l'article [R. 225-67 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261104&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-67 \(V\)")et l'avis de convocation rappelle la date de la première.
1341
1342		Il en est de même pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale prorogée dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article [L. 225-96 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-96 \(V\)")et au troisième alinéa de l'article [L. 225-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-99 \(V\)").
1343
1344	1338	Article LEGIARTI000006261113
1345	1339
1346	1340	A compter de la convocation de l'assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies à l'article R. 225-61, un formulaire de vote à distance. Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion.
1347	1341
1348		Article LEGIARTI000006261118
1349
1350		Les instructions données par la voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61 comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la société jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l'assemblée générale. Dès la réception par la société de ces instructions, celles-ci sont irrévocables, hors le cas des cessions de titres qui font l'objet de la notification prévue au IV de l'article R. 225-85.
1351
1352		Article LEGIARTI000006261120
1353
1354		Les formulaires de procuration et de vote à distance transmis par voie électronique dans les conditions définies à l'article [R. 225-61](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261098&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-61 \(V\)") respectent les règles fixées aux articles [R. 225-76 à R. 225-81 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261114&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-76 \(V\)")et [R. 225-95 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261133&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-95 \(V\)")pour les formulaires de procuration et de vote par correspondance.
1355
1356	1342	Article LEGIARTI000006261125
1357	1343
1358	1344	Le mandataire chargé de représenter les copropriétaires d'actions indivises dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article [L. 225-110](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224896&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-110 \(V\)") est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.
Article LEGIARTI000006261152 L1391→1377
1391	1377
1392	1378	Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts, peut être choisi en dehors des actionnaires.
1393	1379
1394		Article LEGIARTI000006261152
1395
1396		Les commissaires mentionnés à l'article [L. 225-101 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224782&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-101 \(V\)")sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article [R. 225-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260720&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-7 \(V\)").
1397
1398		Le rapport décrit les biens à acquérir, indique les critères retenus pour la fixation du prix et apprécie la pertinence de ces critères.
1399
1400	1380	Article LEGIARTI000006261227
1401	1381
1402	1382	Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé procès-verbal par le bureau de cette assemblée.
Article LEGIARTI000023313896 L1489→1469
1489	1469
1490	1470	IV. ― La publicité des intentions de vote mentionnée au quatrième alinéa de l'article L. 225-106-2 est assurée sur le site internet de la personne qui procède à la sollicitation active de mandats.
1491	1471
1492		Article LEGIARTI000023313896
1493
1494		Tout actionnaire d'une société dont toutes les actions revêtent la forme nominative qui veut user de la faculté de requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée peut demander à la société de l'aviser, par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article [R. 225-63](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261100&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-63 \(V\)"), à l'adresse indiquée par lui, de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles. La société est tenue d'envoyer cet avis, si l'actionnaire lui a adressé le montant des frais d'envoi, ou de le lui adresser par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par lui.
1495
1496
1497
1498
1499		Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation.
1500
1501
1502
1503
1504		Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
1505
1506	1472	Article LEGIARTI000023313911
1507	1473
1508	1474	Pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée, les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé publient sur le site internet prévu à l'article [R. 210-20 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000022389862&dateTexte=&categorieLien=cid)les informations et documents suivants :
Article LEGIARTI000024777172 L1566→1532
1566	1532
1567	1533	Les projets de résolution sont soumis au vote de l'assemblée.
1568	1534
1569		Article LEGIARTI000024777172
1570
1571		La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'assemblée, sauf délai plus court prévu par les statuts. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.
1572
1573		Les formulaires de vote par correspondance reçus par la société comportent :
1574
1575		1° Les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;
1576
1577		2° L'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'[article L. 211-3 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006646497&dateTexte=&categorieLien=cid). L'attestation de participation prévue à l'article [R. 225-85](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261123&dateTexte=&categorieLien=cid) est annexée au formulaire ;
1578
1579		3° La signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. Lorsque la société décide, conformément aux statuts, de permettre la participation des actionnaires aux assemblées générales par des moyens de communication électronique, cette signature électronique peut résulter d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s'attache.
1580
1581		Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société par une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
1582
1583		Article LEGIARTI000024777176
1584
1585		La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.
1586
1587		Pour l'application du premier alinéa, lorsque la société décide, conformément aux statuts, de permettre la participation des actionnaires aux assemblées générales par des moyens de communication électronique, la signature de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire peut résulter d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s'attache.
1588
1589		Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.
1590
1591		Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
1592
1593
1594
1595
1596		Il est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
1597
1598
1599
1600
1601		Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé permettent la notification de la désignation et de la révocation du mandataire par voie électronique.
1602
1603	1535	Article LEGIARTI000024777188
1604	1536
1605	1537	A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social ou au lieu de la direction administrative, des documents et renseignements énumérés aux articles [L. 225-115 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224907&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-115 \(V\)")et [R. 225-83](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261121&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-83 \(V\)"). Toutefois, il n'a le droit de prendre connaissance, aux mêmes lieux, du rapport des commissaires aux comptes, que pendant le même délai de quinze jours.
Article LEGIARTI000029479722 L1616→1548
1616	1548
1617	1549	Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
1618	1550
1619		Article LEGIARTI000029479722
1620
1621		Sont joints à toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, le cas échéant par voie électronique dans les conditions définies à l'article [R. 225-61 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261098&dateTexte=&categorieLien=cid):
1622
1623		1° L'ordre du jour de l'assemblée ;
1624
1625		2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, ainsi que le texte des projets de résolution présentés par des actionnaires et les points ajoutés le cas échéant à l'ordre du jour à leur demande dans les conditions prévues aux articles [R. 225-71 à R. 225-74 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261108&dateTexte=&categorieLien=cid);
1626
1627		3° Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé ;
1628
1629		4° Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements mentionnés à l'article [R. 225-83](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029479743&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. R225-83 \(V\)"), informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions du troisième alinéa de l'article [R. 225-88 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261126&dateTexte=&categorieLien=cid);
1630
1631		5° Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article [L. 225-107 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224843&dateTexte=&categorieLien=cid);
1632
1633		6° Le rappel de manière très apparente des dispositions des articles [L. 225-106 à L. 225-106-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224838&dateTexte=&categorieLien=cid);
1634
1635		7° L'indication que l'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1636
1637		a) Donner une procuration dans les conditions de l'article L. 225-106 ;
1638
1639		b) Voter par correspondance ;
1640
1641		c) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
1642
1643		8° L'indication qu'en aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.
1644
1645		En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance en violation des dispositions du 8° du présent article, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.
1646
1647	1551	Article LEGIARTI000029479743
1648	1552
1649	1553	La société adresse aux actionnaires ou met à leur disposition, dans les conditions prévues aux articles [R. 225-88 et R. 225-89](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261126&dateTexte=&categorieLien=cid), les renseignements suivants contenus dans un ou plusieurs documents :
Article LEGIARTI000029881085 L1699→1603
1699	1603
1700	1604	L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l' inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
1701	1605
1702		Article LEGIARTI000029881085
1703
1704		I.-Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas toutes la forme nominative, la convocation mentionnée à l'article [R. 225-66 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261103&dateTexte=&categorieLien=cid)est précédée d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale. Ce délai est ramené à quinze jours lorsque l'assemblée générale est convoquée en application des dispositions de l'article [L. 233-32](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229431&dateTexte=&categorieLien=cid).
1705
1706		L'avis mentionné à l'alinéa précédent comporte, outre les mentions requises au premier alinéa de l'article R. 225-66, les informations suivantes :
1707
1708
1709
1710
1711		1° Une description claire et précise des procédures que les actionnaires doivent suivre pour participer et voter à l'assemblée, en particulier des modalités de vote par procuration, par correspondance ou par voie électronique ;
1712
1713
1714
1715
1716		2° Une description claire et précise des modalités d'exercice des facultés définies au deuxième alinéa de l'article [L. 225-105 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224831&dateTexte=&categorieLien=cid)et au troisième alinéa de l'article [L. 225-108](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224868&dateTexte=&categorieLien=cid), en particulier l'adresse postale et, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être adressés les points ou projets de résolutions et les questions écrites, le délai imparti pour leur transmission, la liste des pièces justificatives devant être adressées conformément aux dispositions de la présente section ;
1717
1718
1719
1720
1721		3° Sauf dans les cas où la société adresse à tous ses actionnaires un formulaire de vote par procuration ou par correspondance ou le document unique prévu par le troisième alinéa de l'article [R. 225-76](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261114&dateTexte=&categorieLien=cid), les lieux et les conditions, notamment de délais, dans lesquels ceux-ci peuvent être obtenus et retournés ;
1722
1723
1724
1725
1726		4° L'adresse du site internet prévu à l'article [R. 210-20 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000022389862&dateTexte=&categorieLien=cid)sur lequel sont diffusées les informations mentionnées à l'article R. 225-73-1 et, le cas échéant, celle du site internet prévu à l'article [R. 225-61 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261098&dateTexte=&categorieLien=cid);
1727
1728
1729
1730
1731		5° La date d'inscription en compte définie à l'article [R. 225-85](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029881098&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. R225-85 \(VD\)"), en précisant que seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par cet article ;
1732
1733
1734
1735
1736		6° Le texte des projets de résolution qui seront présentés à l'assemblée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas ;
1737
1738
1739
1740
1741		7° Le lieu et la date de mise à disposition du texte intégral :
1742
1743
1744
1745
1746		a) Des documents destinés à être présentés à l'assemblée, conformément notamment aux articles [L. 225-115 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224907&dateTexte=&categorieLien=cid)et [R. 225-83 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261121&dateTexte=&categorieLien=cid);
1747
1748
1749
1750
1751		b) Des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande ;
1752
1753
1754
1755
1756		Lorsque la société a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, les avis publiés mentionnent également l'obligation de soumettre les résolutions à l'avis, à l'accord ou à l'approbation, selon le cas, de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des assemblées des masses prévues à l'article [L. 228-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228706&dateTexte=&categorieLien=cid).
1757
1758
1759
1760
1761
1762
1763
1764		II.-Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l'avis mentionné au I.
1765
1766
1767
1768
1769		Lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32, ces demandes doivent parvenir à la société au plus tard le dixième jour avant l'assemblée.
1770
1771
1772
1773
1774		L'avis mentionne le délai imparti pour l'envoi des demandes.
1775
1776	1606	Article LEGIARTI000029881098
1777	1607
1778	1608	I.-Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de [l'article L. 228-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.
Article LEGIARTI000035431532 L1843→1673
1843	1673
1844	1674	Au rapport de gestion mentionné au deuxième alinéa de l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid) est obligatoirement joint un tableau, dont un modèle figure en [annexe 2-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006255144&dateTexte=&categorieLien=cid)au présent livre, faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs à cinq.
1845	1675
1846		Article LEGIARTI000035431532
	1676	Article LEGIARTI000035431545
1847	1677
1848		I.-La déclaration de performance extra-financière mentionnée au I de l'article [L. 225-102-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224809&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-102-1 \(V\)") et la déclaration consolidée de performance extra-financière mentionnée au II du même article présentent le modèle d'affaires de la société ou, le cas échéant, de l'ensemble de sociétés pour lesquelles la société établit des comptes consolidés.
1849
1850		Elles présentent en outre, pour chaque catégorie d'information mentionnée au III du même article :
1851
1852		1° Une description des principaux risques liés à l'activité de la société ou de l'ensemble de sociétés y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ;
1853
1854		2° Une description des politiques appliquées par la société ou l'ensemble de sociétés incluant, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques mentionnés au 1° ;
	1678	I.-Les déclarations mentionnées au I et II de l'article [L. 225-102-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224809&dateTexte=&categorieLien=cid)présentent les données observées au cours de l'exercice clos et, le cas échéant, au cours de l'exercice précédent, de façon à permettre une comparaison entre ces données. Elles comprennent, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les documents mentionnés à l'article [R. 232-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006263809&dateTexte=&categorieLien=cid) du présent code.
1855	1679
1856		3° Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
	1680	II.-Lorsqu'une société se conforme volontairement à un référentiel national ou international pour s'acquitter de ses obligations au titre du présent article, elle le mentionne en indiquant les préconisations de ce référentiel qui ont été retenues et les modalités de consultation de ce dernier.
1857	1681
1858		Lorsque la société n'applique pas de politique en ce qui concerne un ou plusieurs de ces risques, la déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons le justifiant.
	1682	III.-Sans préjudice des obligations de publicité applicables au rapport prévu à l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), ces déclarations sont mises à la libre disposition du public et rendues aisément accessibles sur le site internet de la société dans un délai de huit mois à compter de la clôture de l'exercice et pendant une durée de cinq années.
	1683
	1684	Article LEGIARTI000035431554
	1685
	1686	I.-L'organisme tiers indépendant mentionné au V de l'article [L. 225-102-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224809&dateTexte=&categorieLien=cid)est désigné, selon le cas, par le directeur général ou le président du directoire, pour une durée qui ne peut excéder six exercices, parmi les organismes accrédités à cet effet par le Comité français d'accréditation (COFRAC) ou par tout autre organisme d'accréditation signataire de l'accord de reconnaissance multilatéral établi par la coordination européenne des organismes d'accréditation.
1859	1687
1860		II.-La déclaration contient, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques mentionnées au I du présent article :
	1688	L'organisme tiers indépendant est soumis aux incompatibilités prévues à l'article [L. 822-11-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032256353&dateTexte=&categorieLien=cid).
1861	1689
1862		A.-Pour toutes les sociétés mentionnées au I de l'article L. 225-102-1, les informations suivantes :
	1690	II.-Lorsque les informations sont publiées par les sociétés dont les seuils dépassent 100 millions d'euros pour le total du bilan ou 100 millions d'euros pour le montant net du chiffre d'affaires et 500 pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice, le rapport de l'organisme tiers indépendant comprend :
1863	1691
1864		1° Informations sociales :
	1692	a) Un avis motivé sur la conformité de la déclaration aux dispositions prévues au I et au II de l'article [R. 225-105](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042959816&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. R225-105 \(VT\)"), ainsi que sur la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 ;
1865	1693
1866		a) Emploi :
1867
	1694	b) Les diligences qu'il a mises en œuvre pour conduire sa mission de vérification.
1868	1695
1869		-l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ;
	1696	III.-Un arrêté conjoint du garde des sceaux, ministre de la justice, et des ministres chargés de l'écologie, de l'économie et du travail précise les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
1870	1697
1871		-les embauches et les licenciements ;
	1698	IV.-Lorsqu'une société se conforme volontairement au règlement (CE) n° 1221/2009 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2009 concernant la participation volontaire des organisations à un système communautaire de management environnemental et d'audit (EMAS), la déclaration signée par le vérificateur environnemental conformément aux dispositions des 8 et 9 de l'article 25 de ce règlement, annexée au rapport de gestion, vaut avis de l'organisme tiers indépendant sur les informations environnementales.
1872	1699
1873		-les rémunérations et leur évolution ;
	1700	Les informations qui ne sont pas vérifiées par le vérificateur environnemental mentionné à l'alinéa précédent demeurent soumises à la vérification de l'organisme tiers indépendant selon les modalités définies aux I, II, III et IV.
1874	1701
1875
1876		b) Organisation du travail :
	1702	Article LEGIARTI000036663600
1877	1703
1878
1879		-l'organisation du temps de travail ;
1880
1881		-l'absentéisme ;
	1704	Les statuts prévoyant que les assemblées générales se tiennent exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, en application des dispositions du premier alinéa de l'article [L. 225-103-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000034582620&dateTexte=&categorieLien=cid), précisent si le droit d'opposition mentionné au deuxième alinéa du même article s'exerce avant ou après les formalités de convocation.
1882	1705
1883
1884		c) Santé et sécurité :
	1706	Article LEGIARTI000036663611
1885	1707
	1708	Lorsque le droit d'opposition s'exerce avant les formalités de convocation, la société avise les actionnaires de la date prévue pour la réunion de l'assemblée trente-cinq jours au moins avant celle-ci, par lettre recommandée avec demande d'avis réception ou par courrier électronique avec avis de réception à l'adresse électronique indiquée par eux.
1886	1709
1887		-les conditions de santé et de sécurité au travail ;
1888
1889		-les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles ;
1890
	1710	Cet avis précise la nature de l'assemblée et comporte les points ainsi que le texte des projets de résolution que la société entend inscrire à l'ordre du jour de cette assemblée.
1891	1711
1892		d) Relations sociales :
1893
	1712	L'avis rappelle également le droit d'opposition au recours exclusif à des moyens dématérialisés pour la tenue de l'assemblée générale, ainsi que les conditions d'exercice de ce droit.
1894	1713
1895		-l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci ;
	1714	L'opposition à la tenue d'une assemblée générale exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication est adressée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique avec avis de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de la tenue de l'assemblée.
1896	1715
1897		-le bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail ;
	1716	Les auteurs de l'opposition accompagnent cette dernière d'une attestation d'inscription en compte de nature à justifier qu'ils représentent au moins 5 % du capital social.
1898	1717
1899
1900		e) Formation :
	1718	Article LEGIARTI000036663619
1901	1719
	1720	Lorsque le droit d'opposition s'exerce après les formalités de convocation, l'avis de convocation mentionné à l'article [R. 225-66 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000036665429&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. R225-66 \(V\)")rappelle le droit d'opposition au recours exclusif à des moyens dématérialisés pour la tenue de l'assemblée générale, ainsi que les conditions d'exercice de ce droit. Il indique également le lieu où l'assemblée se réunira s'il est fait opposition à sa tenue exclusivement par des moyens dématérialisés.
1902	1721
1903		-les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement ;
	1722	Le droit d'opposition s'exerce dans un délai de sept jours à compter de la publication de l'avis de convocation prévue à l'article [R. 225-67 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261104&dateTexte=&categorieLien=cid)ou de l'envoi de cet avis dans les formes prévues à l'article [R. 225-61-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000036663605&dateTexte=&categorieLien=cid).
1904	1723
1905		-le nombre total d'heures de formation ;
	1724	En cas d'exercice de ce droit, la société avise les actionnaires par lettre simple ou par courrier électronique, au plus tard quarante-huit heures avant la tenue de l'assemblée, que celle-ci ne se tiendra pas exclusivement par des moyens dématérialisés.
1906	1725
1907
1908		f) Egalité de traitement :
	1726	Article LEGIARTI000036665411
1909	1727
1910
1911		-les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes ;
1912
1913		-les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ;
1914
1915		-la politique de lutte contre les discriminations ;
	1728	Les sociétés qui entendent recourir à la communication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles [R. 225-61-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000036663594&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-61-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000036663605&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-61-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000036663613&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-67, R. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261104&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-72](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261109&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-74](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261112&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-88 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261126&dateTexte=&categorieLien=cid)et [R. 236-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006265249&dateTexte=&categorieLien=cid)soumettent une proposition en ce sens aux actionnaires inscrits au nominatif, soit par voie postale, soit par voie électronique. Les actionnaires intéressés peuvent donner leur accord par voie postale ou électronique.
1916	1729
1917
1918		2° Informations environnementales :
1919
1920		a) Politique générale en matière environnementale :
	1730	En l'absence d'accord de l'actionnaire, au plus tard trente cinq jours avant la date de la prochaine assemblée générale, la société a recours à un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 225-61-1, R. 225-61-2, R. 225-61-3, R. 225-67, R. 225-68, R. 225-72, R. 225-74, R. 225-88 et R. 236-3.
1921	1731
1922
1923		-l'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement ;
1924
1925		-les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ;
1926
1927		-le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours ;
	1732	Les actionnaires qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent demander le retour à un envoi postal trente cinq jours au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation mentionné à l'article R. 225-67, soit par voie postale, soit par voie électronique.
1928	1733
1929
1930		b) Pollution :
	1734	Article LEGIARTI000036665429
1931	1735
1932
1933		-les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ;
1934
1935		-la prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses ;
	1736	L'avis de convocation comporte la dénomination sociale, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article [R. 123-237](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006259052&dateTexte=&categorieLien=cid), les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature, extraordinaire, ordinaire ou spéciale, et son ordre du jour.
1936	1737
1937
1938		c) Economie circulaire :
1939
1940		i) Prévention et gestion des déchets :
	1738	Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. L'avis de convocation indique les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent voter par correspondance et les lieux et les conditions dans lesquelles ils peuvent obtenir les formulaires nécessaires et les documents qui y sont annexés et, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être adressées les questions écrites.
1941	1739
1942
1943		-les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets ;
1944
1945		-les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ;
	1740	Dans l'hypothèse où l'assemblée générale serait tenue selon les modalités fixées à l'article [L. 225-103-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000034582620&dateTexte=&categorieLien=cid), l'avis de convocation précise en outre que les actionnaires participent à cette assemblée exclusivement par visioconférence ou moyens de télécommunication.
1946	1741
1947
1948		ii) Utilisation durable des ressources :
	1742	Article LEGIARTI000036665438
1949	1743
1950
1951		-la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ;
1952
1953		-la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation ;
1954
1955		-la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ;
1956
1957		-l'utilisation des sols ;
	1744	La feuille de présence aux assemblées d'actionnaires contient les mentions suivantes :
1958	1745
1959
1960		d) Changement climatique :
	1746	1° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent ou réputé présent à raison de sa participation à l'assemblée selon les modalités prévues au II de l'article [L. 225-107 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224843&dateTexte=&categorieLien=cid)ou à l'article [L. 225-103-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000034582620&dateTexte=&categorieLien=cid), le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;
1961	1747
1962
1963		-les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit ;
1964
1965		-les mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique ;
1966
1967		-les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet ;
	1748	2° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;
1968	1749
1969
1970		e) Protection de la biodiversité : les mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité ;
1971
1972		3° Informations sociétales :
1973
1974		a) Engagements sociétaux en faveur du développement durable :
	1750	3° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;
1975	1751
1976
1977		-l'impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement local ;
1978
1979		-l'impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales ;
1980
1981		-les relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci ;
1982
1983		-les actions de partenariat ou de mécénat ;
1984
1985
1986		b) Sous-traitance et fournisseurs :
1987
1988
1989		-la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux ;
1990
1991		-la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale ;
1992
1993
1994		c) Loyauté des pratiques : les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs ;
1995
1996		B.-Pour les sociétés mentionnées au 1° du I de l'article L. 225-102-1, les informations complémentaires suivantes :
1997
1998		1° Informations relatives à la lutte contre la corruption : les actions engagées pour prévenir la corruption ;
1999
2000		2° Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme :
2001
2002		a) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives :
2003
2004
2005		-au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
2006
2007		-à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
2008
2009		-à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;
2010
2011		-à l'abolition effective du travail des enfants ;
2012
2013
2014		b) Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme.
2015
2016		Article LEGIARTI000035431545
2017
2018		I.-Les déclarations mentionnées au I et II de l'article [L. 225-102-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224809&dateTexte=&categorieLien=cid)présentent les données observées au cours de l'exercice clos et, le cas échéant, au cours de l'exercice précédent, de façon à permettre une comparaison entre ces données. Elles comprennent, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les documents mentionnés à l'article [R. 232-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006263809&dateTexte=&categorieLien=cid) du présent code.
2019
2020		II.-Lorsqu'une société se conforme volontairement à un référentiel national ou international pour s'acquitter de ses obligations au titre du présent article, elle le mentionne en indiquant les préconisations de ce référentiel qui ont été retenues et les modalités de consultation de ce dernier.
2021
2022		III.-Sans préjudice des obligations de publicité applicables au rapport prévu à l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), ces déclarations sont mises à la libre disposition du public et rendues aisément accessibles sur le site internet de la société dans un délai de huit mois à compter de la clôture de l'exercice et pendant une durée de cinq années.
2023
2024		Article LEGIARTI000035431554
2025
2026		I.-L'organisme tiers indépendant mentionné au V de l'article [L. 225-102-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224809&dateTexte=&categorieLien=cid)est désigné, selon le cas, par le directeur général ou le président du directoire, pour une durée qui ne peut excéder six exercices, parmi les organismes accrédités à cet effet par le Comité français d'accréditation (COFRAC) ou par tout autre organisme d'accréditation signataire de l'accord de reconnaissance multilatéral établi par la coordination européenne des organismes d'accréditation.
2027
2028		L'organisme tiers indépendant est soumis aux incompatibilités prévues à l'article [L. 822-11-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032256353&dateTexte=&categorieLien=cid).
2029
2030		II.-Lorsque les informations sont publiées par les sociétés dont les seuils dépassent 100 millions d'euros pour le total du bilan ou 100 millions d'euros pour le montant net du chiffre d'affaires et 500 pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice, le rapport de l'organisme tiers indépendant comprend :
2031
2032		a) Un avis motivé sur la conformité de la déclaration aux dispositions prévues au I et au II de l'article [R. 225-105](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042959816&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. R225-105 \(VT\)"), ainsi que sur la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 ;
2033
2034		b) Les diligences qu'il a mises en œuvre pour conduire sa mission de vérification.
2035
2036		III.-Un arrêté conjoint du garde des sceaux, ministre de la justice, et des ministres chargés de l'écologie, de l'économie et du travail précise les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
2037
2038		IV.-Lorsqu'une société se conforme volontairement au règlement (CE) n° 1221/2009 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2009 concernant la participation volontaire des organisations à un système communautaire de management environnemental et d'audit (EMAS), la déclaration signée par le vérificateur environnemental conformément aux dispositions des 8 et 9 de l'article 25 de ce règlement, annexée au rapport de gestion, vaut avis de l'organisme tiers indépendant sur les informations environnementales.
2039
2040		Les informations qui ne sont pas vérifiées par le vérificateur environnemental mentionné à l'alinéa précédent demeurent soumises à la vérification de l'organisme tiers indépendant selon les modalités définies aux I, II, III et IV.
2041
2042		Article LEGIARTI000036663600
2043
2044		Les statuts prévoyant que les assemblées générales se tiennent exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, en application des dispositions du premier alinéa de l'article [L. 225-103-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000034582620&dateTexte=&categorieLien=cid), précisent si le droit d'opposition mentionné au deuxième alinéa du même article s'exerce avant ou après les formalités de convocation.
2045
2046		Article LEGIARTI000036663611
2047
2048		Lorsque le droit d'opposition s'exerce avant les formalités de convocation, la société avise les actionnaires de la date prévue pour la réunion de l'assemblée trente-cinq jours au moins avant celle-ci, par lettre recommandée avec demande d'avis réception ou par courrier électronique avec avis de réception à l'adresse électronique indiquée par eux.
2049
2050		Cet avis précise la nature de l'assemblée et comporte les points ainsi que le texte des projets de résolution que la société entend inscrire à l'ordre du jour de cette assemblée.
2051
2052		L'avis rappelle également le droit d'opposition au recours exclusif à des moyens dématérialisés pour la tenue de l'assemblée générale, ainsi que les conditions d'exercice de ce droit.
2053
2054		L'opposition à la tenue d'une assemblée générale exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication est adressée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique avec avis de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de la tenue de l'assemblée.
2055
2056		Les auteurs de l'opposition accompagnent cette dernière d'une attestation d'inscription en compte de nature à justifier qu'ils représentent au moins 5 % du capital social.
2057
2058		Article LEGIARTI000036663619
2059
2060		Lorsque le droit d'opposition s'exerce après les formalités de convocation, l'avis de convocation mentionné à l'article [R. 225-66 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000036665429&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. R225-66 \(V\)")rappelle le droit d'opposition au recours exclusif à des moyens dématérialisés pour la tenue de l'assemblée générale, ainsi que les conditions d'exercice de ce droit. Il indique également le lieu où l'assemblée se réunira s'il est fait opposition à sa tenue exclusivement par des moyens dématérialisés.
2061
2062		Le droit d'opposition s'exerce dans un délai de sept jours à compter de la publication de l'avis de convocation prévue à l'article [R. 225-67 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261104&dateTexte=&categorieLien=cid)ou de l'envoi de cet avis dans les formes prévues à l'article [R. 225-61-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000036663605&dateTexte=&categorieLien=cid).
2063
2064		En cas d'exercice de ce droit, la société avise les actionnaires par lettre simple ou par courrier électronique, au plus tard quarante-huit heures avant la tenue de l'assemblée, que celle-ci ne se tiendra pas exclusivement par des moyens dématérialisés.
2065
2066		Article LEGIARTI000036665411
2067
2068		Les sociétés qui entendent recourir à la communication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles [R. 225-61-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000036663594&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-61-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000036663605&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-61-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000036663613&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-67, R. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261104&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-72](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261109&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-74](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261112&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-88 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261126&dateTexte=&categorieLien=cid)et [R. 236-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006265249&dateTexte=&categorieLien=cid)soumettent une proposition en ce sens aux actionnaires inscrits au nominatif, soit par voie postale, soit par voie électronique. Les actionnaires intéressés peuvent donner leur accord par voie postale ou électronique.
2069
2070		En l'absence d'accord de l'actionnaire, au plus tard trente cinq jours avant la date de la prochaine assemblée générale, la société a recours à un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 225-61-1, R. 225-61-2, R. 225-61-3, R. 225-67, R. 225-68, R. 225-72, R. 225-74, R. 225-88 et R. 236-3.
2071
2072		Les actionnaires qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent demander le retour à un envoi postal trente cinq jours au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation mentionné à l'article R. 225-67, soit par voie postale, soit par voie électronique.
2073
2074		Article LEGIARTI000036665429
2075
2076		L'avis de convocation comporte la dénomination sociale, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article [R. 123-237](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006259052&dateTexte=&categorieLien=cid), les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature, extraordinaire, ordinaire ou spéciale, et son ordre du jour.
2077
2078		Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. L'avis de convocation indique les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent voter par correspondance et les lieux et les conditions dans lesquelles ils peuvent obtenir les formulaires nécessaires et les documents qui y sont annexés et, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être adressées les questions écrites.
2079
2080		Dans l'hypothèse où l'assemblée générale serait tenue selon les modalités fixées à l'article [L. 225-103-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000034582620&dateTexte=&categorieLien=cid), l'avis de convocation précise en outre que les actionnaires participent à cette assemblée exclusivement par visioconférence ou moyens de télécommunication.
2081
2082		Article LEGIARTI000036665438
2083
2084		La feuille de présence aux assemblées d'actionnaires contient les mentions suivantes :
2085
2086		1° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent ou réputé présent à raison de sa participation à l'assemblée selon les modalités prévues au II de l'article [L. 225-107 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224843&dateTexte=&categorieLien=cid)ou à l'article [L. 225-103-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000034582620&dateTexte=&categorieLien=cid), le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;
2087
2088		2° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;
2089
2090		3° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;
2091
2092		4° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire ayant adressé à la société un formulaire de vote par correspondance, ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions.
	1752	4° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire ayant adressé à la société un formulaire de vote par correspondance, ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions.
2093	1753
2094	1754	Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence, le cas échéant, sous format électronique ou numérisé la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés à cette feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. La feuille de présence, les pouvoirs et les formulaires de vote à distance sont consultables sous format papier, ou, le cas échéant, numérisé ou électronique.
2095	1755
Article LEGIARTI000037926559 L2105→1765
2105	1765
2106	1766	Le procès-verbal des délibérations mentionné à l'article [R. 225-106](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000036665461&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. R225-106 \(M\)") fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.
2107	1767
2108		Article LEGIARTI000037926559
2109
2110		Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres ne sont admis ni aux négociations sur une plate-forme de négociation ni aux opérations d'un dépositaire central par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblée générale, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé. La société peut cependant, par une disposition spéciale de ses statuts, décider qu'il sera justifié du droit de participer aux assemblées par l'inscription des titres dans les mêmes comptes ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
2111
2112		L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. En cas de transfert de propriété intervenant avant le jour de la séance ou la date fixée par les statuts en application de la dernière phrase du premier alinéa, et sauf dispositions statutaires particulières, la société invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet actionnaire.
2113
2114	1768	Article LEGIARTI000039371637
2115	1769
2116	1770	Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau. En cas d'application de l'article L. 225-103-1, il peut être signé au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
Article LEGIARTI000041564054 L2165→1819
2165	1819
2166	1820	Le seuil d'effectif salarié prévu au 4° de l'article L. 225-115 est apprécié à la date de la clôture du dernier exercice.
2167	1821
2168		Article LEGIARTI000041564054
	1822	Article LEGIARTI000042959816
2169	1823
2170		L'avis de convocation est inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.
	1824	I.-La déclaration de performance extra-financière mentionnée au I de l'article [L. 225-102-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224809&dateTexte=&categorieLien=cid) et la déclaration consolidée de performance extra-financière mentionnée au II du même article présentent le modèle d'affaires de la société ou, le cas échéant, de l'ensemble de sociétés pour lesquelles la société établit des comptes consolidés.
2171	1825
2172		Si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article [R. 225-63](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261100&dateTexte=&categorieLien=cid), à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
	1826	Elles présentent en outre, pour chaque catégorie d'information mentionnée au III du même article ou au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 :
2173	1827
2174		Article LEGIARTI000041603980
	1828	1° Une description des principaux risques liés à l'activité de la société ou de l'ensemble de sociétés y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ;
2175	1829
2176		Les seuils prévus aux deuxième et troisième alinéas du I de l'article [L. 225-102-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224809&dateTexte=&categorieLien=cid), évalués à la date de clôture de l'exercice, sont fixés :
	1830	2° Une description des politiques appliquées par la société ou l'ensemble de sociétés incluant, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques mentionnés au 1° ;
	1831
	1832	3° Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
	1833
	1834	Lorsque la société n'applique pas de politique en ce qui concerne un ou plusieurs de ces risques, la déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons le justifiant.
	1835
	1836	II.-La déclaration contient, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques mentionnées au I du présent article :
	1837
	1838	A.-Pour toutes les sociétés mentionnées au I de l'article L. 225-102-1 ou au premier alinéa de l'article L. 22-10-36, les informations suivantes :
	1839
	1840	1° Informations sociales :
	1841
	1842	a) Emploi :
	1843
	1844	-l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ;
	1845
	1846	-les embauches et les licenciements ;
	1847
	1848	-les rémunérations et leur évolution ;
	1849
	1850	b) Organisation du travail :
	1851
	1852	-l'organisation du temps de travail ;
	1853
	1854	-l'absentéisme ;
	1855
	1856	c) Santé et sécurité :
	1857
	1858	-les conditions de santé et de sécurité au travail ;
	1859
	1860	-les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles ;
	1861
	1862	d) Relations sociales :
2177	1863
2178		1° Pour les sociétés mentionnées au 1° du I de l'article L. 225-102-1, à 20 millions d'euros pour le total du bilan, à 40 millions d'euros pour le montant net du chiffre d'affaires et à 500 pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ;
	1864	-l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci ;
	1865
	1866	-le bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail ;
	1867
	1868	e) Formation :
	1869
	1870	-les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement ;
	1871
	1872	-le nombre total d'heures de formation ;
	1873
	1874	f) Egalité de traitement :
	1875
	1876	-les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes ;
	1877
	1878	-les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ;
	1879
	1880	-la politique de lutte contre les discriminations ;
	1881
	1882	2° Informations environnementales :
	1883
	1884	a) Politique générale en matière environnementale :
	1885
	1886	-l'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement ;
	1887
	1888	-les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ;
	1889
	1890	-le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours ;
	1891
	1892	b) Pollution :
	1893
	1894	-les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ;
	1895
	1896	-la prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses ;
	1897
	1898	c) Economie circulaire :
	1899
	1900	i) Prévention et gestion des déchets :
	1901
	1902	-les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets ;
	1903
	1904	-les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ;
	1905
	1906	ii) Utilisation durable des ressources :
	1907
	1908	-la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ;
	1909
	1910	-la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation ;
	1911
	1912	-la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ;
	1913
	1914	-l'utilisation des sols ;
	1915
	1916	d) Changement climatique :
	1917
	1918	-les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit ;
	1919
	1920	-les mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique ;
	1921
	1922	-les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet ;
	1923
	1924	e) Protection de la biodiversité : les mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité ;
	1925
	1926	3° Informations sociétales :
	1927
	1928	a) Engagements sociétaux en faveur du développement durable :
2179	1929
2180		2° Pour les sociétés mentionnées au 2° du I de l'article L. 225-102-1, à 100 millions d'euros pour le total du bilan, à 100 millions d'euros pour le montant net du chiffre d'affaires et à 500 pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice.
	1930	-l'impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement local ;
2181	1931
2182		Pour l'application du 6° de l'article [L. 225-37-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177930&dateTexte=&categorieLien=cid), les sociétés concernées sont celles qui dépassent deux des trois seuils suivants : un total de bilan de 20 millions d'euros, un chiffre d'affaires net de 40 millions d'euros, un nombre moyen de salariés permanents de 250.
	1932	-l'impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales ;
2183	1933
	1934	-les relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci ;
	1935
	1936	-les actions de partenariat ou de mécénat ;
	1937
	1938	b) Sous-traitance et fournisseurs :
	1939
	1940	-la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux ;
	1941
	1942	-la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale ;
	1943
	1944	c) Loyauté des pratiques : les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs ;
	1945
	1946	B.-Pour les sociétés mentionnées au premier alinéa de l'article L. 22-10-36, les informations complémentaires suivantes :
	1947
	1948	1° Informations relatives à la lutte contre la corruption : les actions engagées pour prévenir la corruption ;
	1949
	1950	2° Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme :
	1951
	1952	a) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives :
	1953
	1954	-au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
	1955
	1956	-à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
	1957
	1958	-à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;
	1959
	1960	-à l'abolition effective du travail des enfants ;
	1961
	1962	b) Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme.
	1963
	1964	Article LEGIARTI000042959820
	1965
	1966	Les seuils prévus à l'article L. 225-102-1, évalués à la date de clôture de l'exercice, sont fixés à 100 millions d'euros pour le total du bilan, à 100 millions d'euros pour le montant net du chiffre d'affaires et à 500 pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice.
	1967
2184	1968	Le total du bilan et le montant net du chiffre d'affaires sont déterminés conformément aux cinquième et sixième alinéas de l'article D. 123-200. Le nombre moyen de salariés permanents est déterminé conformément aux dispositions de l'article D. 210-21.
2185	1969
2186		## Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
	1970	Article LEGIARTI000042959833
2187	1971
2188		Article LEGIARTI000006261260
	1972	Les commissaires mentionnés à l'article [L. 225-101 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224782&dateTexte=&categorieLien=cid)sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-7. Le rapport décrit les biens à acquérir, indique les critères retenus pour la fixation du prix et apprécie la pertinence de ces critères.
2189	1973
2190		Le conseil d'administration ou le directoire donne, dans le rapport prévu à l'article [L. 225-129](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129 \(V\)"), toutes indications utiles sur les motifs de l'augmentation du capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent. Le cas échéant, le conseil d'administration ou le directoire indique le montant maximal de l'augmentation de capital.
	1974	Article LEGIARTI000042959843
2191	1975
2192		Article LEGIARTI000006261275
	1976	Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblée générale, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé. La société peut cependant, par une disposition spéciale de ses statuts, décider qu'il sera justifié du droit de participer aux assemblées par l'inscription des titres dans les mêmes comptes ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
2193	1977
2194		Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu à l'article [L. 225-135 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225148&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-135 \(V\)")indique le montant maximal et les motifs de l'augmentation de capital proposée, ainsi que les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.
	1978	L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. En cas de transfert de propriété intervenant avant le jour de la séance ou la date fixée par les statuts en application de la dernière phrase du premier alinéa, et sauf dispositions statutaires particulières, la société invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet actionnaire.
2195	1979
2196		Il indique en outre :
	1980	Article LEGIARTI000042959848
2197	1981
2198		1° Dans les cas prévus à l'article [L. 225-136 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225156&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-136 \(V\)")et au II de l'article [L. 225-138](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225161&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-138 \(V\)"), les modalités de placement des nouveaux titres de capital ou des nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital et, avec leur justification, le prix d'émission ou les modalités de sa détermination ;
	1982	Les formulaires de procuration et de vote à distance transmis par voie électronique dans les conditions définies à l'article [R. 225-61](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261098&dateTexte=&categorieLien=cid) respectent les règles fixées aux articles [R. 225-76 à R. 225-81](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261114&dateTexte=&categorieLien=cid), R. 22-10-24 et [R. 225-95 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261133&dateTexte=&categorieLien=cid)pour les formulaires de procuration et de vote par correspondance.
2199	1983
2200		2° Dans le cas prévu au I de l'article L. 225-138, le nom des attributaires des nouveaux titres de capital ou des nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou les caractéristiques des catégories de personnes concernées, et le nombre de titres attribués à chaque personne ou catégorie de personnes ou les modalités d'attribution des titres.
	1984	Article LEGIARTI000042959859
	1985
	1986	Sont joints à toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, le cas échéant par voie électronique dans les conditions définies à l'article [R. 225-61 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261098&dateTexte=&categorieLien=cid):
2201	1987
2202		Le commissaire aux comptes donne son avis dans les cas prévus au 1° selon les modalités prévues au deuxième alinéa de l'article [R. 225-115](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261293&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-115 \(V\)").
	1988	1° L'ordre du jour de l'assemblée ;
2203	1989
2204		Article LEGIARTI000006261293
	1990	2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, ainsi que le texte des projets de résolution présentés par des actionnaires et les points ajoutés le cas échéant à l'ordre du jour à leur demande dans les conditions prévues aux articles [R. 225-71 à R. 225-74](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261108&dateTexte=&categorieLien=cid), R. 22-10-21, R. 22-10-22 et R. 22-10-23 ;
2205	1991
2206		Lorsque l'assemblée fixe elle-même toutes les modalités de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, le rapport mentionné à l'article R. 225-114 indique également l'incidence de l'émission proposée sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice. Si la clôture est antérieure de plus de six mois à l'opération envisagée, cette incidence est appréciée au vu d'une situation financière intermédiaire établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel. Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, est en outre indiquée l'incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédentes. Ces informations sont également données en tenant compte de l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital.
	1992	3° Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé ;
2207	1993
2208		Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel, sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et, le cas échéant, sur la valeur boursière de l'action. Il vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquelles il donne cet avis.
	1994	4° Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements mentionnés à l'article [R. 225-83](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261121&dateTexte=&categorieLien=cid), informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions du troisième alinéa de l'article [R. 225-88 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261126&dateTexte=&categorieLien=cid);
2209	1995
2210		Article LEGIARTI000006261297
	1996	5° Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article [L. 225-107 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224843&dateTexte=&categorieLien=cid);
2211	1997
2212		Lorsque l'assemblée générale a délégué ses pouvoirs ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles [L. 225-129-1, L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225066&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129-1 \(V\)"), et [L. 225-136 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225156&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-136 \(V\)")ou aux I et II de l'article [L. 225-138](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225161&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-138 \(V\)"), le conseil d'administration, ou le directoire, établit, au moment où il est fait usage de l'autorisation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée. Le rapport comporte, en outre, les informations prévues à l'article [R. 225-115](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261293&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-115 \(V\)").
	1998	6° Le rappel de manière très apparente des dispositions des articles [L. 225-106 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224838&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 22-10-39 à L. 22-10-42](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042338589&dateTexte=&categorieLien=cid) ;
2213	1999
2214		Le commissaire aux comptes vérifie notamment la conformité des modalités de l'opération au regard de l'autorisation donnée par l'assemblée et des indications fournies à celle-ci. Il donne également son avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant définitif, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au deuxième alinéa de l'article R. 225-115.
	2000	7° L'indication que l'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
2215	2001
2216		Ces rapports complémentaires sont immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration ou du directoire, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.
	2002	a) Donner une procuration dans les conditions de l'article L. 225-106 ;
	2003
	2004	b) Voter par correspondance ;
	2005
	2006	c) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
	2007
	2008	8° L'indication qu'en aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.
	2009
	2010	En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance en violation des dispositions du 8° du présent article, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.
	2011
	2012	Article LEGIARTI000042959879
	2013
	2014	Les instructions données par la voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61 comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la société jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l'assemblée générale. Dès la réception par la société de ces instructions, celles-ci sont irrévocables, hors le cas des cessions de titres qui font l'objet de la notification prévue au IV de l'article R. 22-10-28.
	2015
	2016	Article LEGIARTI000042959886
	2017
	2018	La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.
	2019
	2020	Pour l'application du premier alinéa, lorsque la société décide, conformément aux statuts, de permettre la participation des actionnaires aux assemblées générales par des moyens de communication électronique, la signature de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire peut résulter d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s'attache.
	2021
	2022	Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.
	2023
	2024	Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
	2025
	2026	Il est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
	2027
	2028	Article LEGIARTI000042959889
	2029
	2030	La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'assemblée, sauf délai plus court prévu par les statuts. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.
	2031
	2032	Les formulaires de vote par correspondance reçus par la société comportent :
	2033
	2034	1° Les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;
	2035
	2036	2° L'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'[article L. 211-3 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006646497&dateTexte=&categorieLien=cid). L'attestation de participation prévue à l'article R. 22-10-28 est annexée au formulaire ;
	2037
	2038	3° La signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. Lorsque la société décide, conformément aux statuts, de permettre la participation des actionnaires aux assemblées générales par des moyens de communication électronique, cette signature électronique peut résulter d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s'attache.
	2039
	2040	Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société par une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
	2041
	2042	Article LEGIARTI000042959897
	2043
	2044	I.-Lorsque les actions de la société ne revêtent pas toutes la forme nominative, la convocation mentionnée à l'article [R. 225-66 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261103&dateTexte=&categorieLien=cid)est précédée d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale. Ce délai est ramené à quinze jours lorsque l'assemblée générale est convoquée en application des dispositions de l'article [L. 233-32](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229431&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2045
	2046	L'avis mentionné à l'alinéa précédent comporte, outre les mentions requises au premier alinéa de l'article R. 225-66, les informations suivantes :
	2047
	2048	1° Une description claire et précise des procédures que les actionnaires doivent suivre pour participer et voter à l'assemblée, en particulier des modalités de vote par procuration, par correspondance ou par voie électronique ;
	2049
	2050	2° Une description claire et précise des modalités d'exercice des facultés définies au deuxième alinéa de l'article [L. 225-105 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224831&dateTexte=&categorieLien=cid)et au troisième alinéa de l'article [L. 225-108](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224868&dateTexte=&categorieLien=cid), en particulier l'adresse postale et, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être adressés les points ou projets de résolutions et les questions écrites, le délai imparti pour leur transmission, la liste des pièces justificatives devant être adressées conformément aux dispositions de la présente section ;
	2051
	2052	3° Sauf dans les cas où la société adresse à tous ses actionnaires un formulaire de vote par procuration ou par correspondance ou le document unique prévu par le troisième alinéa de l'article [R. 225-76](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261114&dateTexte=&categorieLien=cid), les lieux et les conditions, notamment de délais, dans lesquels ceux-ci peuvent être obtenus et retournés ;
	2053
	2054	4° L'adresse du site internet prévu à l'article R. 22-10-1 sur lequel sont diffusées les informations mentionnées à l'article R. 22-10-23 et, le cas échéant, celle du site internet prévu à l'article [R. 225-61 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261098&dateTexte=&categorieLien=cid);
	2055
	2056	5° La date d'inscription en compte définie à l'article R. 22-10-28, en précisant que seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par cet article ;
	2057
	2058	6° Le texte des projets de résolution qui seront présentés à l'assemblée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas ;
	2059
	2060	7° Le lieu et la date de mise à disposition du texte intégral :
	2061
	2062	a) Des documents destinés à être présentés à l'assemblée, conformément notamment aux articles [L. 225-115 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224907&dateTexte=&categorieLien=cid)et [R. 225-83 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261121&dateTexte=&categorieLien=cid);
	2063
	2064	b) Des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande ;
	2065
	2066	Lorsque la société a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, les avis publiés mentionnent également l'obligation de soumettre les résolutions à l'avis, à l'accord ou à l'approbation, selon le cas, de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des assemblées des masses prévues à l'article [L. 228-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228706&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2067
	2068	II.-Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l'avis mentionné au I.
	2069
	2070	Lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32, ces demandes doivent parvenir à la société au plus tard le dixième jour avant l'assemblée.
	2071
	2072	L'avis mentionne le délai imparti pour l'envoi des demandes.
	2073
	2074	Article LEGIARTI000042959912
	2075
	2076	Tout actionnaire d'une société dont toutes les actions revêtent la forme nominative qui veut user de la faculté de requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée peut demander à la société de l'aviser, par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article [R. 225-63](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261100&dateTexte=&categorieLien=cid), à l'adresse indiquée par lui, de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles. La société est tenue d'envoyer cet avis, si l'actionnaire lui a adressé le montant des frais d'envoi, ou de le lui adresser par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par lui.
	2077
	2078	Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation.
	2079
	2080	Article LEGIARTI000042959917
	2081
	2082	Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les formes prévues aux articles R. 225-67 et R. 22-10-20 et l'avis de convocation rappelle la date de la première. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale prorogée dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article [L. 225-96 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224716&dateTexte=&categorieLien=cid)et au troisième alinéa de l'article [L. 225-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2083
	2084	Article LEGIARTI000042959929
	2085
	2086	L'avis de convocation est inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si toutes les actions de la société ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.
	2087
	2088	Si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article [R. 225-63](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261100&dateTexte=&categorieLien=cid), à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
	2089
	2090	## Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
	2091
	2092	Article LEGIARTI000006261260
	2093
	2094	Le conseil d'administration ou le directoire donne, dans le rapport prévu à l'article [L. 225-129](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129 \(V\)"), toutes indications utiles sur les motifs de l'augmentation du capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent. Le cas échéant, le conseil d'administration ou le directoire indique le montant maximal de l'augmentation de capital.
2217	2095
2218	2096	Article LEGIARTI000006261306
2219	2097
Article LEGIARTI000006261406 L2293→2171
2293	2171
2294	2172	10° La mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription.
2295	2173
2296		Article LEGIARTI000006261406
2297
2298		Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues à l'article [R. 225-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260719&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-6 \(V\)").
2299
2300	2174	Article LEGIARTI000006261408
2301	2175
2302	2176	La durée minimale du délai de priorité de souscription prévu à l'article [L. 225-135](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225148&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-135 \(V\)") est de trois jours de bourse.
Article LEGIARTI000006261513 L2309→2183
2309	2183
2310	2184	L'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire est réalisée, selon le cas, à la date du certificat du dépositaire ou à la date de la signature du contrat de garantie conclu dans les conditions prévues à l'article [L. 225-145](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225219&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-145 \(V\)").
2311	2185
2312		Article LEGIARTI000006261513
	2186	Article LEGIARTI000018359591
2313	2187
2314		En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, les commissaires aux apports sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article [R. 225-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260720&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-7 \(V\)"). Les dispositions de l'article [R. 225-8 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260734&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-8 \(V\)")sont applicables en cas d'apports en nature.
	2188	Les documents informant le public de l'émission d'actions reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article [R. 225-124](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261348&dateTexte=&categorieLien=cid) et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au Bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée.
2315	2189
2316		En cas d'émission d'actions de préférence au profit d'actionnaires désignés, les commissaires aux apports mentionnés à l'article [L. 228-15 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227669&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-15 \(V\)")sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues aux deuxième et troisième alinéas de l'article R. 225-7.
	2190	Les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations avec référence à la notice et indication du numéro du Bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée.
2317	2191
2318		En cas de stipulation d'avantages particuliers ou d'émission d'actions de préférence donnant lieu à l'application de l'article L. 228-15, le rapport décrit et apprécie chacun des avantages particuliers ou des droits particuliers attachés aux actions de préférence. S'il y a lieu, il indique, pour ces droits particuliers, quel mode d'évaluation a été retenu et pourquoi il a été retenu, et justifie que la valeur des droits particuliers correspond au moins à la valeur nominale des actions de préférence à émettre augmentée éventuellement de la prime d'émission.
	2192	Article LEGIARTI000030614373
2319	2193
2320		Le rapport des commissaires aux apports est tenu, au siège social, à la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire ou avant la date de la réunion du conseil d'administration ou du directoire, en cas de délégation conformément au sixième alinéa de l'article [L. 225-147](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-147 \(V\)"). Dans ce cas, le rapport est porté à la connaissance des actionnaires à la prochaine assemblée générale.
	2194	Pour l'application du troisième alinéa de l'article [L. 225-132](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225120&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-132 \(V\)"), lorsque le droit préférentiel de souscription est détaché d'actions négociables, il est lui-même négociable à partir du deuxième jour ouvré avant l'ouverture de la période de souscription ou, si ce jour n'est pas un jour de négociation, le jour de négociation qui le précède, et jusqu'au deuxième jour ouvré avant la fin de la période de souscription ou, si ce jour n'est pas un jour de négociation, jusqu'au jour de négociation qui le précède.
2321	2195
2322		En cas d'émission d'actions de préférence donnant lieu à l'application de l'article L. 228-15, ce délai peut être réduit si tous les actionnaires y consentent, par écrit, préalablement à la désignation du commissaire aux apports.
	2196	Article LEGIARTI000030615142
2323	2197
2324		Article LEGIARTI000018359591
	2198	Le président du directoire ou le directeur général peut procéder aux opérations prévues au dernier alinéa de l'article [L. 225-149 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225235&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-149 \(V\)")et au dernier alinéa du I de l'article [L. 228-12](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227623&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-12 \(V\)") au plus tard dans le mois qui suit la clôture de l'exercice.
2325	2199
2326		Les documents informant le public de l'émission d'actions reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article [R. 225-124](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261348&dateTexte=&categorieLien=cid) et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au Bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée.
	2200	Article LEGIARTI000039338729
2327	2201
2328		Les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations avec référence à la notice et indication du numéro du Bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée.
	2202	Pour l'application du premier alinéa du 1° de l'article [L. 225-136](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225156&dateTexte=&categorieLien=cid), le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.
2329	2203
2330		Article LEGIARTI000020404398
	2204	Article LEGIARTI000042959700
2331	2205
2332		L'actionnaire qui renonce à titre individuel à son droit préférentiel de souscription en avise la société par lettre recommandée.
	2206	Pour l'application du I de l'article [L. 225-147-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000025555970&dateTexte=&categorieLien=cid), la décision du conseil d'administration ou du directoire de ne pas recourir à la désignation d'un commissaire aux apports ainsi que tout document relatif à la description et à l'évaluation des apports, dont une attestation précisant qu'aucune circonstance nouvelle n'est venue modifier cette évaluation, sont tenus, à l'adresse du siège social et au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé ce siège, à la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire ou de la réunion du conseil d'administration ou du directoire en cas de délégation conformément à l'article L. 22-10-53. Dans ce cas, ces documents sont portés à la connaissance des actionnaires à la prochaine assemblée générale.
2333	2207
2334		Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la renonciation ne peut être faite au profit de bénéficiaires dénommés.
	2208	Article LEGIARTI000042959708
2335	2209
2336		La renonciation sans indication de bénéficiaire est accompagnée pour les actions au porteur des coupons correspondants ou d'une attestation du dépositaire des titres ou de l'intermédiaire prévu par l'[article R. 211-4 du code monétaire et financier ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006680165&dateTexte=&categorieLien=cid)constatant la renonciation de l'actionnaire.
	2210	En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, les commissaires aux apports sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-7. Les dispositions de l'article R. 22-10-8 sont applicables en cas d'apports en nature.
2337	2211
2338		La renonciation faite au profit de bénéficiaires dénommés est accompagnée de l'acceptation de ces derniers.
	2212	En cas d'émission d'actions de préférence au profit d'actionnaires désignés, les commissaires aux apports mentionnés à l'article [L. 228-15 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227669&dateTexte=&categorieLien=cid)sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues aux deuxième et troisième alinéas de l'article R. 22-10-7.
2339	2213
2340		Pour l'application des dispositions des [articles L. 225-133 et L. 225-134](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225124&dateTexte=&categorieLien=cid), il est tenu compte pour le calcul du nombre d'actions non souscrites de celles qui correspondent aux droits préférentiels auxquels les actionnaires ont renoncé à titre individuel sans indication du nom des bénéficiaires. Toutefois, lorsque cette renonciation a été notifiée à la société au plus tard à la date de la décision de réalisation de l'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises à la disposition des autres actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription.
	2214	En cas de stipulation d'avantages particuliers ou d'émission d'actions de préférence donnant lieu à l'application de l'article L. 228-15, le rapport décrit et apprécie chacun des avantages particuliers ou des droits particuliers attachés aux actions de préférence. S'il y a lieu, il indique, pour ces droits particuliers, quel mode d'évaluation a été retenu et pourquoi il a été retenu, et justifie que la valeur des droits particuliers correspond au moins à la valeur nominale des actions de préférence à émettre augmentée éventuellement de la prime d'émission.
2341	2215
2342		Article LEGIARTI000020644258
	2216	Le rapport des commissaires aux apports est tenu, au siège social, à la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire ou avant la date de la réunion du conseil d'administration ou du directoire, en cas de délégation conformément à l'article L. 22-10-53. Dans ce cas, le rapport est porté à la connaissance des actionnaires à la prochaine assemblée générale.
2343	2217
2344		La durée maximale de suspension de la possibilité d'obtenir des titres de capital par l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital, prévue pour l'application de l'article [L. 225-149-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225254&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-149-1 \(V\)"), est de trois mois.
	2218	En cas d'émission d'actions de préférence donnant lieu à l'application de l'article L. 228-15, ce délai peut être réduit si tous les actionnaires y consentent, par écrit, préalablement à la désignation du commissaire aux apports.
2345	2219
2346		Les indications contenues dans l'avis par lequel le conseil d'administration, ou le directoire, suspend la possibilité d'obtenir des titres de capital sont portées à la connaissance des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sept jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension. Si les valeurs mobilières de la société donnant accès au capital sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses valeurs mobilières donnant accès au capital ne revêtent pas la forme nominative, l'avis contenant ces indications est inséré, dans le même délai, dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires.
	2220	Article LEGIARTI000042959724
2347	2221
2348		Cet avis mentionne :
	2222	La durée maximale de suspension de la possibilité d'obtenir des titres de capital par l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital, prévue pour l'application de l'article [L. 225-149-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225254&dateTexte=&categorieLien=cid), est de trois mois.
2349	2223
2350		1° La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ;
	2224	Les indications contenues dans l'avis par lequel le conseil d'administration, ou le directoire, suspend la possibilité d'obtenir des titres de capital sont portées à la connaissance des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sept jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension. Si toutes les valeurs mobilières de la société donnant accès au capital ne revêtent pas la forme nominative, l'avis contenant ces indications est inséré, dans le même délai, dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires.
2351	2225
2352		2° La forme de la société ;
	2226	Cet avis mentionne :
2353	2227
2354		3° Le montant du capital social ;
	2228	1° La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ;
2355	2229
2356		4° L'adresse du siège social ;
	2230	2° La forme de la société ;
2357	2231
2358		5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article [R. 123-237](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006259052&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R123-237 \(V\)") ;
	2232	3° Le montant du capital social ;
	2233
	2234	4° L'adresse du siège social ;
	2235
	2236	5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article [R. 123-237](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006259052&dateTexte=&categorieLien=cid) ;
2359	2237
2360	2238	6° Les dates d'entrée en vigueur et de cessation de la suspension.
2361	2239
2362		Article LEGIARTI000029478276
	2240	Article LEGIARTI000042959731
2363	2241
2364		Pour l'application du I de l'article [L. 225-147-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000025555970&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-147-1 \(V\)"), la décision du conseil d'administration ou du directoire de ne pas recourir à la désignation d'un commissaire aux apports ainsi que tout document relatif à la description et à l'évaluation des apports, dont une attestation précisant qu'aucune circonstance nouvelle n'est venue modifier cette évaluation, sont tenus, à l'adresse du siège social et au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé ce siège, à la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire ou de la réunion du conseil d'administration ou du directoire en cas de délégation conformément au sixième alinéa de l'article [L. 225-147](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-147 \(V\)"). Dans ce cas, ces documents sont portés à la connaissance des actionnaires à la prochaine assemblée générale.
	2242	La vente prévue à l'article [L. 225-130 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225115&dateTexte=&categorieLien=cid)des titres de capital qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant aux droits formant rompus ainsi que la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits interviennent dans un délai de trente jours à compter de la plus tardive des dates d'inscription, au compte des titulaires des droits, du nombre entier de titres de capital attribués.
2365	2243
2366		Article LEGIARTI000030614373
	2244	Article LEGIARTI000042959739
2367	2245
2368		Pour l'application du troisième alinéa de l'article [L. 225-132](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225120&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-132 \(V\)"), lorsque le droit préférentiel de souscription est détaché d'actions négociables, il est lui-même négociable à partir du deuxième jour ouvré avant l'ouverture de la période de souscription ou, si ce jour n'est pas un jour de négociation, le jour de négociation qui le précède, et jusqu'au deuxième jour ouvré avant la fin de la période de souscription ou, si ce jour n'est pas un jour de négociation, jusqu'au jour de négociation qui le précède.
	2246	Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-6.
2369	2247
2370		Article LEGIARTI000030615099
	2248	Article LEGIARTI000042959748
2371	2249
2372		La vente prévue à l'article [L. 225-130 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225115&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-130 \(V\)")des titres de capital qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant aux droits formant rompus ainsi que la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits interviennent dans un délai de trente jours à compter de la plus tardive des dates d'inscription, au compte des titulaires des droits, du nombre entier de titres de capital attribués.
2373
2374		Lorsque la vente porte sur des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central, elle est réalisée suivant les modalités prévues, selon le cas, au deuxième, au troisième ou au quatrième alinéa de l'article [R. 228-12](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006262282&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R228-12 \(V\)").
	2250	L'actionnaire qui renonce à titre individuel à son droit préférentiel de souscription en avise la société par lettre recommandée.
2375	2251
2376		Article LEGIARTI000030615142
	2252	La renonciation sans indication de bénéficiaire est accompagnée pour les actions au porteur des coupons correspondants ou d'une attestation du dépositaire des titres ou de l'intermédiaire prévu par l'[article R. 211-4 du code monétaire et financier ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006680165&dateTexte=&categorieLien=cid)constatant la renonciation de l'actionnaire.
2377	2253
2378		Le président du directoire ou le directeur général peut procéder aux opérations prévues au dernier alinéa de l'article [L. 225-149 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225235&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-149 \(V\)")et au dernier alinéa du I de l'article [L. 228-12](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227623&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-12 \(V\)") au plus tard dans le mois qui suit la clôture de l'exercice.
	2254	La renonciation faite au profit de bénéficiaires dénommés est accompagnée de l'acceptation de ces derniers.
2379	2255
2380		Article LEGIARTI000030615170
	2256	Pour l'application des dispositions des [articles L. 225-133 et L. 225-134](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225124&dateTexte=&categorieLien=cid), il est tenu compte pour le calcul du nombre d'actions non souscrites de celles qui correspondent aux droits préférentiels auxquels les actionnaires ont renoncé à titre individuel sans indication du nom des bénéficiaires. Toutefois, lorsque cette renonciation a été notifiée à la société au plus tard à la date de la décision de réalisation de l'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises à la disposition des autres actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription.
2381	2257
2382		Qu'il soit demandé ou non aux actionnaires et aux porteurs de certificats d'investissement de renoncer à leur droit préférentiel de souscription, le contenu des rapports du conseil d'administration ou du directoire et des commissaires aux comptes à l'assemblée générale appelée à autoriser une émission de valeurs mobilières mentionnées aux articles [L. 228-91 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228583&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-91 \(V\)")et [L. 228-93 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228600&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-93 \(V\)")est régi par les articles [R. 225-113 et R. 225-114 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261260&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-113 \(V\)")ainsi que, selon les cas, par les articles [R. 225-115 ou R. 225-116](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261293&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-115 \(V\)").
	2258	Article LEGIARTI000042959755
2383	2259
2384		Sont en outre indiquées les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances ou donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres de créances ou de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution.
	2260	Lorsqu'une émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est susceptible d'entraîner une augmentation de capital, les actionnaires sont informés de cette émission et de ses modalités par un avis contenant notamment les indications suivantes :
2385	2261
2386		Lorsque l'augmentation de capital a lieu avec maintien du droit préférentiel de souscription, le commissaire aux comptes donne son avis sur l'émission proposée et sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant.
	2262	1° La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle ;
2387	2263
2388		Article LEGIARTI000039338723
	2264	2° La forme de la société ;
2389	2265
2390		Lorsqu'une émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est susceptible d'entraîner une augmentation de capital, les actionnaires sont informés de cette émission et de ses modalités par un avis contenant notamment les indications suivantes :
	2266	3° Le montant du capital social ;
2391	2267
2392		1° La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle ;
	2268	4° L'adresse du siège social ;
2393	2269
2394		2° La forme de la société ;
	2270	5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article [R. 123-237 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006259052&dateTexte=&categorieLien=cid);
2395	2271
2396		3° Le montant du capital social ;
	2272	6° Le montant de l'augmentation du capital et, le cas échéant, le montant supplémentaire de l'augmentation de capital sur le fondement de l'article [L. 225-135-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225150&dateTexte=&categorieLien=cid);
2397	2273
2398		4° L'adresse du siège social ;
	2274	7° Les dates d'ouverture et de clôture de la souscription ;
2399	2275
2400		5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article [R. 123-237 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006259052&dateTexte=&categorieLien=cid);
	2276	8° L'existence, au profit des actionnaires, du droit préférentiel de souscription des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, les conditions d'exercice de ce droit, ainsi que ses modalités de négociation lorsqu'il est détaché d'actions négociables ;
2401	2277
2402		6° Le montant de l'augmentation du capital et, le cas échéant, le montant supplémentaire de l'augmentation de capital sur le fondement de l'article [L. 225-135-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225150&dateTexte=&categorieLien=cid);
	2278	9° La valeur nominale des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, que cette valeur figure ou non dans les statuts, et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission ;
2403	2279
2404		7° Les dates d'ouverture et de clôture de la souscription ;
	2280	10° La somme immédiatement exigible par action ou valeur mobilière donnant accès au capital souscrite ;
2405	2281
2406		8° L'existence, au profit des actionnaires, du droit préférentiel de souscription des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, les conditions d'exercice de ce droit, ainsi que ses modalités de négociation lorsqu'il est détaché d'actions négociables ;
	2282	11° Le nom ou la dénomination sociale, l'adresse de la résidence ou du siège social du dépositaire ;
2407	2283
2408		9° La valeur nominale des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, que cette valeur figure ou non dans les statuts, et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission ;
	2284	12° Le cas échéant, la description sommaire, l'évaluation et le mode de rémunération des apports en nature compris dans l'augmentation de capital avec l'indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération ;
2409	2285
2410		10° La somme immédiatement exigible par action ou valeur mobilière donnant accès au capital souscrite ;
	2286	13° L'indication que si les actions non souscrites représentent plus de 3 % de l'augmentation de capital, la souscription sera soit ouverte au public, soit limitée au montant des souscriptions reçues.
2411	2287
2412		11° Le nom ou la dénomination sociale, l'adresse de la résidence ou du siège social du dépositaire ;
	2288	En cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital susceptible d'entraîner une augmentation de capital, l'avis mentionne également les principales caractéristiques des valeurs mobilières, notamment les modalités d'attribution des titres de capital auxquels elles donnent droit, ainsi que les dates auxquelles les droits d'attribution peuvent être exercés.
2413	2289
2414		12° Le cas échéant, la description sommaire, l'évaluation et le mode de rémunération des apports en nature compris dans l'augmentation de capital avec l'indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération ;
	2290	Les indications prévues au présent article sont portées à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quatorze jours au moins avant la date prévue de clôture de la souscription.
2415	2291
2416		13° L'indication que si les actions non souscrites représentent plus de 3 % de l'augmentation de capital, la souscription sera soit ouverte au public, soit limitée au montant des souscriptions reçues.
	2292	Si toutes les actions de la société ne revêtent pas la forme nominative, l'avis contenant ces indications est inséré, dans le même délai, dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires.
2417	2293
2418		En cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital susceptible d'entraîner une augmentation de capital, l'avis mentionne également les principales caractéristiques des valeurs mobilières, notamment les modalités d'attribution des titres de capital auxquels elles donnent droit, ainsi que les dates auxquelles les droits d'attribution peuvent être exercés.
	2294	Toutefois, si cette société procède à l'émission mentionnée au premier alinéa par une offre au public, elle rend publiques ces indications au moins quatorze jours avant la clôture de la souscription selon les modalités prévues par le règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et est dispensée des formalités prévues aux alinéas précédents. Cette disposition n'est pas applicable si la société procède à l'émission mentionnée au premier alinéa par une offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article [L. 411-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier ou à l'article [L. 411-2-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000039249830&dateTexte=&categorieLien=cid) du même code.
2419	2295
2420		Les indications prévues au présent article sont portées à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quatorze jours au moins avant la date prévue de clôture de la souscription.
	2296	Article LEGIARTI000042959767
2421	2297
2422		Si toutes les actions de la société ne revêtent pas la forme nominative ou si elles sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'avis contenant ces indications est inséré, dans le même délai, dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires.
	2298	Qu'il soit demandé ou non aux actionnaires et aux porteurs de certificats d'investissement de renoncer à leur droit préférentiel de souscription, le contenu des rapports du conseil d'administration ou du directoire et des commissaires aux comptes à l'assemblée générale appelée à autoriser une émission de valeurs mobilières mentionnées aux articles [L. 228-91 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228583&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-93 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228600&dateTexte=&categorieLien=cid)est régi par les articles [R. 225-113 et R. 225-114 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261260&dateTexte=&categorieLien=cid)ainsi que, selon les cas, par les articles [R. 225-115, R. 22-10-31 ou R. 225-116](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261293&dateTexte=&categorieLien=cid).
2423	2299
2424		Toutefois, si cette société procède à l'émission mentionnée au premier alinéa par une offre au public, elle rend publiques ces indications au moins quatorze jours avant la clôture de la souscription selon les modalités prévues par le règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et est dispensée des formalités prévues aux alinéas précédents. Cette disposition n'est pas applicable si la société procède à l'émission mentionnée au premier alinéa par une offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article [L. 411-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier ou à l'article [L. 411-2-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000039249830&dateTexte=&categorieLien=cid) du même code.
	2300	Sont en outre indiquées les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances ou donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres de créances ou de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution.
2425	2301
2426		Article LEGIARTI000039338729
	2302	Lorsque l'augmentation de capital a lieu avec maintien du droit préférentiel de souscription, le commissaire aux comptes donne son avis sur l'émission proposée et sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant.
2427	2303
2428		Pour l'application du premier alinéa du 1° de l'article [L. 225-136](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225156&dateTexte=&categorieLien=cid), le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.
	2304	Article LEGIARTI000042959778
	2305
	2306	Lorsque l'assemblée générale a délégué ses pouvoirs ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles [L. 225-129-1, L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225066&dateTexte=&categorieLien=cid), L. 225-136 et L. 22-10-52 ou aux I et II de l'article [L. 225-138](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225161&dateTexte=&categorieLien=cid), le conseil d'administration, ou le directoire, établit, au moment où il est fait usage de l'autorisation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée. Le rapport comporte, en outre, les informations prévues aux articles R. 225-115 et R. 22-10-31.
	2307
	2308	Le commissaire aux comptes vérifie notamment la conformité des modalités de l'opération au regard de l'autorisation donnée par l'assemblée et des indications fournies à celle-ci. Il donne également son avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant définitif, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au deuxième alinéa de l'article R. 225-115.
	2309
	2310	Ces rapports complémentaires sont immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration ou du directoire, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.
	2311
	2312	Article LEGIARTI000042959793
	2313
	2314	Lorsque l'assemblée fixe elle-même toutes les modalités de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, le rapport mentionné à l'article R. 225-114 indique également l'incidence de l'émission proposée sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice. Si la clôture est antérieure de plus de six mois à l'opération envisagée, cette incidence est appréciée au vu d'une situation financière intermédiaire établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel. Ces informations sont également données en tenant compte de l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital.
	2315
	2316	Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel, sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres. Il vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquelles il donne cet avis.
	2317
	2318	Article LEGIARTI000042959801
	2319
	2320	Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu à l'article [L. 225-135 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225148&dateTexte=&categorieLien=cid)indique le montant maximal et les motifs de l'augmentation de capital proposée, ainsi que les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.
	2321
	2322	Il indique en outre :
	2323
	2324	1° Dans les cas prévus aux articles L. 225-136 et L. 22-10-52 et au II de l'article [L. 225-138](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225161&dateTexte=&categorieLien=cid), les modalités de placement des nouveaux titres de capital ou des nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital et, avec leur justification, le prix d'émission ou les modalités de sa détermination ;
	2325
	2326	2° Dans le cas prévu au I de l'article L. 225-138, le nom des attributaires des nouveaux titres de capital ou des nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou les caractéristiques des catégories de personnes concernées, et le nombre de titres attribués à chaque personne ou catégorie de personnes ou les modalités d'attribution des titres.
	2327
	2328	Le commissaire aux comptes donne son avis dans les cas prévus au 1° selon les modalités prévues au deuxième alinéa de l'article [R. 225-115](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261293&dateTexte=&categorieLien=cid) et, le cas échéant, au second alinéa de l'article R. 22-10-31.
2429	2329
2430	2330	## Sous-section 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par les salariés.
2431	2331
Article LEGIARTI000006261581 L2447→2347
2447	2347
2448	2348	Sans préjudice des dispositions du premier alinéa de l'article [R. 228-91](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006263136&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R228-91 \(V\)"), lorsqu'une société procède à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et distribution d'actions gratuites, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option, tel qu'il était fixé avant cette opération, est ajusté en faisant le produit de ce prix par le rapport entre le nombre des actions anciennes et le nombre total des actions anciennes et nouvelles ; pour l'établissement de ce rapport, il est tenu compte, le cas échéant, de l'existence de plusieurs catégories d'actions anciennes et nouvelles.
2449	2349
2450		Article LEGIARTI000006261581
2451
2452		Dans tous les cas mentionnés aux articles R. 225-138, R. 225-139 et R. 228-91, il est procédé à un ajustement du nombre des actions sous option, de telle sorte que le total des prix de souscription ou d'achat reste constant. Toutefois le nombre ajusté est arrondi à l'unité supérieure.
2453
2454	2350	Article LEGIARTI000006261582
2455	2351
2456	2352	L'ajustement du prix de souscription ne peut jamais avoir pour effet de ramener ce prix au-dessous du montant du nominal de l'action.
Article LEGIARTI000006261584 L2463→2359
2463	2359
2464	2360	Dans le cas d'une réduction du capital sans modification du nombre d'actions, il n'y a pas lieu à ajustement.
2465	2361
2466		Article LEGIARTI000006261584
	2362	Article LEGIARTI000006261585
	2363
	2364	Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, indique dans le rapport prévu à l'article [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)") les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Les noms des bénéficiaires éventuels des options et le nombre des titres sur lesquels portent ces options peuvent ne pas être précisés.
	2365
	2366	Les commissaires aux comptes, dans le rapport prévu au même article, donnent leur avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat.
2467	2367
2468		Sans préjudice de l'incidence des ajustements prévus aux articles R. 225-137 à R. 225-142, le montant total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant le tiers du capital social.
	2368	Article LEGIARTI000042959663
2469	2369
2470		Article LEGIARTI000006261585
	2370	Les augmentations du capital rendues nécessaires par les levées d'options de souscription d'actions sont réalisées sans publication de l'avis prévu à l'article [R. 225-120 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042959755&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. R225-120 \(V\)")et de la notice prévue à l'article [R. 225-124 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261348&dateTexte=&categorieLien=cid)et sans que les mentions prévues aux 6° et 7° de l'article [R. 225-128 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261372&dateTexte=&categorieLien=cid)figurent sur les bulletins de souscription. Les articles [R. 225-129 à R. 225-135](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000042959739&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. R225-129 \(V\)"), R. 22-10-35 et R. 22-10-36 ne sont pas applicables.
2471	2371
2472		Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, indique dans le rapport prévu à l'article [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)") les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Les noms des bénéficiaires éventuels des options et le nombre des titres sur lesquels portent ces options peuvent ne pas être précisés.
	2372	Les modifications statutaires apportées en application de l'article [L. 225-178 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225594&dateTexte=&categorieLien=cid)sont publiées dans le délai d'un mois dans les conditions prévues à l'article [R. 210-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260073&dateTexte=&categorieLien=cid). Dans le même délai, la modification statutaire est déclarée au greffe du tribunal de commerce et publiée conformément à l'article [R. 123-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006257108&dateTexte=&categorieLien=cid).
2473	2373
2474		Les commissaires aux comptes, dans le rapport prévu au même article, donnent leur avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat.
	2374	Article LEGIARTI000042959682
2475	2375
2476		Article LEGIARTI000006261586
	2376	Sans préjudice de l'incidence des ajustements prévus aux articles R. 225-137 à R. 225-142 et R. 22-10-37, le montant total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant le tiers du capital social.
2477	2377
2478		Les augmentations du capital rendues nécessaires par les levées d'options de souscription d'actions sont réalisées sans publication de l'avis prévu à l'article [R. 225-120 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261331&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-120 \(V\)")et de la notice prévue à l'article [R. 225-124 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261348&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-124 \(V\)")et sans que les mentions prévues aux 6° et 7° de l'article [R. 225-128 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261372&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-128 \(V\)")figurent sur les bulletins de souscription. Les articles [R. 225-129 à R. 225-135 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261406&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-129 \(V\)")ne sont pas applicables.
	2378	Article LEGIARTI000042959689
2479	2379
2480		Les modifications statutaires apportées en application de l'article [L. 225-178 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225594&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-178 \(V\)")sont publiées dans le délai d'un mois dans les conditions prévues à l'article [R. 210-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260073&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R210-9 \(V\)"). Dans le même délai, la modification statutaire est déclarée au greffe du tribunal de commerce et publiée conformément à l'article [R. 123-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006257108&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R123-99 \(V\)").
	2380	Dans tous les cas mentionnés aux articles R. 22-10-37, R. 225-139 et R. 228-91, il est procédé à un ajustement du nombre des actions sous option, de telle sorte que le total des prix de souscription ou d'achat reste constant. Toutefois le nombre ajusté est arrondi à l'unité supérieure.
2481	2381
2482	2382	## Sous-section 3 : De l'amortissement du capital.
2483	2383
Article LEGIARTI000006261591 L2505→2405
2505	2405
2506	2406	## Sous-section 4 : De la réduction du capital.
2507	2407
2508		Article LEGIARTI000006261591
2509
2510		Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération envisagée en application des articles [L. 225-204 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225887&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-204 \(V\)")ou [L. 225-209](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225942&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-209 \(V\)"), la société adresse aux actionnaires ou met à leur disposition dans les conditions prévues aux articles [R. 225-88 et R. 225-89](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261126&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-88 \(V\)") le rapport des commissaires aux comptes sur cette opération.
2511
2512		Article LEGIARTI000006261600
2513
2514		Pour la détermination du plafond prévu à l'article [L. 225-209](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225942&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-209 \(V\)"), l'assemblée générale fixe le nombre maximal de titres qui pourront être acquis ainsi que le montant maximal de l'opération.
2515
2516	2408	Article LEGIARTI000006261604
2517	2409
2518	2410	Pour l'application du premier alinéa de l'article [L. 225-205](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225908&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-205 \(V\)"), le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital est de vingt jours à compter de la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération de l'assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction.
Article LEGIARTI000041564051 L2551→2443
2551	2443
2552	2444	Lorsque la réduction de capital est effectuée selon les modalités prévues à [l'article L. 225-207](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225935&dateTexte=&categorieLien=cid), les actions achetées par la société qui les a émises sont annulées un mois au plus tard après l'expiration du délai fixé à [l'article R. 225-154 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261623&dateTexte=&categorieLien=cid)ou après l'achat réalisé dans les conditions prévues à [l'article R. 225-156](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261625&dateTexte=&categorieLien=cid).
2553	2445
2554		Article LEGIARTI000041564051
	2446	Article LEGIARTI000042959640
2555	2447
2556	2448	Lorsque la société a décidé de procéder à l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire son capital à due concurrence, elle fait cette offre d'achat à tous les actionnaires.
2557	2449
2558		A cette fin, un avis d'achat est inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.
	2450	A cette fin, un avis d'achat est inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.
2559	2451
2560	2452	Toutefois, si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par un avis adressé, par lettre recommandée et aux frais de la société, à chaque actionnaire.
2561	2453
	2454	Article LEGIARTI000042959643
	2455
	2456	Pour la détermination du plafond prévu à l'article L. 22-10-62, l'assemblée générale fixe le nombre maximal de titres qui pourront être acquis ainsi que le montant maximal de l'opération.
	2457
	2458	Article LEGIARTI000042959651
	2459
	2460	Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération envisagée en application des articles [L. 225-204 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225887&dateTexte=&categorieLien=cid)ou L. 22-10-62, la société adresse aux actionnaires ou met à leur disposition dans les conditions prévues aux articles [R. 225-88 et R. 225-89](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261126&dateTexte=&categorieLien=cid) le rapport des commissaires aux comptes sur cette opération.
	2461
2562	2462	## Sous-section 5 : De la souscription, de l'achat ou de la prise en gage par les sociétés de leurs propres actions.
2563	2463
2564	2464	Article LEGIARTI000028999506
Article LEGIARTI000029000672 L2573→2473
2573	2473
2574	2474	Il est tenu à la disposition des actionnaires et des commissaires aux comptes qui peuvent en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d'une copie intégrale ou partielle.
2575	2475
2576		Article LEGIARTI000029000672
2577
2578		Le registre des achats et des ventes tenu en application de l'article [L. 225-211 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225986&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-211 \(V\)")pour relater les opérations effectuées en application des articles [L. 225-209 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225942&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-209 \(V\)")et [L. 225-209-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000025513974&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-209-2 \(V\)") indique séparément les opérations d'achat et les opérations de vente.
2579
2580		Pour chacune de ces opérations, le registre indique, dans l'ordre des négociations réalisées :
2581
2582		1° La date de l'opération ;
2583
2584		2° Le cours d'achat ou de vente ou, à défaut, le prix unitaire d'achat ;
2585
2586		3° Le nombre des actions achetées ou vendues à chaque cours ;
2587
2588		4° Le coût total de l'achat, incluant le montant des frais, ou le produit net de la vente ;
2589
2590		5° Le nombre total des actions achetées et leur coût global ;
2591
2592		6° Le nom du prestataire de services d'investissements ayant exécuté l'ordre d'achat ou de vente ou le nom de l'établissement de crédit ou de l'établissement financier ayant transmis l'ordre ;
2593
2594		7° Le cas échéant, le nom de la personne ayant agi en son nom mais pour le compte de la société.
2595
2596		Le nombre et le coût total de l'achat des actions vendues sont déduits, au moins chaque semestre, du nombre des actions achetées et de leur coût global.
2597
2598	2476	Article LEGIARTI000029000678
2599	2477
2600	2478	Le registre des achats tenu en application de l'article [L. 225-211 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225986&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-211 \(V\)")pour relater les opérations effectuées en application de l'article [L. 225-208](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225937&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-208 \(V\)") indique dans l'ordre des négociations réalisées :
Article LEGIARTI000042959627 L2647→2525
2647	2525
2648	2526	Il ne doit pas présenter avec la société des liens portant atteinte à son indépendance au sens de l'article [L. 822-11-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032256353&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L822-11-3 \(V\)").
2649	2527
	2528	Article LEGIARTI000042959627
	2529
	2530	Le registre des achats et des ventes tenu en application de l'article [L. 225-211 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225986&dateTexte=&categorieLien=cid)pour relater les opérations effectuées en application des articles L. 22-10-62 et [L. 225-209-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000025513974&dateTexte=&categorieLien=cid) indique séparément les opérations d'achat et les opérations de vente.
	2531
	2532	Pour chacune de ces opérations, le registre indique, dans l'ordre des négociations réalisées :
	2533
	2534	1° La date de l'opération ;
	2535
	2536	2° Le cours d'achat ou de vente ou, à défaut, le prix unitaire d'achat ;
	2537
	2538	3° Le nombre des actions achetées ou vendues à chaque cours ;
	2539
	2540	4° Le coût total de l'achat, incluant le montant des frais, ou le produit net de la vente ;
	2541
	2542	5° Le nombre total des actions achetées et leur coût global ;
	2543
	2544	6° Le nom du prestataire de services d'investissements ayant exécuté l'ordre d'achat ou de vente ou le nom de l'établissement de crédit ou de l'établissement financier ayant transmis l'ordre ;
	2545
	2546	7° Le cas échéant, le nom de la personne ayant agi en son nom mais pour le compte de la société.
	2547
	2548	Le nombre et le coût total de l'achat des actions vendues sont déduits, au moins chaque semestre, du nombre des actions achetées et de leur coût global.
	2549
2650	2550	## Sous-section 1 : Des modalités du contrôle
2651	2551
2652	2552	Article LEGIARTI000038598668
Article LEGIARTI000039628624 L2801→2701
2801	2701
2802	2702	V.-La politique de rémunération, accompagnée de la date et du résultat du dernier vote de l'assemblée générale sur la résolution mentionnée au II de l'article L. 226-8-1, est rendue publique sur le site internet de la société le jour ouvré suivant celui du vote et restent gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s'applique.
2803	2703
2804		Article LEGIARTI000039628624
	2704	Article LEGIARTI000042960103
2805	2705
2806		Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par les articles [L. 226-1 à L. 226-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226526&dateTexte=&categorieLien=cid), les règles édictées par le présent livre et concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles [R. 225-15 à R. 225-34 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260816&dateTexte=&categorieLien=cid)et [R. 225-35 à R. 225-60](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260954&dateTexte=&categorieLien=cid), sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
	2706	Les dispositions des articles [R. 225-30](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260939&dateTexte=&categorieLien=cid), R. 225-31 et R. 22-10-17 sont applicables aux conventions mentionnées à l'article [L. 226-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226726&dateTexte=&categorieLien=cid). L'avis prévu au premier alinéa de l'article R. 225-30 est donné par le président du conseil de surveillance.
2807	2707
2808		Article LEGIARTI000039628742
	2708	Article LEGIARTI000042960112
2809	2709
2810		Les dispositions des articles [R. 225-30, R. 225-30-1 et R. 225-31 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260939&dateTexte=&categorieLien=cid)sont applicables aux conventions mentionnées à l'article [L. 226-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226726&dateTexte=&categorieLien=cid). L'avis prévu au premier alinéa de l'article R. 225-30 est donné par le président du conseil de surveillance.
	2710	Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par les articles [L. 226-1 à L. 226-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226526&dateTexte=&categorieLien=cid) et L. 22-10-74 à L. 22-10-78, les règles édictées par le présent livre et concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles [R. 225-15 à R. 225-34 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260816&dateTexte=&categorieLien=cid), R. 225-35 à R. 225-60 et R. 22-10-14 à R. 22-10-19, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
2811	2711
2812	2712	## Chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées.
2813	2713
Article LEGIARTI000006262313 L2975→2875
2975	2875
2976	2876	L'assemblée spéciale, statuant dans les conditions prévues à l'article [L. 225-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-99 \(V\)") sur les questions qui lui sont soumises pour approbation et composée des titulaires d'actions de préférence intéressés, est convoquée dans les mêmes formes et se tient au plus tard le même jour que l'assemblée générale.
2977	2877
2978		Article LEGIARTI000006262313
2979
2980		En cas d'émission d'actions de préférence dans les conditions prévues à l'article [L. 228-12](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227623&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-12 \(V\)"), le rapport du conseil d'administration ou du directoire indique les caractéristiques des actions de préférence et précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est conforme aux règles posées par les articles [R. 225-113 et R. 225-114](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261260&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-113 \(V\)"), ainsi que, selon les cas, par les articles [R. 225-115 ou R. 225-116](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261293&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-115 \(V\)").
2981
2982		Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'augmentation de capital envisagée, les caractéristiques des actions de préférence et l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115. Le cas échéant, ce rapport est conforme aux règles posées par l'article [R. 225-114](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261275&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-114 \(V\)"), ainsi que, selon les cas, par les articles R. 225-115 ou R. 225-116.
2983
2984	2878	Article LEGIARTI000006262314
2985	2879
2986	2880	Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la conversion prévue aux articles [L. 228-12](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227623&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-12 \(V\)"), [L. 228-14 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227666&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-14 \(V\)")et au second alinéa de l'article [L. 228-15 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227669&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-15 \(V\)")indique les conditions de celle-ci, les modalités de calcul du rapport de conversion et les modalités de sa réalisation. Il précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article [R. 225-115.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261293&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-115 \(V\)") Le cas échéant, il indique les caractéristiques des actions de préférence issues de la conversion.
Article LEGIARTI000042960143 L3031→2925
3031	2925
3032	2926	Le commissaire aux comptes donne son avis sur ces modalités de conversion .
3033	2927
	2928	Article LEGIARTI000042960143
	2929
	2930	En cas d'émission d'actions de préférence dans les conditions prévues à l'article [L. 228-12](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227623&dateTexte=&categorieLien=cid), le rapport du conseil d'administration ou du directoire indique les caractéristiques des actions de préférence et précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est conforme aux règles posées par les articles [R. 225-113 et R. 225-114](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261260&dateTexte=&categorieLien=cid), ainsi que, selon les cas, par les articles [R. 225-115 ou R. 225-116](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261293&dateTexte=&categorieLien=cid) et R. 22-10-31.
	2931
	2932	Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'augmentation de capital envisagée, les caractéristiques des actions de préférence et l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115. Le cas échéant, ce rapport est conforme aux règles posées par l'article [R. 225-114](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261275&dateTexte=&categorieLien=cid), ainsi que, selon les cas, par les articles R. 225-115 ou R. 225-116 et R. 22-10-31.
	2933
3034	2934	## Sous-section 2 : Des clauses d'agrément de la cession de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
3035	2935
3036	2936	Article LEGIARTI000006262356
Article LEGIARTI000006262543 L3127→3027
3127	3027
3128	3028	Les dispositions des articles [R. 225-95](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261133&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-95 \(V\)"), [R. 225-100, R. 225-101](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261145&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-100 \(V\)"), [R. 225-106 à R. 225-108](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261226&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-106 \(V\)"), à l'exception de celles relatives à la visioconférence et au vote électronique, sont applicables aux assemblées spéciales des titulaires de certificats d'investissement.
3129	3029
3130		Article LEGIARTI000006262543
3131
3132		Le droit de participer à l'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement peut être subordonné aux mêmes conditions que celles qui peuvent être imposées par la société à ses actionnaires conformément à l'article [R. 225-85](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261123&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-85 \(V\)"), à l'exception des dispositions de cet article relatives au vote électronique.
3133
3134	3030	Article LEGIARTI000006262567
3135	3031
3136	3032	La représentation à l'assemblée spéciale d'un titulaire de certificats d'investissement est régie par les articles [R. 225-79 et R. 225-81](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261117&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-79 \(V\)"), à l'exception des dispositions de ces articles relatives au vote électronique. A toute formule de procuration adressée à un titulaire de certificats d'investissement par la société ou le mandataire qu'elle a désigné à cet effet sont joints l'ordre du jour de l'assemblée spéciale, le texte des résolutions qui y sont présentées et une formule de demande d'envoi des documents et renseignements prévus à l'article [R. 225-83](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261121&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-83 \(V\)").
Article LEGIARTI000042960136 L3153→3049
3153	3049
3154	3050	Les dispositions des articles [R. 225-62, R. 225-63](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261099&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-66 à R. 225-70](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261103&dateTexte=&categorieLien=cid), du I de l'article [R. 225-73](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261110&dateTexte=&categorieLien=cid), et de l'article [R. 225-87](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261125&dateTexte=&categorieLien=cid) sont applicables à la convocation des titulaires de certificats d'investissement en assemblée spéciale.
3155	3051
	3052	Article LEGIARTI000042960136
	3053
	3054	Le droit de participer à l'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement peut être subordonné aux mêmes conditions que celles qui peuvent être imposées par la société à ses actionnaires conformément à l'article R. 22-10-28, à l'exception des dispositions de cet article relatives au vote électronique.
	3055
3156	3056	## Sous-section 2 : Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
3157	3057
3158	3058	Article LEGIARTI000006262697
Article LEGIARTI000006262759 L3183→3083
3183	3083
3184	3084	L'ordre du jour figurant sur l'avis de convocation comprend l'indication qu'il pourra être procédé à la désignation du ou des mandataires prévus au quatrième alinéa de l'article [L. 228-35-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227962&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-35-6 \(V\)").
3185	3085
3186		Article LEGIARTI000006262759
3187
3188		La représentation des actionnaires aux assemblées spéciales est régie par les articles [R. 225-79 à R. 225-82](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261117&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-79 \(V\)").
3189
3190		Cependant, le mandat prévu à l'article R. 225-79 peut être donné pour toutes les assemblées spéciales dont l'ordre du jour se rattache à celui de l'assemblée générale qui a nécessité leur convocation.
3191
3192	3086	Article LEGIARTI000006262768
3193	3087
3194	3088	Les articles [R. 225-83 à R. 225-94](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261121&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-83 \(V\)") sont applicables aux titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Article LEGIARTI000042960129 L3197→3091
3197	3091
3198	3092	Les assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont soumises en tant que de besoin aux dispositions des articles [R. 225-95 à R. 225-101 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261133&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-95 \(V\)")et [R. 225-106 à R. 225-108](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261226&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-106 \(V\)").
3199	3093
	3094	Article LEGIARTI000042960129
	3095
	3096	La représentation des actionnaires aux assemblées spéciales est régie par les articles [R. 225-79 à R. 225-82](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261117&dateTexte=&categorieLien=cid) et R. 22-10-24.
	3097
	3098	Cependant, le mandat prévu à l'article R. 225-79 peut être donné pour toutes les assemblées spéciales dont l'ordre du jour se rattache à celui de l'assemblée générale qui a nécessité leur convocation.
	3099
3200	3100	## Section 4 : Des titres participatifs.
3201	3101
3202	3102	Article LEGIARTI000006262799
Article LEGIARTI000041564025 L3415→3315
3415	3315
3416	3316	Le montant de la rémunération allouée par l'assemblée générale des obligataires peut être réduit, à la demande de la société, par le président du tribunal judiciaire statuant en référé.
3417	3317
3418		Article LEGIARTI000041564025
	3318	Article LEGIARTI000041564025
	3319
	3320	Dans le cas prévu à l'article [L. 228-72](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228371&dateTexte=&categorieLien=cid), la décision du conseil d'administration, du directoire ou du représentant légal de la société de passer outre au refus d'approbation par l'assemblée générale des obligataires est portée à la connaissance des obligataires selon les modalités prévues au contrat d'émission. Lorsque le contrat d'émission ne prévoit pas de telles modalités, la décision est publiée dans le support habilité à recevoir des annonces légales dans lequel a été, le cas échéant, inséré l'avis de convocation de l'assemblée ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires, si les obligations de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative. Cette dernière insertion mentionne le titre et le lieu de publication du support habilité à recevoir des annonces légales dans lequel a été effectuée la première insertion, ainsi que la date de celle-ci.
	3321
	3322	Le remboursement est demandé par l'obligataire dans le délai de trois mois à compter de l'insertion ou de la dernière des insertions prévues à l'alinéa précédent.
	3323
	3324	La société rembourse les obligations dans le délai de trente jours à compter de la demande de chaque obligataire.
	3325
	3326	Article LEGIARTI000041564031
	3327
	3328	Les conditions dans lesquelles l'avis de convocation de l'assemblée générale des obligataires est porté à la connaissance des obligataires peuvent être fixées dans le contrat d'émission. Dans ce cas, l'organe chargé de convoquer les obligataires doit être en mesure de justifier à tout moment que l'avis a été délivré conformément aux stipulations du contrat d'émission. Cette communication est effectuée dans un délai suffisant avant la tenue de l'assemblée générale pour permettre aux obligataires d'analyser les points inscrits à l'ordre du jour.
	3329
	3330	A défaut de stipulation du contrat d'émission fixant les modalités de convocation des obligataires à l'assemblée générale des obligataires, celle-ci est réalisée par l'insertion d'un avis de convocation dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social de la société débitrice ainsi que, si les obligations de celle-ci sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.
	3331
	3332	Si toutes les obligations émises par la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque obligataire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article [R. 225-63](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261100&dateTexte=&categorieLien=cid) à l'adresse indiquée par l'obligataire. Dans le cas d'obligations indivises, les convocations sont adressées à tous les co-indivisaires. Lorsque les obligations sont grevées d'un usufruit, la convocation est adressée au nu-propriétaire.
	3333
	3334	Article LEGIARTI000041564036
	3335
	3336	Toute décision de l'assemblée générale des obligataires relative à la désignation ou au remplacement des représentants de la masse est notifiée par ces derniers à la société débitrice et portée à la connaissance des obligataires, à la diligence de la société débitrice, dans le délai d'un mois à compter de la délibération de l'assemblée et selon les modalités prévues au contrat d'émission. Lorsque le contrat d'émission ne prévoit pas de telles modalités, la décision est publiée dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social de la société débitrice ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires, si les obligations de cette société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative.
	3337
	3338	L'ordonnance du président du tribunal judiciaire nommant un représentant de la masse est publiée dans les mêmes conditions et délais.
	3339
	3340	Lorsque le mandat de représentant de la masse est confié à une association ou à une société, les nom, prénoms et domicile des personnes habilitées à agir au nom de l'association ou de la société sont indiqués dans la notification et la publication prévues aux alinéas précédents.
	3341
	3342	## Section 6 : Des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances.
	3343
	3344	Article LEGIARTI000006263036
	3345
	3346	Pour l'application du 1° de l'article [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-99 \(V\)"), lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui émet de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, si les droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ne peuvent s'exercer qu'à certaines dates, ouvre une période exceptionnelle pour permettre aux titulaires des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient ces droits de souscrire des titres nouveaux.
	3347
	3348	Elle prend, si l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital peut être exercé à tout moment, les dispositions nécessaires pour permettre aux titulaires qui exerceraient ces droits de souscrire des titres nouveaux.
	3349
	3350	Article LEGIARTI000006263090
	3351
	3352	Pour l'application du 2° de l'article [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-99 \(V\)"), lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à l'attribution d'actions gratuites vire à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour attribuer les actions gratuites aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement en nombre égal à celui qu'ils auraient reçu s'ils avaient été actionnaires au moment de l'attribution principale.
	3353
	3354	Article LEGIARTI000006263101
	3355
	3356	Pour l'application du 2° de l'article [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-99 \(V\)"), lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à la distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d'émission, vire à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserve les biens en nature nécessaires pour remettre aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement la somme ou les biens qu'ils auraient reçus s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.
	3357
	3358	Article LEGIARTI000006263102
	3359
	3360	Lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à l'achat de ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé procède, lorsque le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, à un ajustement du nombre d'actions que ces titres permettent d'obtenir.
	3361
	3362	Cet ajustement garantit, au centième d'action près, que la valeur des actions qui sont obtenues en cas d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l'opération est identique à la valeur de celles qui auraient été obtenues en cas d'exercice des droits avant cette opération.
	3363
	3364	A cet effet, les nouvelles bases d'exercice des droits sont calculées en tenant compte du rapport entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et une moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d'autre part, cette moyenne. Les éventuels ajustements successifs sont effectués à partir de la parité qui précède immédiatement, arrondie comme il est dit à l'alinéa précédent.
	3365
	3366	Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant
	3367
	3368	Article LEGIARTI000006263136
	3369
	3370	Pour l'application du 3° de l'article [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-99 \(V\)"), l'ajustement égalise, au centième d'action près, la valeur des titres qui sont obtenus en cas d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l'opération et la valeur des titres qui auraient été obtenus en cas d'exercice de ces droits avant la réalisation de l'opération.
	3371
	3372	A cet effet, les nouvelles bases d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital sont calculées en tenant compte :
	3373
	3374	1° En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription et selon les stipulations du contrat d'émission :
	3375
	3376	a) Soit du rapport entre, d'une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action après détachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription ;
	3377
	3378	b) Soit du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d'émission de ces titres et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour du début de l'émission ;
	3379
	3380	2° En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action ancienne ;
	3381
	3382	3° En cas de distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d'émission, du rapport entre le montant par action de la distribution et la valeur de l'action avant la distribution. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la distribution ;
	3383
	3384	4° En cas de modification de la répartition des bénéfices, du rapport entre la réduction par action du droit aux bénéfices et la valeur de l'action avant cette modification. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la modification ;
	3385
	3386	5° En cas d'amortissement du capital, du rapport entre le montant par action de l'amortissement et la valeur de l'action avant l'amortissement. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de l'amortissement.
	3387
	3388	Lorsque les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le contrat d'émission prévoit les modalités d'ajustement, et notamment les modalités de détermination de la valeur de l'action à prendre en compte pour l'application des alinéas ci-dessus.
	3389
	3390	Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant.
	3391
	3392	Article LEGIARTI000006263173
	3393
	3394	Les augmentations de capital rendues nécessaires par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ne donnent pas lieu à la publicité prévue à l'article [R. 225-120](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261331&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-120 \(V\)"). Les bulletins de souscription sont établis selon les modalités de l'article [R. 225-128](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261372&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-128 \(V\)"), à l'exception des mentions prévues aux 6° et 7°. Les articles [R. 225-129 à R. 225-135 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261406&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-129 \(V\)")ne sont pas applicables aux augmentations de capital réalisées par exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital.
	3395
	3396	La publication prévue à l'article [R. 210-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260073&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R210-9 \(V\)") intervient dans le délai d'un mois.
	3397
	3398	Article LEGIARTI000006263180
	3399
	3400	Lorsque, conformément à l'article [L. 225-149](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225235&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-149 \(V\)"), l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital fait apparaître un rompu, celui-ci est versé en espèces. Ce versement est égal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action.
	3401
	3402	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette valeur est celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droits.
	3403
	3404	Dans les autres sociétés, cette valeur est fixée conformément aux stipulations du contrat d'émission, soit sur la base des cours figurant au relevé quotidien des valeurs non admises aux négociations sur un marché réglementé, soit sur la base des capitaux propres de la société.
	3405
	3406	Le contrat d'émission peut prévoir que le titulaire des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital a le droit de demander la délivrance du nombre entier d'actions à condition de verser à la société la valeur de la fraction d'action supplémentaire demandée, fixée conformément aux règles posées dans les deux alinéas précédents
	3407
	3408	Article LEGIARTI000006263181
	3409
	3410	Le droit de communication prévu à l'article [L. 228-105 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228715&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-105 \(V\)")s'exerce dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles [R. 225-92 à R. 225-94](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261130&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-92 \(V\)").
	3411
	3412	Article LEGIARTI000006263182
	3413
	3414	Les cours de bourse à retenir pour l'application du présent titre sont les derniers cours cotés.
	3415
	3416	Article LEGIARTI000020644243
	3417
	3418	Si une société procède à une opération nécessitant l'application de l'article [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid), elle en informe les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital intéressées par un avis.
	3419
	3420	Cet avis mentionne :
	3421
	3422	1° La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ;
	3423
	3424	2° La forme de la société ;
	3425
	3426	3° Le montant du capital social ;
	3427
	3428	4° L'adresse du siège social ;
	3429
	3430	5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article [R. 123-237 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006259052&dateTexte=&categorieLien=cid);
	3431
	3432	6° La nature de l'opération et, le cas échéant, de la catégorie des titres à émettre, le prix de souscription, la quotité du droit de souscription et les conditions de son exercice, les dates d'ouverture et de clôture de la souscription ;
	3433
	3434	7° Les dispositions prises par la société en application des articles [R. 228-87 à R. 228-91](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006263036&dateTexte=&categorieLien=cid).
	3435
	3436	Les indications prévues au présent article sont portées à la connaissance des titulaires des droits attachés à ces valeurs mobilières donnant accès au capital, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quatorze jours au moins avant la date prévue de clôture de la souscription, en cas d'émission de titres, ou dans les quinze jours suivant la décision relative à l'opération envisagée, dans les autres cas.
	3437
	3438	Si les valeurs mobilières de la société donnant accès au capital sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses valeurs mobilières donnant accès au capital ne revêtent pas la forme nominative, l'avis contenant ces indications est inséré, dans le même délai, dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires.
	3439
	3440	## Section 1 : Des formalités de publicité
	3441
	3442	Article LEGIARTI000042922233
	3443
	3444	Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé sont tenues de disposer d'un site internet afin de satisfaire à leurs obligations d'information de leurs actionnaires.
	3445
	3446	## Sous-section 1 : De la constitution
	3447
	3448	Article LEGIARTI000042922239
	3449
	3450	L'exemplaire du projet de statuts déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social est établi sur papier libre et revêtu de la signature des fondateurs. Il est communiqué à tout requérant qui peut en prendre connaissance ou obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.
	3451
	3452	Article LEGIARTI000042922241
	3453
	3454	La notice prévue par l'alinéa deuxième de l'article L. 225-2 est publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires, avant le début des opérations de souscription et préalablement à toute mesure de publicité.
	3455
	3456	Elle contient les indications suivantes :
	3457
	3458	1° La dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas échéant de son sigle ;
	3459
	3460	2° La forme de la société ;
	3461
	3462	3° Le montant du capital social à souscrire ;
	3463
	3464	4° L'adresse prévue du siège social ;
	3465
	3466	5° L'objet social, indiqué sommairement ;
	3467
	3468	6° La durée prévue de la société ;
	3469
	3470	7° La date et le lieu du dépôt du projet de statuts ;
	3471
	3472	8° Le nombre des actions à souscrire contre numéraire et la somme immédiatement exigible comprenant, le cas échéant, la prime d'émission ;
	3473
	3474	9° La valeur nominale des actions à émettre, que cette valeur figure ou non dans les statuts, distinction étant faite entre chaque catégorie, ainsi que les droits particuliers attachés aux actions de préférence ;
	3475
	3476	10° La description sommaire des apports en nature, leur évaluation globale et leur mode de rémunération, avec indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération ;
	3477
	3478	11° Les avantages particuliers stipulés dans le projet de statuts au profit de toute personne ;
	3479
	3480	12° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, avec, le cas échéant, indication des dispositions relatives à l'attribution du droit de vote double ;
	3481
	3482	13° Les clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions ;
	3483
	3484	14° Les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation ;
	3485
	3486	15° Le nom et la résidence du notaire ou la dénomination sociale et le siège de l'établissement de crédit qui recevra les fonds provenant de la souscription ; le cas échéant, l'indication que les fonds seront déposés à la Caisse des dépôts et consignations ;
	3487
	3488	16° Le délai ouvert pour la souscription, avec l'indication de la possibilité de clôture anticipée, en cas de souscription intégrale avant l'expiration de ce délai ;
	3489
	3490	17° Les modalités de convocation de l'assemblée générale constitutive et le lieu de réunion.
	3491
	3492	La notice est signée par les fondateurs, qui indiquent soit leur nom, prénom usuel, domicile et nationalité, soit leur dénomination, leur forme, leur siège social et le montant de leur capital social.
	3493
	3494	Article LEGIARTI000042922243
	3495
	3496	Les prospectus et documents informant le public de l'émission d'actions reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article R. 22-10-3 et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au Bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée. Ils exposent en outre sommairement les projets des fondateurs quant à l'emploi des fonds provenant de la libération des actions souscrites.
	3497
	3498	Les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations, avec référence à la notice et indication du numéro du Bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée.
	3499
	3500	Article LEGIARTI000042922245
	3501
	3502	Le bulletin de souscription est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie sur papier libre lui est remise.
	3503
	3504	Le bulletin de souscription énonce :
	3505
	3506	1° La dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas échéant de son sigle ;
	3507
	3508	2° La forme de la société ;
	3509
	3510	3° Le montant du capital social à souscrire ;
	3511
	3512	4° L'adresse prévue du siège social ;
	3513
	3514	5° L'objet social, indiqué sommairement ;
	3515
	3516	6° La date et le lieu du dépôt du projet de statuts ;
	3517
	3518	7° Le cas échéant, la portion de capital à souscrire en numéraire et celle représentée par les apports en nature ;
	3519
	3520	8° Les modalités d'émission des actions souscrites en numéraire ;
	3521
	3522	9° Le nom ou la dénomination sociale et l'adresse de la personne qui reçoit les fonds ;
	3523
	3524	10° Les nom, prénom usuel et domicile du souscripteur et le nombre des titres souscrits par lui ;
	3525
	3526	11° La mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription ;
	3527
	3528	12° La date de la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires de la notice prévue à l'article R. 22-10-3.
	3529
	3530	Article LEGIARTI000042922247
	3531
	3532	Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste comportant les nom, prénom usuel et domicile des souscripteurs, avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, sont déposés, pour le compte de la société en formation et par les personnes qui ont reçu les fonds, soit à la Caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire, soit auprès d'un établissement de crédit ou d'un intermédiaire mentionné aux [2° à 7° de l'article L. 542-1 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006658153&dateTexte=&categorieLien=cid), selon les indications portées à la notice.
	3533
	3534	Ce dépôt est fait dans le délai de huit jours à compter de la réception des fonds, à moins que ceux-ci ne soient reçus par des établissements de crédit ou des intermédiaires mentionnés à l'alinéa précédent.
	3535
	3536	Le dépositaire des fonds est tenu, jusqu'au retrait de ceux-ci, de communiquer la liste prévue au premier alinéa à tout souscripteur qui justifie de sa souscription. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.
	3537
	3538	Article LEGIARTI000042922250
	3539
	3540	Les commissaires aux apports sont choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
	3541
	3542	Ils sont désignés, le cas échéant, par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.
	3543
	3544	Ils peuvent se faire assister, dans l'accomplissement de leur mission, par un ou plusieurs experts de leur choix. Les honoraires de ces experts sont à la charge de la société.
	3545
	3546	Article LEGIARTI000042922252
	3547
	3548	Le rapport des commissaires aux apports décrit chacun des apports, indique quel mode d'évaluation a été adopté et pourquoi il a été retenu et affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre, augmentée éventuellement de la prime d'émission.
	3549
	3550	Article LEGIARTI000042922254
	3551
	3552	Le rapport des commissaires aux apports est déposé huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale constitutive à l'adresse prévue du siège social indiqué dans le bulletin de souscription et au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé ce siège.
	3553
	3554	Il est tenu à la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d'une copie intégrale ou partielle.
	3555
	3556	Article LEGIARTI000042922256
	3557
	3558	Pour l'application du I de l'article L. 225-8-1, la décision des fondateurs de ne pas recourir à la désignation d'un commissaire aux apports ainsi que tout document relatif à la description et à l'évaluation des apports, dont une attestation précisant qu'aucune circonstance nouvelle n'est venue modifier cette évaluation, sont déposés huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale constitutive à l'adresse du siège social indiquée dans le bulletin de souscription et au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé ce siège.
	3559
	3560	Ces documents sont tenus à la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d'une copie intégrale ou partielle.
	3561
	3562	Article LEGIARTI000042922258
	3563
	3564	L'assemblée générale constitutive est convoquée au lieu indiqué par la notice prévue à l'article R. 22-10-3.
	3565
	3566	L'avis de convocation indique la dénomination sociale et la forme de la société, l'adresse prévue du siège social, le montant du capital social, les jour, heure, lieu et ordre du jour de l'assemblée.
	3567
	3568	Il est inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires et dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée.
	3569
	3570	Article LEGIARTI000042922260
	3571
	3572	Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par le mandataire de la société, sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
	3573
	3574	Article LEGIARTI000042922262
	3575
	3576	La société est réputée n'avoir pas été constituée dans le délai fixé par le deuxième alinéa de l'article L. 225-11, lorsque les formalités prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-7 n'ont pas été accomplies avant l'expiration dudit délai.
	3577
	3578	Dans ce cas, le mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, en application de la première phrase du deuxième alinéa de l'article L. 225-11, est nommé par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant en référé.
	3579
	3580	Lorsqu'un mandataire a été désigné par les souscripteurs en application de la seconde phrase du deuxième alinéa de l'article L. 225-11, il justifie, en vue du retrait des fonds, de l'autorisation écrite donnée par l'ensemble des souscripteurs.
	3581
	3582	## Paragraphe 1 : Du conseil d'administration et de la direction générale
3419	3583
3420		Dans le cas prévu à l'article [L. 228-72](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228371&dateTexte=&categorieLien=cid), la décision du conseil d'administration, du directoire ou du représentant légal de la société de passer outre au refus d'approbation par l'assemblée générale des obligataires est portée à la connaissance des obligataires selon les modalités prévues au contrat d'émission. Lorsque le contrat d'émission ne prévoit pas de telles modalités, la décision est publiée dans le support habilité à recevoir des annonces légales dans lequel a été, le cas échéant, inséré l'avis de convocation de l'assemblée ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires, si les obligations de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative. Cette dernière insertion mentionne le titre et le lieu de publication du support habilité à recevoir des annonces légales dans lequel a été effectuée la première insertion, ainsi que la date de celle-ci.
	3584	Article LEGIARTI000042922268
3421	3585
3422		Le remboursement est demandé par l'obligataire dans le délai de trois mois à compter de l'insertion ou de la dernière des insertions prévues à l'alinéa précédent.
	3586	I.-La politique de rémunération mentionnée au I de l'article L. 22-10-8 présente les informations suivantes, relatives à l'ensemble des mandataires sociaux :
	3587
	3588	1° La manière dont elle respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société ;
	3589
	3590	2° Le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts et, le cas échéant, le rôle du comité de rémunération ou d'autres comités concernés ;
	3591
	3592	3° Dans le processus de décision suivi pour sa détermination et sa révision, la manière dont les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société sont prises en compte ;
	3593
	3594	4° Les méthodes d'évaluation à appliquer aux mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions ;
	3595
	3596	5° Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs ;
	3597
	3598	6° Lorsque la politique de rémunération est modifiée, la description et l'explication de toutes les modifications substantielles, la manière dont sont pris en compte les votes les plus récents des actionnaires sur la politique de rémunération et sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 ainsi que, le cas échéant, les avis exprimés lors de la dernière assemblée générale ;
	3599
	3600	7° Les modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L. 22-10-8 ;
	3601
	3602	8° Lorsque le conseil d'administration prévoit des dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, les conditions procédurales en vertu desquelles ces dérogations peuvent être appliquées et les éléments de la politique auxquels il peut être dérogé.
	3603
	3604	II.-La politique de rémunération précise, pour chaque mandataire social, les éléments suivants :
	3605
	3606	1° Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent lui être accordés en raison du mandat concerné, ainsi que leur importance respective ;
	3607
	3608	2° Lorsque la société attribue une rémunération en actions, les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition et la manière dont la rémunération en actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération ;
	3609
	3610	3° Les périodes de report éventuelles et, le cas échéant, la possibilité pour la société de demander la restitution d'une rémunération variable ;
	3611
	3612	4° Lorsque la société attribue des éléments de rémunérations variables, les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et non financière, y compris, le cas échéant, relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération ;
	3613
	3614	5° La durée du ou des mandats et, le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables ;
	3615
	3616	6° Les caractéristiques principales et les conditions de résiliation des engagements pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle, au sens des II et III de l'article L. 233-16, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles [L. 137-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 137-11-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000038722165&dateTexte=&categorieLien=cid)du code de la sécurité sociale ;
	3617
	3618	7° Lorsque la société attribue des engagements et droits conditionnels, les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et, le cas échéant, non financière, y compris relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération. Ces critères ne s'appliquent pas aux engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, ou aux engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance mentionnés à l'[article L. 242-1 du code de la sécurité sociale](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741953&dateTexte=&categorieLien=cid).
	3619
	3620	III.-Lorsque la politique de rémunération prévoit des indemnités représentant la contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, leur versement est exclu dès lors que l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite.
	3621
	3622	IV.-La politique de rémunération soumise à l'assemblée générale des actionnaires, accompagnée de la date et du résultat du dernier vote de l'assemblée générale sur la résolution mentionnée au II de l'article L. 22-10-8, est rendue publique sur le site internet de la société le jour ouvré suivant celui du vote et reste gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s'applique.
3423	3623
3424		La société rembourse les obligations dans le délai de trente jours à compter de la demande de chaque obligataire.
	3624	Article LEGIARTI000042922273
3425	3625
3426		Article LEGIARTI000041564031
	3626	I.-Les informations mentionnées aux I et II de l'article L. 22-10-9 sont mises gratuitement à la disposition du public sur le site internet de la société pour une durée de dix ans. Sans préjudice du troisième alinéa du II du présent article, ce délai peut être prolongé.
	3627
	3628	II.-Le traitement des données à caractère personnel des mandataires sociaux contenues dans ce rapport vise à renforcer la transparence de la société par rapport aux rémunérations des mandataires sociaux, le droit de regard des actionnaires sur cette rémunération et la responsabilité des mandataires sociaux.
	3629
	3630	Les informations présentées dans le rapport mentionné au I n'incluent pas de catégories particulières de données à caractère personnel des mandataires sociaux personnes physiques au sens de l'article 9, paragraphe 1, du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016, ni de données à caractère personnel qui se rapportent à la situation familiale des mandataires sociaux personnes physiques.
	3631
	3632	Les autres données à caractère personnel contenues dans ce rapport ne sont plus mises à disposition du public après dix ans à compter de leur publication.
3427	3633
3428		Les conditions dans lesquelles l'avis de convocation de l'assemblée générale des obligataires est porté à la connaissance des obligataires peuvent être fixées dans le contrat d'émission. Dans ce cas, l'organe chargé de convoquer les obligataires doit être en mesure de justifier à tout moment que l'avis a été délivré conformément aux stipulations du contrat d'émission. Cette communication est effectuée dans un délai suffisant avant la tenue de l'assemblée générale pour permettre aux obligataires d'analyser les points inscrits à l'ordre du jour.
	3634	Article LEGIARTI000042922275
3429	3635
3430		A défaut de stipulation du contrat d'émission fixant les modalités de convocation des obligataires à l'assemblée générale des obligataires, celle-ci est réalisée par l'insertion d'un avis de convocation dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social de la société débitrice ainsi que, si les obligations de celle-ci sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires.
	3636	I.-L'information donnée par la société sur les engagements de retraite, autres que les régimes de retraite de base et les régimes de retraites complémentaires obligatoires, ou autres avantages viagers pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux en application du 4° de l'article L. 22-10-9 précise pour chaque mandataire social les éléments constitutifs essentiels de ceux-ci, en particulier :
	3637
	3638	1° Pour ce qui concerne les engagements de retraites et assimilés, et tout autre avantage versé au titre de la cessation de fonctions en tout ou partie sous forme de rente, lorsque ces engagements sont à la charge de la société :
	3639
	3640	a) L'intitulé de l'engagement considéré ;
	3641
	3642	b) La référence aux dispositions légales permettant d'identifier la catégorie de régime correspondant ;
	3643
	3644	c) Les conditions d'entrée dans le régime et les autres conditions pour pouvoir en bénéficier ;
	3645
	3646	d) Les modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires ;
	3647
	3648	e) Le rythme d'acquisition des droits ;
	3649
	3650	f) L'existence éventuelle d'un plafond, son montant ou les modalités de détermination de celui-ci ;
	3651
	3652	g) Les modalités de financement des droits ;
	3653
	3654	h) Le montant estimatif de la rente à la date de clôture de l'exercice ;
	3655
	3656	i) Les charges fiscales et sociales associées à l'engagement considéré mises à la charge de la société ;
	3657
	3658	2° Pour ce qui concerne les autres avantages viagers :
	3659
	3660	a) L'intitulé de l'avantage viager considéré ;
	3661
	3662	b) Le montant estimatif de l'avantage viager, évalué sur une base annuelle à la date de clôture ;
	3663
	3664	c) Les modalités de financement de l'avantage viager ;
	3665
	3666	d) Les charges fiscales et sociales associées à cet avantage mises à la charge de la société.
	3667
	3668	II.-Le montant estimatif de la rente à la date de clôture mentionné au h du 1° du I du présent article est établi selon les modalités suivantes :
	3669
	3670	1° La rente est estimée sur une base annuelle ;
	3671
	3672	2° Elle prend en compte l'ancienneté acquise par le mandataire dans ses fonctions à la date de clôture de l'exercice ;
	3673
	3674	3° Le cas échéant, elle est assise sur la base des rémunérations telles qu'elles ont été constatées au cours du ou des derniers exercices ;
	3675
	3676	4° Elle est calculée, indépendamment des conditions de réalisation de l'engagement, comme si le mandataire social pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l'exercice ;
	3677
	3678	5° L'estimation de la rente distingue, le cas échéant, la part de celle-ci accordée dans le cadre d'un régime mentionné à l'[article L. 137-11 du code de la sécurité sociale ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid)de celle versée dans le cadre d'un autre régime mis en place par la société.
3431	3679
3432		Si toutes les obligations émises par la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque obligataire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article [R. 225-63](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261100&dateTexte=&categorieLien=cid) à l'adresse indiquée par l'obligataire. Dans le cas d'obligations indivises, les convocations sont adressées à tous les co-indivisaires. Lorsque les obligations sont grevées d'un usufruit, la convocation est adressée au nu-propriétaire.
	3680	Article LEGIARTI000042922278
3433	3681
3434		Article LEGIARTI000041564036
	3682	La publication mentionnée à l'article L. 22-10-13 contient les informations suivantes : le nom ou la dénomination sociale de la personne directement ou indirectement intéressée, la nature de sa relation avec la société, la date et les conditions financières de la convention.
	3683
	3684	Elle contient également toute autre information nécessaire pour évaluer l'intérêt de la convention pour la société et les actionnaires, y compris minoritaires, qui n'y sont pas directement ou indirectement intéressés. Ces informations comportent notamment l'objet de la convention et l'indication du rapport entre son prix pour la société et le dernier bénéfice annuel de celle-ci.
3435	3685
3436		Toute décision de l'assemblée générale des obligataires relative à la désignation ou au remplacement des représentants de la masse est notifiée par ces derniers à la société débitrice et portée à la connaissance des obligataires, à la diligence de la société débitrice, dans le délai d'un mois à compter de la délibération de l'assemblée et selon les modalités prévues au contrat d'émission. Lorsque le contrat d'émission ne prévoit pas de telles modalités, la décision est publiée dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social de la société débitrice ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires, si les obligations de cette société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative.
	3686	## Paragraphe 2 : Du directoire et du conseil de surveillance
3437	3687
3438		L'ordonnance du président du tribunal judiciaire nommant un représentant de la masse est publiée dans les mêmes conditions et délais.
	3688	Article LEGIARTI000042922282
3439	3689
3440		Lorsque le mandat de représentant de la masse est confié à une association ou à une société, les nom, prénoms et domicile des personnes habilitées à agir au nom de l'association ou de la société sont indiqués dans la notification et la publication prévues aux alinéas précédents.
	3690	I.-La politique de rémunération mentionnée au I de l'article L. 22-10-26 comprend les informations suivantes, relatives à l'ensemble des mandataires sociaux :
	3691
	3692	1° La manière dont elle respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société ;
	3693
	3694	2° Le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts et, le cas échéant, le rôle du comité de rémunération ou d'autres comités concernés ;
	3695
	3696	3° Dans le processus de décision suivi pour sa détermination et sa révision, la manière dont les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société sont prises en compte ;
	3697
	3698	4° Les méthodes d'évaluation à appliquer aux mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions ;
	3699
	3700	5° Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux membres du conseil de surveillance ;
	3701
	3702	6° Lorsque la politique de rémunération est modifiée, la description et l'explication de toutes les modifications substantielles, et la manière dont sont pris en compte les votes les plus récents des actionnaires sur la politique de rémunération et sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 et, le cas échéant, les avis exprimés lors de la dernière assemblée générale ;
	3703
	3704	7° Les modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L. 22-10-26 ;
	3705
	3706	8° Lorsque le conseil de surveillance prévoit des dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-26, les conditions procédurales en vertu desquelles ces dérogations peuvent être appliquées et les éléments de la politique auxquels il peut être dérogé.
	3707
	3708	II.-La politique de rémunération précise, pour chaque mandataire social, les éléments suivants :
	3709
	3710	1° Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés à chaque mandataire social en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective ;
	3711
	3712	2° Lorsque la société attribue une rémunération en actions, les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition et la manière dont la rémunération en actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération ;
	3713
	3714	3° Les périodes de report éventuelles et, le cas échéant, la possibilité pour la société de demander la restitution d'une rémunération variable ;
	3715
	3716	4° Lorsque la société attribue des éléments de rémunérations variables, les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et non financière, y compris, le cas échéant, relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération ;
	3717
	3718	5° La durée du ou des mandats et des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables ;
	3719
	3720	6° Les caractéristiques principales et les conditions de résiliation des engagements pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle, au sens des II et III de l'article L. 233-16, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles [L. 137-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 137-11-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000038722165&dateTexte=&categorieLien=cid)du code de la sécurité sociale ;
	3721
	3722	7° Lorsque la société octroie attribue des engagements et droits conditionnels, les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et, le cas échéant, non financière, y compris relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération. Ces critères ne s'appliquent pas aux engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, ou aux engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l'[article L. 242-1 du code de la sécurité sociale](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741953&dateTexte=&categorieLien=cid).
	3723
	3724	III.-Lorsque la politique de rémunération prévoit des indemnités représentant la contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, leur versement est exclu dès lors que l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite.
	3725
	3726	IV.-La politique de rémunération soumise à l'assemblée générale des actionnaires, accompagnée de la date et du résultat du dernier vote de l'assemblée générale sur la résolution mentionnée au II de l'article L. 22-10-26, est rendue publique sur le site internet de la société le jour ouvré suivant celui du vote et reste gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s'applique.
3441	3727
3442		## Section 6 : Des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances.
	3728	Article LEGIARTI000042922287
3443	3729
3444		Article LEGIARTI000006263036
	3730	La publication mentionnée à l'article L. 22-10-30 contient les informations suivantes : le nom ou la dénomination sociale de la personne directement ou indirectement intéressée, la nature de sa relation avec la société, la date et les conditions financières de la convention.
	3731
	3732	Elle contient également toute autre information nécessaire pour évaluer l'intérêt de la convention pour la société et les actionnaires, y compris minoritaires, qui n'y sont pas directement ou indirectement intéressés. Ces informations comportent notamment l'objet de la convention et l'indication du rapport entre son prix pour la société et le dernier bénéfice annuel de celle-ci.
3445	3733
3446		Pour l'application du 1° de l'article [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-99 \(V\)"), lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui émet de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, si les droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ne peuvent s'exercer qu'à certaines dates, ouvre une période exceptionnelle pour permettre aux titulaires des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient ces droits de souscrire des titres nouveaux.
	3734	## Sous-section 3 : Des assemblées d'actionnaires
3447	3735
3448		Elle prend, si l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital peut être exercé à tout moment, les dispositions nécessaires pour permettre aux titulaires qui exerceraient ces droits de souscrire des titres nouveaux.
	3736	Article LEGIARTI000042922291
3449	3737
3450		Article LEGIARTI000006263090
	3738	L'insertion complémentaire de l'avis de convocation mentionné à l'article R. 225-67 au Bulletin des annonces légales obligatoires est applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
3451	3739
3452		Pour l'application du 2° de l'article [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-99 \(V\)"), lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à l'attribution d'actions gratuites vire à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour attribuer les actions gratuites aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement en nombre égal à celui qu'ils auraient reçu s'ils avaient été actionnaires au moment de l'attribution principale.
	3740	Article LEGIARTI000042922293
3453	3741
3454		Article LEGIARTI000006263101
	3742	Les dispositions de l'article R. 225-72 ne s'appliquent pas lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
3455	3743
3456		Pour l'application du 2° de l'article [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-99 \(V\)"), lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à la distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d'émission, vire à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserve les biens en nature nécessaires pour remettre aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement la somme ou les biens qu'ils auraient reçus s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.
	3744	Article LEGIARTI000042922295
3457	3745
3458		Article LEGIARTI000006263102
	3746	Les dispositions de l'article R. 225-73 sont applicables lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
3459	3747
3460		Lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à l'achat de ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé procède, lorsque le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, à un ajustement du nombre d'actions que ces titres permettent d'obtenir.
	3748	Article LEGIARTI000042922297
3461	3749
3462		Cet ajustement garantit, au centième d'action près, que la valeur des actions qui sont obtenues en cas d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l'opération est identique à la valeur de celles qui auraient été obtenues en cas d'exercice des droits avant cette opération.
	3750	Pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée, les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé publient sur le site internet prévu à l'article R. 22-10-1 les informations et documents suivants :
	3751
	3752	1° L'avis mentionné à l'article R. 22-10-22 ;
	3753
	3754	2° Le nombre total de droits de vote existant et le nombre d'actions composant le capital de la société à la date de la publication de cet avis en précisant, le cas échéant, le nombre d'actions et de droits de vote existant à cette date pour chaque catégorie d'actions ;
	3755
	3756	3° Les documents destinés à être présentés à l'assemblée, au regard notamment des dispositions des articles L. 225-115 et R. 225-83 ;
	3757
	3758	4° Le texte des projets de résolution qui seront présentés à l'assemblée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas ;
	3759
	3760	5° Les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration ou le document unique prévu par le troisième alinéa de l'article R. 225-76, sauf dans les cas où la société adresse ces formulaires à tous ses actionnaires.
	3761
	3762	Lorsque, pour des raisons techniques, ces formulaires ne peuvent être rendus accessibles sur son site internet, la société indique sur celui-ci les lieux et conditions dans lesquels ils peuvent être obtenus. Elle les envoie à ses frais à tout actionnaire qui en fait la demande.
	3763
	3764	La société publie sans délai sur son site internet le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande.
	3765
	3766	Pour chaque point inscrit à l'ordre du jour, la société peut également publier un commentaire du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.
	3767
	3768	Lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32, le délai fixé au premier alinéa du présent article est ramené au plus tard au quinzième jour précédant l'assemblée.
3463	3769
3464		A cet effet, les nouvelles bases d'exercice des droits sont calculées en tenant compte du rapport entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et une moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d'autre part, cette moyenne. Les éventuels ajustements successifs sont effectués à partir de la parité qui précède immédiatement, arrondie comme il est dit à l'alinéa précédent.
	3770	Article LEGIARTI000042922299
3465	3771
3466		Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant
	3772	Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé permettent la notification de la désignation et de la révocation du mandataire mentionné à l'article R. 225-79 par voie électronique.
3467	3773
3468		Article LEGIARTI000006263136
	3774	Article LEGIARTI000042922301
3469	3775
3470		Pour l'application du 3° de l'article [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-99 \(V\)"), l'ajustement égalise, au centième d'action près, la valeur des titres qui sont obtenus en cas d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l'opération et la valeur des titres qui auraient été obtenus en cas d'exercice de ces droits avant la réalisation de l'opération.
	3776	Pour l'application de l'article L. 22-10-40, l'information incombant au mandataire est délivrée par celui-ci à l'actionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou, si le mandataire a préalablement recueilli l'accord de l'actionnaire, par un moyen de communication électronique.
3471	3777
3472		A cet effet, les nouvelles bases d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital sont calculées en tenant compte :
	3778	Article LEGIARTI000042922303
3473	3779
3474		1° En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription et selon les stipulations du contrat d'émission :
	3780	La notification mentionnée au neuvième alinéa de l'article L. 22-10-40 est effectuée par le mandataire à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen de communication électronique.
3475	3781
3476		a) Soit du rapport entre, d'une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action après détachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription ;
	3782	Article LEGIARTI000042922305
3477	3783
3478		b) Soit du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d'émission de ces titres et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour du début de l'émission ;
	3784	I.-Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats au sens de l'article L. 22-10-41 publie sur son site internet un document intitulé " politique de vote ", régulièrement mis à jour. Ce document peut en outre être consulté à l'adresse du domicile ou du siège social qu'il mentionne.
	3785
	3786	II.-Il contient :
	3787
	3788	1° Pour une personne physique, ses nom, prénom, date et lieu de naissance, domicile ;
	3789
	3790	2° Pour une personne morale, sa forme juridique, sa raison ou dénomination sociale, le montant de son capital social, l'adresse de son siège social, son objet, ainsi que les organes chargés d'instruire et d'analyser les résolutions soumises et ceux chargés de décider des votes qui seront émis.
	3791
	3792	III.-Ce document décrit les principes auxquels le mandataire entend se référer à l'occasion de l'exercice des droits de vote correspondant à des procurations reçues sans instructions de vote.
	3793
	3794	Il présente la politique de vote de l'intéressé par rubrique correspondant aux différents types de résolutions soumises aux assemblées.
	3795
	3796	Les rubriques portent au moins sur :
	3797
	3798	1° Les décisions entraînant une modification des statuts ;
	3799
	3800	2° L'approbation des comptes et du résultat ;
	3801
	3802	3° La nomination et la révocation des organes sociaux ;
	3803
	3804	4° Les conventions mentionnées aux articles L. 225-38, L. 225-40 à L. 225-42, L. 2210-13 et aux articles L. 225-86, L. 225-88 à L. 225-90 et L. 22-10-30 ;
	3805
	3806	5° Les programmes d'émission et de rachat des titres de capital ;
	3807
	3808	6° La désignation des commissaires aux comptes.
	3809
	3810	Ce document décrit en outre les procédures destinées à déceler, prévenir et régler les conflits d'intérêts susceptibles d'affecter le libre exercice par l'intéressé des droits de vote.
	3811
	3812	IV.-La publicité des intentions de vote mentionnée au quatrième alinéa de l'article L. 22-10-41 est assurée sur le site internet de la personne qui procède à la sollicitation active de mandats.
3479	3813
3480		2° En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action ancienne ;
	3814	Article LEGIARTI000042922307
3481	3815
3482		3° En cas de distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d'émission, du rapport entre le montant par action de la distribution et la valeur de l'action avant la distribution. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la distribution ;
	3816	I.-Par dérogation aux dispositions de l'article R. 225-86, dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'[article L. 211-3 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006646497&dateTexte=&categorieLien=cid).
	3817
	3818	II.-L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'[article L. 211-3 du code monétaire et financier ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006646497&dateTexte=&categorieLien=cid)est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
	3819
	3820	III.-Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
	3821
	3822	IV.-L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
	3823
	3824	Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'[article L. 211-3 du code monétaire et financier ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006646497&dateTexte=&categorieLien=cid)notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
	3825
	3826	Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'[article L. 211-3 du code monétaire et financier ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006646497&dateTexte=&categorieLien=cid)ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
3483	3827
3484		4° En cas de modification de la répartition des bénéfices, du rapport entre la réduction par action du droit aux bénéfices et la valeur de l'action avant cette modification. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la modification ;
	3828	Article LEGIARTI000042922313
3485	3829
3486		5° En cas d'amortissement du capital, du rapport entre le montant par action de l'amortissement et la valeur de l'action avant l'amortissement. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de l'amortissement.
	3830	Les seuils prévus au premier alinéa de l'article L. 22-10-36, évalués à la date de clôture de l'exercice, sont fixés à 20 millions d'euros pour le total du bilan, à 40 millions d'euros pour le montant net du chiffre d'affaires et à 500 pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice.
	3831
	3832	Pour l'application du 2° de l'article L. 22-10-10, les sociétés concernées sont celles qui dépassent deux des trois seuils suivants : un total de bilan de 20 millions d'euros, un chiffre d'affaires net de 40 millions d'euros, un nombre moyen de salariés permanents de 250.
	3833
	3834	Le total du bilan et le montant net du chiffre d'affaires sont déterminés conformément aux cinquième et sixième alinéas de l'article D. 123-200. Le nombre moyen de salariés permanents est déterminé conformément aux dispositions de l'article D. 210-21.
3487	3835
3488		Lorsque les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le contrat d'émission prévoit les modalités d'ajustement, et notamment les modalités de détermination de la valeur de l'action à prendre en compte pour l'application des alinéas ci-dessus.
	3836	Article LEGIARTI000042922315
3489	3837
3490		Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant.
	3838	Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé publient sur le site internet prévu à l'article R. 22-10-1, dans les quinze jours suivant la réunion de l'assemblée, un résultat des votes comprenant au moins les indications suivantes :
	3839
	3840	1° Le nombre d'actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ;
	3841
	3842	2° Le nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ;
	3843
	3844	3° Pour chaque résolution, le nombre total de voix exprimées en détaillant le nombre d'actions et la proportion du capital social qu'elles représentent, le nombre et le pourcentage de voix favorables à la résolution ainsi que le nombre et le pourcentage de voix défavorables à la résolution, y compris les abstentions.
3491	3845
3492		Article LEGIARTI000006263173
	3846	## Paragraphe 1 : De l'augmentation de capital
3493	3847
3494		Les augmentations de capital rendues nécessaires par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ne donnent pas lieu à la publicité prévue à l'article [R. 225-120](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261331&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-120 \(V\)"). Les bulletins de souscription sont établis selon les modalités de l'article [R. 225-128](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261372&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-128 \(V\)"), à l'exception des mentions prévues aux 6° et 7°. Les articles [R. 225-129 à R. 225-135 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261406&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-129 \(V\)")ne sont pas applicables aux augmentations de capital réalisées par exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital.
	3848	Article LEGIARTI000042922321
3495	3849
3496		La publication prévue à l'article [R. 210-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260073&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R210-9 \(V\)") intervient dans le délai d'un mois.
	3850	Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport du conseil d'administration ou du directoire mentionné à l'article R. 225-114 indique, outre les informations prévues à l'article R. 225-115, l'incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédentes.
	3851
	3852	Le commissaire aux comptes donne son avis, outre sur les éléments mentionnés au second alinéa de l'article R. 225-115, sur la valeur boursière de l'action. Il vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquelles il donne cet avis.
3497	3853
3498		Article LEGIARTI000006263180
	3854	Article LEGIARTI000042922323
3499	3855
3500		Lorsque, conformément à l'article [L. 225-149](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225235&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-149 \(V\)"), l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital fait apparaître un rompu, celui-ci est versé en espèces. Ce versement est égal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action.
	3856	Pour l'application du premier alinéa de l'article L. 22-10-52, le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.
3501	3857
3502		Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette valeur est celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droits.
	3858	Article LEGIARTI000042922325
3503	3859
3504		Dans les autres sociétés, cette valeur est fixée conformément aux stipulations du contrat d'émission, soit sur la base des cours figurant au relevé quotidien des valeurs non admises aux négociations sur un marché réglementé, soit sur la base des capitaux propres de la société.
	3860	La publication complémentaire dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires de l'avis informant les actionnaires d'une émission d'actions nouvelle ou de valeurs mobilières donnant accès au capital susceptible d'entraîner une augmentation de capital, mentionnée à l'avant-dernier alinéa de l'article R. 225-120, est également applicable si toutes les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
	3861
	3862	Le dernier alinéa de l'article R. 225-120 est également applicable si toutes les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
3505	3863
3506		Le contrat d'émission peut prévoir que le titulaire des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital a le droit de demander la délivrance du nombre entier d'actions à condition de verser à la société la valeur de la fraction d'action supplémentaire demandée, fixée conformément aux règles posées dans les deux alinéas précédents
	3864	Article LEGIARTI000042922327
3507	3865
3508		Article LEGIARTI000006263181
	3866	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la renonciation au droit préférentiel de souscription prévue à l'article R. 225-122 ne peut être faite au profit de bénéficiaires dénommés.
3509	3867
3510		Le droit de communication prévu à l'article [L. 228-105 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228715&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-105 \(V\)")s'exerce dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles [R. 225-92 à R. 225-94](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261130&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-92 \(V\)").
	3868	Article LEGIARTI000042922329
3511	3869
3512		Article LEGIARTI000006263182
	3870	Par dérogation aux dispositions de l'article R. 225-130, lorsque la vente porte sur des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central mentionnés à l'article L. 22-10-50, elle est réalisée suivant les modalités prévues, selon le cas, au deuxième, au troisième ou au quatrième alinéa de l'article R. 228-12.
3513	3871
3514		Les cours de bourse à retenir pour l'application du présent titre sont les derniers cours cotés.
	3872	Article LEGIARTI000042922331
3515	3873
3516		Article LEGIARTI000020644243
	3874	L'insertion complémentaire dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires de l'avis par lequel le conseil d'administration, ou le directoire, suspend la possibilité d'obtenir des titres de capital, prévue par le deuxième alinéa de l'article R. 225-133, est également applicable si les valeurs mobilières de la société donnant accès au capital sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
3517	3875
3518		Si une société procède à une opération nécessitant l'application de l'article [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid), elle en informe les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital intéressées par un avis.
	3876	## Paragraphe 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par les salariés
3519	3877
3520		Cet avis mentionne :
	3878	Article LEGIARTI000042922335
3521	3879
3522		1° La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ;
	3880	Lorsqu'il existe des options de souscription ou d'achat d'actions, la société qui procède à l'achat de ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé procède, lorsque le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, à un ajustement du nombre d'actions que ces titres permettent d'obtenir.
	3881
	3882	Cet ajustement garantit, au centième d'action près, que la valeur des actions qui sont obtenues en cas de levée d'option après la réalisation de l'opération est identique à la valeur de celles qui auraient été obtenues en cas de levée d'option avant cette opération.
	3883
	3884	A cet effet, les nouveaux droits de souscription ou d'achat d'actions sont calculés en tenant compte du rapport entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et une moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d'autre part, cette moyenne. Les éventuels ajustements successifs sont effectués à partir de la parité qui précède immédiatement, arrondie comme il est dit à l'alinéa précédent.
	3885
	3886	Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant.
3523	3887
3524		2° La forme de la société ;
	3888	## Paragraphe 3 : De la réduction du capital
3525	3889
3526		3° Le montant du capital social ;
	3890	Article LEGIARTI000042922339
3527	3891
3528		4° L'adresse du siège social ;
	3892	L'insertion complémentaire de l'avis d'achat au Bulletin des annonces légales obligatoires, prévue par l'article R. 225-153, est applicable lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
3529	3893
3530		5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article [R. 123-237 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006259052&dateTexte=&categorieLien=cid);
	3894	Article LEGIARTI000042922341
3531	3895
3532		6° La nature de l'opération et, le cas échéant, de la catégorie des titres à émettre, le prix de souscription, la quotité du droit de souscription et les conditions de son exercice, les dates d'ouverture et de clôture de la souscription ;
	3896	Les dispositions des articles R. 225-153 à R. 225-155 et R. 22-10-38 ne sont pas applicables aux opérations réalisées en application de l'article L. 22-10-62.
3533	3897
3534		7° Les dispositions prises par la société en application des articles [R. 228-87 à R. 228-91](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006263036&dateTexte=&categorieLien=cid).
	3898	## Section 3 : Dispositions propres aux sociétés en commandite par actions
3535	3899
3536		Les indications prévues au présent article sont portées à la connaissance des titulaires des droits attachés à ces valeurs mobilières donnant accès au capital, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quatorze jours au moins avant la date prévue de clôture de la souscription, en cas d'émission de titres, ou dans les quinze jours suivant la décision relative à l'opération envisagée, dans les autres cas.
	3900	Article LEGIARTI000042922345
3537	3901
3538		Si les valeurs mobilières de la société donnant accès au capital sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses valeurs mobilières donnant accès au capital ne revêtent pas la forme nominative, l'avis contenant ces indications est inséré, dans le même délai, dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires.
	3902	I.-La politique de rémunération mentionnée au I de l'article L. 22-10-76 comprend les informations suivantes, relatives au gérant ou aux gérants dans leur ensemble :
	3903
	3904	1° La manière dont elle respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société ;
	3905
	3906	2° Le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts et, le cas échéant, le rôle du comité de rémunération ou d'autres comités concernés ;
	3907
	3908	3° Dans le processus de décision suivi pour sa détermination et sa révision, la manière dont les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société sont prises en compte ;
	3909
	3910	4° Les méthodes d'évaluation appliquées pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et les rémunérations en action ;
	3911
	3912	5° Lorsque la politique de rémunération est modifiée, la description et l'explication de toutes les modifications substantielles et la manière dont sont pris en compte les votes les plus récents des actionnaires et des commandités sur la politique de rémunération et sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9, le cas échéant adaptées aux sociétés en commandite par actions en application de l'article L. 22-10-78 ainsi que, le cas échéant, les avis exprimés lors de la dernière assemblée générale ;
	3913
	3914	6° Les modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux gérants nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L. 22-10-76 ;
	3915
	3916	7° Lorsque les commandités prévoient des dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du IV de l'article L. 22-10-76, les conditions procédurales en vertu desquelles ces dérogations peuvent être appliquées et les éléments de la politique auxquels il peut être dérogé.
	3917
	3918	II.-La politique de rémunération précise, pour le gérant ou pour chaque gérant, les éléments suivants :
	3919
	3920	1° Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent leur être versés ou attribués en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective ;
	3921
	3922	2° Lorsque la société attribue une rémunération en actions, les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition et la manière dont la rémunération en actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération ;
	3923
	3924	3° Les périodes de report éventuelles et, le cas échéant, la possibilité pour la société de demander la restitution d'une rémunération variable ;
	3925
	3926	4° La durée du ou des mandats et des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables ;
	3927
	3928	5° Les caractéristiques principales et les conditions de résiliation des engagements pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle, au sens des II et III de l'article L. 233-16, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles [L. 137-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 137-11-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000038722165&dateTexte=&categorieLien=cid)du code de la sécurité sociale ;
	3929
	3930	6° Lorsque la société attribue des éléments de rémunérations variables, les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et non financière, y compris, le cas échéant, relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération ;
	3931
	3932	7° Lorsque la société attribue des engagements et droits conditionnels, les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et, le cas échéant, non financière, y compris relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération. Ces critères ne s'appliquent pas aux engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, ou aux engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l'[article L. 242-1 du code de la sécurité sociale](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741953&dateTexte=&categorieLien=cid).
	3933
	3934	III.-Lorsque la politique de rémunération prévoit des indemnités représentant la contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, son versement est exclu dès lors que l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite.
	3935
	3936	IV.-La politique de rémunération mentionnée au I de l'article L. 22-10-76 comprend, en tant qu'éléments applicables aux membres du conseil de surveillance, les informations suivantes :
	3937
	3938	1° Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux membres du conseil de surveillance ;
	3939
	3940	2° Les informations mentionnées aux I et, s'il y a lieu, II du présent article, le cas échéant adaptées aux membres du conseil de surveillance.
	3941
	3942	V.-La politique de rémunération, accompagnée de la date et du résultat du dernier vote de l'assemblée générale sur la résolution mentionnée au II de l'article L. 22-10-76, est rendue publique sur le site internet de la société le jour ouvré suivant celui du vote et restent gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s'applique.
3539	3943
3540	3944	## Section 1 : Des documents comptables.
3541	3945
Article LEGIARTI000020100783 L4001→4405
4001	4405
4002	4406	La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires de la scission.
4003	4407
4004		Article LEGIARTI000020100783
4005
4006		Les commissaires à la fusion ou à la scission sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article [R. 225-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260720&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-7 \(V\)").
4007
4008		S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes.
4009
4010	4408	Article LEGIARTI000020100791
4011	4409
4012	4410	La déclaration prévue à l'article [L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-6 \(V\)") est déposée avec la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège de l'une des sociétés bénéficiaires.
Article LEGIARTI000042960263 L4131→4529
4131	4529
4132	4530	Les titulaires d'obligations nominatives sont informés de l'offre de remboursement selon les modalités prévues au contrat d'émission ou, à défaut, par lettre simple ou recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la publicité prévue à l'alinéa précédent est facultative.
4133	4531
	4532	Article LEGIARTI000042960263
	4533
	4534	Les commissaires à la fusion ou à la scission sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-7.
	4535
	4536	S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes.
	4537
4134	4538	## Section 2 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières.
4135	4539
4136	4540	Article LEGIARTI000020100806
Article LEGIARTI000039338760 L4401→4805
4401	4805
4402	4806	En cas de récidive, l'amende applicable est celle prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour la récidive des contraventions de la cinquième classe.
4403	4807
4404		Article LEGIARTI000039338760
	4808	Article LEGIARTI000042960269
4405	4809
4406		Est puni de l'amende prévue par le 5° de l'article [131-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070719&idArticle=LEGIARTI000006417256&dateTexte=&categorieLien=cid)du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe le fait, pour le président, l'administrateur, le directeur général ou le gérant d'une société, d'émettre des valeurs mobilières offertes au public :
	4810	Est puni de l'amende prévue par le 5° de l'article [131-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070719&idArticle=LEGIARTI000006417256&dateTexte=&categorieLien=cid)du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe le fait, pour le président, l'administrateur, le directeur général ou le gérant d'une société, d'émettre des valeurs mobilières offertes au public :
4407	4811
4408		1° Sans que soit insérée au Bulletin des annonces légales obligatoires, préalablement à toute mesure de publicité, une notice établie conformément à l'article [R. 225-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260670&dateTexte=&categorieLien=cid)concernant l'émission d'actions lors de la constitution de la société ou, au troisième alinéa de l'article [R. 225-120 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261331&dateTexte=&categorieLien=cid)concernant les augmentations de capital ;
	4812	1° Sans que soit insérée au Bulletin des annonces légales obligatoires, préalablement à toute mesure de publicité, une notice établie conformément à l'article R. 22-10-3 concernant l'émission d'actions lors de la constitution de la société ou, au troisième alinéa de l'article [R. 225-120 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261331&dateTexte=&categorieLien=cid)concernant les augmentations de capital ;
4409	4813
4410		2° Sans que les documents reproduisent les énonciations de la notice prévue au 1° ci-dessus et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au Bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée ;
	4814	2° Sans que les documents reproduisent les énonciations de la notice prévue au 1° ci-dessus et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au Bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée ;
4411	4815
4412		3° Sans que les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations, ou tout au moins un extrait de ces énonciations avec référence à cette notice, et indication du numéro du Bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée ;
	4816	3° Sans que les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations, ou tout au moins un extrait de ces énonciations avec référence à cette notice, et indication du numéro du Bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée ;
4413	4817
4414		4° Sans que les prospectus et documents mentionnent la signature de la personne ou du représentant de la société dont l'offre émane et précisent si les valeurs offertes sont admises ou non à la négociation sur un marché réglementé, et dans l'affirmative, sur quel marché.
	4818	4° Sans que les prospectus et documents mentionnent la signature de la personne ou du représentant de la société dont l'offre émane et précisent si les valeurs offertes sont admises ou non à la négociation sur un marché réglementé, et dans l'affirmative, sur quel marché.
4415	4819
4416		Le fait de servir d'intermédiaire à l'occasion de la cession de valeurs mobilières sans respecter les prescriptions mentionnées aux 1° à 4° est puni de la même amende.
	4820	Le fait de servir d'intermédiaire à l'occasion de la cession de valeurs mobilières sans respecter les prescriptions mentionnées aux 1° à 4° est puni de la même amende.
4417	4821
4418		En cas de récidive, l'amende applicable est celle prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour la récidive des contraventions de la cinquième classe.
	4822	En cas de récidive, l'amende applicable est celle prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour la récidive des contraventions de la cinquième classe.
4419	4823
4420	4824	Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux offres au public mentionnées au 1° ou au 2° de l'article [L. 411-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier ou à l'article [L. 411-2-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000039249830&dateTexte=&categorieLien=cid) du même code.
4421	4825

Article LEGIARTI000041751311 L1200→1200
1200	1200
1201	1201	8° " chambre régionale des comptes " par " chambre territoriale des comptes de Nouvelle-Calédonie ".
1202	1202
1203		Article LEGIARTI000041751311
1204
1205		Sous réserve des adaptations prévues dans les chapitres ci-après, les dispositions suivantes du code sont applicables dans les îles Wallis et Futuna :
1206
1207		1° Les dispositions du livre I mentionnées dans la colonne de gauche ci-après sont applicables dans les îles Wallis et Futuna dans leur rédaction indiquée dans la colonne de droite du même tableau.
1208
1209
1210		Dispositions applicables\|
1211		Dans leur rédaction résultant du
1212		---\|---
1213
1214		Titre II
1215
1216		Chapitre III : Des obligations générales des commerçants
1217
1218		Article D. 123-80-1\|
1219		Décret n° 2020-119 du 12 février 2020
1220		Article D. 123-200\| Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
1221
1222		2° Les dispositions du livre II mentionnées dans la colonne de gauche ci-après sont applicables dans les îles Wallis et Futuna dans leur rédaction indiquée dans la colonne de droite du même tableau.
1223
1224
1225		DISPOSITIONS APPLICABLES\|
1226		DANS LEUR REDACTION RESULTANT DU
1227		---\|---
1228		TITRE PREMIER
1229		SECTION PREMIÈRE
1230		SECTION IV Du décompte des effectifs
1231		Article D. 210-21\| Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
1232
1233		TITRE II
1234
1235		Chapitre I Des sociétés en nom collectif
1236
1237		Article D. 221-5 \|
1238		Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
1239
1240		Chapitre III Des sociétés à responsabilité limitée
1241
1242		Article D. 223-27 \|
1243		décret n° 2019-514 du 24 mai 2019
1244
1245		Chapitre V Des sociétés anonymes
1246		Article D. 225-104-1\| décret n° 2017-1174 du 18 juillet 2017
1247		Article D. 225-104-2\| Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
1248
1249		Article D. 225-164-1 \|
1250		[Décret n° 2020-101 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000041547677&categorieLien=cid)du 7 février 2020
1251
1252		Chapitre VII Des sociétés par actions simplifiées
1253
1254		Article D. 227-1 \|
1255		Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
1256		Article D. 227-3\| décret n° 2017-630 du 25 avril 2017
1257
1258		3° Les dispositions du livre VI mentionnées dans la colonne de gauche ci-après sont applicables dans les îles Wallis et Futuna dans leur rédaction indiquée dans la colonne de droite du même tableau.
1259
1260
1261		DISPOSITIONS APPLICABLES DANS LEUR RÉDACTION RÉSULTANT DU
1262		---
1263
1264		Titre II Chapitre VIII : De la sauvegarde accélérée
1265
1266		Article D. 628-3\|
1267		Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
1268
1269		Titre IV
1270
1271		Chapitre Ier : Du jugement de liquidation judiciaire
1272
1273		D. 641-8-1\|
1274		Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
1275
1276		D. 641-10\|
1277		Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
1278
1279		4° Les dispositions du livre VIII mentionnées dans la colonne de gauche ci-après sont applicables dans les îles Wallis et Futuna dans leur rédaction indiquée dans la colonne de droite du même tableau.
1280
1281
1282		DISPOSITIONS APPLICABLES\|
1283		DANS LEUR REDACTION RESULTANT DU
1284		---\|---
1285		Titre Ier
1286		Chapitre IV : Dispositions communes
1287		Article D. 814-37-1\| Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
1288
1289		TITRE II
1290		Chapitre Ier : De l'organisation et du contrôle de la profession
1291		Article D. 821-77\| Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
1292
1293		Chapitre III De l'exercice du contrôle légal
1294
1295		Article D. 823-1 \|
1296		décret n° 2020-101 du 7 février 2020
1297
1298		Article D. 823-1-1 \|
1299		Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
1300		Article D. 823-7-1\| Décret n° 2020-292 du 21 mars 2020
1301
1302		Article LEGIARTI000042705795
	1203	Article LEGIARTI000042960286
1303	1204
1304	1205	Sous réserve des adaptations prévues dans les chapitres ci-après, les dispositions suivantes du code sont applicables dans les îles Wallis et Futuna :
1305	1206
@@ -1363,7 +1264,7 @@ Article R. 123-97\| Décret n° 2015-913 du 24 juillet 2015
1363	1264	Article R. 123-98\| Décret n° 2012-928 du 31 juillet 2012
1364	1265	Article R. 123-99 à R. 123-101\| Décret n° 2007-431 du 27 mars 2007
1365	1266	Article R. 123-102\| Décret n° 2012-928 du 31 juillet 2012
1366		Article R. 123-103\| [Décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000039291848&categorieLien=cid)
	1267	Article R. 123-103\| Décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020
1367	1268	Articles R. 123-104 et R. 123-105\| Décret n° 2012-928 du 31 juillet 2012
1368	1269	Article R. 123-106\| Décret n° 2007-431 du 27 mars 2007
1369	1270	Article R. 123-107\| Décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019
@@ -1514,11 +1415,9 @@ L'article R. 223-30 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n°
1514	1415
1515	1416	L'article R. 223-36 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-106 du 10 février 2020 ;
1516	1417
1517		L'article R. 225-10 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-106 du 10 février 2020 ;
1518
1519		L'article R. 225-12 est applicable dans sa rédaction résultant du [décret n° 2017-630 du 25 avril 2017](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000034492422&categorieLien=cid) ;
	1418	L'article R. 224-3 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
1520	1419
1521		L'article R. 225-13 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019 ;
	1420	L'article R. 225-13 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
1522	1421
1523	1422	Les articles R. 225-20, R. 225-22 et R. 225-24 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 ;
1524	1423
@@ -1526,42 +1425,52 @@ L'article R. 225-27 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n°
1526	1425
1527	1426	L'article R. 225-30 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 ;
1528	1427
	1428	Les articles R. 225-33 et R. 225-34 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
	1429
1529	1430	Les articles R. 225-34-2, R. 225-34-3 et R. 225-34-4 sont applicables dans leur rédaction résultant du [décret n° 2019-1308 du 6 décembre 2019](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000039457365&categorieLien=cid) ;
1530	1431
1531	1432	Les articles R. 225-47, R. 225-49 et R. 225-51 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 ;
1532	1433
1533	1434	L'article R. 225-57 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 ;
1534	1435
	1436	L'article R. 225-60 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
	1437
1535	1438	L'article R. 225-60-2 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2019-1308 du 6 décembre 2019 ;
1536	1439
1537	1440	Les articles R. 225-61-1, R. 225-61-2, R. 225-63 et R. 225-66 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2018-146 du 28 février 2018 ;
1538	1441
1539		L'article R. 225-67 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-106 du 10 février 2020 ;
1540
1541		L'article R. 225-86 est applicable dans sa rédaction résultant du [décret n° 2018-1226 du 24 décembre 2018](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000037852460&categorieLien=cid) ;
	1442	Les articles R. 225-67, R. 225-70, R. 225-72, R. 225-73, R. 225-79, R. 225-80, R. 225-81, R. 225-82 et R. 225-86 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
1542	1443
1543	1444	Les articles R. 225-95, R. 225-97 et R. 225-99 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2018-146 du 28 février 2018 ;
1544	1445
1545	1446	L'article R. 225-102 est applicable dans sa rédaction résultant du [décret n° 2017-1174 du 18 juillet 2017](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000035221517&categorieLien=cid) ;
1546	1447
1547		L'article R. 225-104 est applicable dans sa rédaction résultant du [décret n° 2020-100 du 7 février 2020](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000041547594&categorieLien=cid) ;
	1448	L'article R. 225-103 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
	1449
	1450	L'article R. 225-104 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
1548	1451
1549	1452	L'article D. 225-104-1 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2017-1174 du 18 juillet 2017 ;
1550	1453
1551		Les articles R. 225-105, R. 225-105-1 et R. 225-105-2 sont applicables dans leur rédaction résultant du [décret n° 2017-1265 du 9 août 2017](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000035401863&categorieLien=cid) ;
	1454	L'article R. 225-105 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
	1455
	1456	Les articles R. 225-105-1 et R. 225-105-2 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 ;
1552	1457
1553	1458	L'article R. 225-106 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 ;
1554	1459
1555		Les articles R. 225-119 et R. 225-120 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019 ;
	1460	Les articles R. 225-114, R. 225-115, R. 225-116 et R. 225-117 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
1556	1461
1557		L'article R. 225-153 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-106 du 10 février 2020 ;
	1462	Les articles R. 225-120, R. 225-122, R. 225-129, R. 225-130, R. 225-133, R. 225-136, R. 225-136-1, R. 225-140, R. 225-143, R. 225-145, R. 225-150, R. 225-151 et R. 225-153 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
1558	1463
1559		Les articles R. 225-160 et R. 225-160-4 sont applicables dans leur rédaction résultant du [décret n° 2017-1253 du 9 août 2017](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000035394667&categorieLien=cid) ;
	1464	L'article R. 225-160 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
	1465
	1466	L'article R. 225-160-4 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2017-1253 du 9 août 2017 ;
1560	1467
1561	1468	Les articles R. 225-163 et R. 225-164-1 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2019-1419 du 20 décembre 2019 ;
1562	1469
1563	1470	L'article R. 225-166 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-106 du 10 février 2020 ;
1564	1471
	1472	Les articles R. 226-1 et R. 226-2 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
	1473
1565	1474	L'article R. 227-1 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2019-1419 du 20 décembre 2019 ;
1566	1475
1567	1476	L'article R. 227-1-1 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 ;
@@ -1572,8 +1481,12 @@ Les articles R. 228-7, R. 228-8 et R. 228-10 sont applicables dans leur rédacti
1572	1481
1573	1482	L'article R. 228-12 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2017-1253 du 9 août 2017 ;
1574	1483
	1484	L'article R. 228-17 est applicable dans sa rédaction résultant du [décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000029700428&categorieLien=cid);
	1485
1575	1486	L'article R. 228-24 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-106 du 10 février 2020 ;
1576	1487
	1488	L'article R. 228-46 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
	1489
1577	1490	L'article R. 228-51 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019 ;
1578	1491
1579	1492	L'article R. 228-60 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2017-1165 du 12 juillet 2017 ;
@@ -1586,6 +1499,8 @@ L'article R. 228-79 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n°
1586	1499
1587	1500	L'article R. 228-83 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2017-1165 du 12 juillet 2017 ;
1588	1501
	1502	Les articles R. 229-16, R. 229-21 et R. 229-25 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
	1503
1589	1504	L'article R. 232-2 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-100 du 7 février 2020 ;
1590	1505
1591	1506	L'article R. 232-22 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2019-1207 du 20 novembre 2019 ;
@@ -1594,13 +1509,17 @@ L'article R. 233-2 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2
1594	1509
1595	1510	L'article R. 233-16 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-100 du 7 février 2020 ;
1596	1511
	1512	L'article R. 236-6 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
	1513
1597	1514	L'article R. 236-11 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-106 du 10 février 2020 ;
1598	1515
1599	1516	Les articles R. 237-2, R. 237-8 et R. 237-16 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2020-106 du 10 février 2020 ;
1600	1517
1601		L'article R. 247-2 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019 ;
	1518	L'article R. 247-2 est applicable dans sa rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 ;
	1519
	1520	Les articles R. 210-21 et R. 210-22 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2020-1 du 2 janvier 2020 ;
1602	1521
1603		Les articles R. 210-21 et R. 210-22 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2020-1 du 2 janvier 2020.
	1522	Les articles R. 22-10-1 à R. 22-10-40 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020.
1604	1523
1605	1524	3° Le livre III, à l'exception des articles R. 321-1 à R. 321-73 ;
1606	1525
@@ -1799,7 +1718,7 @@ D. 611-1 à D. 611-7\|
1799	1718	Décret n° 2007-431 du 25 mars 2007
1800	1719
1801	1720	D. 611-8\|
1802		[Décret n° 2014-1316 du 3 novembre 2014](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000029700428&categorieLien=cid)
	1721	Décret n° 2014-1316 du 3 novembre 2014
1803	1722
1804	1723	D. 611-9\|
1805	1724	Décret n° 2007-431 du 25 mars 2007
Article LEGIARTI000042960709 L2533→2452
2533	2452
2534	2453	Les articles R. 822-77 et R. 822-108 sont applicables dans les îles Wallis et Futuna dans leur rédaction résultant du décret n° 2020-106 du 10 février 2020.
2535	2454
	2455	Article LEGIARTI000042960709
	2456
	2457	Sous réserve des adaptations prévues dans les chapitres ci-après, les dispositions suivantes du code sont applicables dans les îles Wallis et Futuna :
	2458
	2459	1° Les dispositions du livre I mentionnées dans la colonne de gauche ci-après sont applicables dans les îles Wallis et Futuna dans leur rédaction indiquée dans la colonne de droite du même tableau.
	2460
	2461
	2462	Dispositions applicables\|
	2463	Dans leur rédaction résultant du
	2464	---\|---
	2465
	2466	Titre II
	2467
	2468	Chapitre III : Des obligations générales des commerçants
	2469
	2470	Article D. 123-80-1\|
	2471	Décret n° 2020-119 du 12 février 2020
	2472	Article D. 123-200\| Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
	2473
	2474	2° Les dispositions du livre II mentionnées dans la colonne de gauche ci-après sont applicables dans les îles Wallis et Futuna dans leur rédaction indiquée dans la colonne de droite du même tableau.
	2475
	2476
	2477	DISPOSITIONS APPLICABLES\|
	2478	DANS LEUR REDACTION RESULTANT DU
	2479	---\|---
	2480	TITRE PREMIER
	2481	SECTION PREMIÈRE
	2482	SECTION IV Du décompte des effectifs
	2483	Article D. 210-21\| Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
	2484
	2485	TITRE II
	2486
	2487	Chapitre I Des sociétés en nom collectif
	2488
	2489	Article D. 221-5 \|
	2490	Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
	2491
	2492	Chapitre III Des sociétés à responsabilité limitée
	2493
	2494	Article D. 223-27 \|
	2495	décret n° 2019-514 du 24 mai 2019
	2496
	2497	Chapitre V Des sociétés anonymes
	2498	Article D. 225-104-1\| décret n° 2017-1174 du 18 juillet 2017
	2499	Article D. 225-104-2\| Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
	2500
	2501	Article D. 225-164-1 \|
	2502	[Décret n° 2020-101 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000041547677&categorieLien=cid)du 7 février 2020
	2503
	2504	Chapitre VII Des sociétés par actions simplifiées
	2505
	2506	Article D. 227-1 \|
	2507	Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
	2508	Article D. 227-3\| décret n° 2017-630 du 25 avril 2017
	2509	Chapitre X Des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation
	2510	D. 22-10-16\| Décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020
	2511
	2512	3° Les dispositions du livre VI mentionnées dans la colonne de gauche ci-après sont applicables dans les îles Wallis et Futuna dans leur rédaction indiquée dans la colonne de droite du même tableau.
	2513
	2514
	2515	DISPOSITIONS APPLICABLES DANS LEUR RÉDACTION RÉSULTANT DU
	2516	---
	2517
	2518	Titre II Chapitre VIII : De la sauvegarde accélérée
	2519
	2520	Article D. 628-3\|
	2521	Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
	2522
	2523	Titre IV
	2524
	2525	Chapitre Ier : Du jugement de liquidation judiciaire
	2526
	2527	D. 641-8-1\|
	2528	Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
	2529
	2530	D. 641-10\|
	2531	Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
	2532
	2533	4° Les dispositions du livre VIII mentionnées dans la colonne de gauche ci-après sont applicables dans les îles Wallis et Futuna dans leur rédaction indiquée dans la colonne de droite du même tableau.
	2534
	2535
	2536	DISPOSITIONS APPLICABLES\|
	2537	DANS LEUR REDACTION RESULTANT DU
	2538	---\|---
	2539	Titre Ier
	2540	Chapitre IV : Dispositions communes
	2541	Article D. 814-37-1\| Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
	2542
	2543	TITRE II
	2544	Chapitre Ier : De l'organisation et du contrôle de la profession
	2545	Article D. 821-77\| Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
	2546
	2547	Chapitre III De l'exercice du contrôle légal
	2548
	2549	Article D. 823-1 \|
	2550	décret n° 2020-101 du 7 février 2020
	2551
	2552	Article D. 823-1-1 \|
	2553	Décret n° 2020-101 du 7 février 2020
	2554	Article D. 823-7-1\| Décret n° 2020-292 du 21 mars 2020
	2555
2536	2556	## Chapitre II : Dispositions d'adaptation du livre II.
2537	2557
2538	2558	Article LEGIARTI000006271130

Article LEGIARTI000039338682 L846→846
846	846
847	847	Est déposée pour satisfaire à la formalité prévue au premier alinéa une copie des statuts en vigueur au jour du dépôt, traduite le cas échéant en langue française et certifiée conforme par le représentant légal de la société ou par la personne ayant le pouvoir d'engager la société en France.
848	848
849		Article LEGIARTI000039338682
	849	Article LEGIARTI000042959600
850	850
851		Les actes constitutifs des personnes morales dont le siège social est situé sur le territoire français sont déposés au plus tard en même temps que la demande d'immatriculation. Ces actes sont :
	851	Les actes constitutifs des personnes morales dont le siège social est situé sur le territoire français sont déposés au plus tard en même temps que la demande d'immatriculation. Ces actes sont :
852	852
853		1° Pour les sociétés ou groupements d'intérêt économique :
	853	1° Pour les sociétés ou groupements d'intérêt économique :
854	854
855		a) Une expédition des statuts ou du contrat de groupement, s'ils sont établis par acte authentique, ou un original, s'ils sont établis par acte sous seing privé ; celui-ci indique le cas échéant le nom et la résidence du notaire au rang des minutes duquel il a été déposé ;
	855	a) Une expédition des statuts ou du contrat de groupement, s'ils sont établis par acte authentique, ou un original, s'ils sont établis par acte sous seing privé ; celui-ci indique le cas échéant le nom et la résidence du notaire au rang des minutes duquel il a été déposé ;
856	856
857		b) Une copie des actes de nomination des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle ;
	857	b) Une copie des actes de nomination des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle ;
858	858
859		2° En outre pour les sociétés :
	859	2° En outre pour les sociétés :
860	860
861		a) Le cas échéant, un exemplaire du rapport du commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature ou de la décision et des documents mentionnés aux articles [R. 225-9-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029478233&dateTexte=&categorieLien=cid)et [R. 225-14-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029478245&dateTexte=&categorieLien=cid);
	861	a) Le cas échéant, un exemplaire du rapport du commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature ou de la décision et des documents mentionnés aux articles R. 22-10-10 et [R. 225-14-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029478245&dateTexte=&categorieLien=cid);
862	862
863		b) S'il s'agit d'une société par actions, un exemplaire du certificat du dépositaire des fonds auquel est jointe la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d'actions souscrites et les sommes versées par chacun d'eux ;
	863	b) S'il s'agit d'une société par actions, un exemplaire du certificat du dépositaire des fonds auquel est jointe la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d'actions souscrites et les sommes versées par chacun d'eux ;
864	864
865		c) S'il s'agit d'une société constituée par offre au public, à l'exception des offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article [L. 411-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier ou à l'article [L. 411-2-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000039249830&dateTexte=&categorieLien=cid) du même code, une copie du procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale constitutive.
	865	c) S'il s'agit d'une société constituée par offre au public, à l'exception des offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article [L. 411-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier ou à l'article [L. 411-2-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000039249830&dateTexte=&categorieLien=cid) du même code, une copie du procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale constitutive.
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867	867	Pour les personnes morales mentionnées au 5° de l'article [L. 123-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006219283&dateTexte=&categorieLien=cid)qui, en vertu des textes qui les régissent, sont tenues au dépôt de certains actes, une adaptation des règles fixées au présent article est faite par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, du ministre chargé de la propriété industrielle et du ministre chargé du contrôle de la personne morale.
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