Décret n° 2023-430 du 2 juin 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opér...

garde des sceaux, ministre de la justice

4 juin 2023 95c3c42aae7bcd3cefdf21918fc6d0cd1d083510

Version précédente : 7f7ece53

Résumé IA

Ces changements modifient le cadre juridique régissant la communication électronique dans les sociétés commerciales, en remplaçant l'ancien article L. 236-3 par un nouvel article L. 236-4 pour aligner les dispositions sur les nouvelles exigences de publicité des fusions. Les droits des actionnaires nominatifs restent identiques quant à la possibilité de refuser la dématérialisation ou de revenir au courrier postal, mais les sociétés doivent désormais respecter les règles de publication spécifiques aux opérations de fusion. Pour les citoyens actionnaires, l'impact principal réside dans une clarification des délais et des supports de notification lors des opérations de fusion, garantissant que leur droit à l'information postale est préservé en l'absence de consentement explicite à la voie électronique.

Informations

Gouvernement: Borne
Ministère: garde des sceaux, ministre de la justice
Publication: 2023-06-03
NOR: JUSC2310699D
Source: Légifrance ↗

Ce qui a changé 2 fichiers +361 -155

Article LEGIARTI000036665411 L1684→1684
1684	1684
1685	1685	En cas d'exercice de ce droit, la société avise les actionnaires par lettre simple ou par courrier électronique, au plus tard quarante-huit heures avant la tenue de l'assemblée, que celle-ci ne se tiendra pas exclusivement par des moyens dématérialisés.
1686	1686
1687		Article LEGIARTI000036665411
1688
1689		Les sociétés qui entendent recourir à la communication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles [R. 225-61-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000036663594&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-61-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000036663605&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-61-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000036663613&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-67, R. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261104&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-72](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261109&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-74](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261112&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-88 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261126&dateTexte=&categorieLien=cid)et [R. 236-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006265249&dateTexte=&categorieLien=cid)soumettent une proposition en ce sens aux actionnaires inscrits au nominatif, soit par voie postale, soit par voie électronique. Les actionnaires intéressés peuvent donner leur accord par voie postale ou électronique.
1690
1691		En l'absence d'accord de l'actionnaire, au plus tard trente cinq jours avant la date de la prochaine assemblée générale, la société a recours à un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 225-61-1, R. 225-61-2, R. 225-61-3, R. 225-67, R. 225-68, R. 225-72, R. 225-74, R. 225-88 et R. 236-3.
1692
1693		Les actionnaires qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent demander le retour à un envoi postal trente cinq jours au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation mentionné à l'article R. 225-67, soit par voie postale, soit par voie électronique.
1694
1695	1687	Article LEGIARTI000036665429
1696	1688
1697	1689	L'avis de convocation comporte la dénomination sociale, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article [R. 123-237](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006259052&dateTexte=&categorieLien=cid), les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature, extraordinaire, ordinaire ou spéciale, et son ordre du jour.
Article LEGIARTI000047631178 L2086→2078
2086	2078
2087	2079	L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l' inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
2088	2080
	2081	Article LEGIARTI000047631178
	2082
	2083	Les sociétés qui entendent recourir à la communication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles [R. 225-61-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000036663594&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-61-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000036663605&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-61-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000036663613&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-67, R. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261104&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-72](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261109&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-74](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261112&dateTexte=&categorieLien=cid), [R. 225-88 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261126&dateTexte=&categorieLien=cid)et[ R. 236-4 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000047631861&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. R236-3 \(V\)")soumettent une proposition en ce sens aux actionnaires inscrits au nominatif, soit par voie postale, soit par voie électronique. Les actionnaires intéressés peuvent donner leur accord par voie postale ou électronique.
	2084
	2085	En l'absence d'accord de l'actionnaire, au plus tard trente cinq jours avant la date de la prochaine assemblée générale, la société a recours à un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 225-61-1, R. 225-61-2, R. 225-61-3, R. 225-67, R. 225-68, R. 225-72, R. 225-74, R. 225-88 et R. 236-4.
	2086
	2087	Les actionnaires qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent demander le retour à un envoi postal trente cinq jours au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation mentionné à l'article R. 225-67, soit par voie postale, soit par voie électronique.
	2088
2089	2089	## Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
2090	2090
2091	2091	Article LEGIARTI000006261260
Article LEGIARTI000020100760 L4394→4394
4394	4394
4395	4395	La tierce opposition contre les décisions prononçant la nullité d'une société n'est recevable que pendant un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
4396	4396
4397		## Section 1 : Dispositions générales.
	4397	## Section 1 : De la fusion
4398	4398
4399		Article LEGIARTI000020100760
	4399	Article LEGIARTI000047631764
4400	4400
4401		Le délai prévu au troisième alinéa de l'article [L. 236-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229866&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-13 \(V\)")est de trois mois à compter de la dernière formalité de publicité ou de l'envoi de la lettre simple ou recommandée prévue à l'article [R. 236-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006265400&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R236-11 \(V\)").
	4401	Le projet de fusion fait l'objet d'un avis inséré, par chacune des sociétés participant à l'opération, au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Au cas où les actions de l'une au moins de ces sociétés sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes les actions de l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative, un avis est en outre inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.
4402	4402
4403		Article LEGIARTI000020100768
	4403	Cet avis contient les indications suivantes :
4404	4404
4405		Les bailleurs de locaux loués aux sociétés absorbées ou scindées peuvent également former opposition à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues au premier alinéa de [l'article R. 236-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006265352&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R236-8 \(V\)").
	4405	1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège, le montant du capital et les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article [R. 123-237 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006259052&dateTexte=&categorieLien=cid)pour chacune des sociétés participant à l'opération ;
4406	4406
4407		Article LEGIARTI000020100771
	4407	2° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège et le montant du capital des sociétés nouvelles qui résultent de l'opération ou le montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;
4408	4408
4409		Dans le cas prévu au troisième alinéa de [l'article L. 228-73](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228372&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-73 \(V\)"), l'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion ou à la scission est formée dans le délai de trente jours à compter de la publication prévue à [l'article R. 228-80.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006262995&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R228-80 \(V\)")
	4409	3° L'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;
4410	4410
4411		L'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
	4411	4° Le rapport d'échange des droits sociaux ;
4412	4412
4413		Article LEGIARTI000020100781
	4413	5° Le montant prévu de la prime de fusion ;
4414	4414
4415		Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion.
	4415	6° La date du projet ainsi que les date et lieu des dépôts prescrits par le premier alinéa de l'article [L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid).
4416	4416
4417		La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires de la scission.
	4417	Le dépôt au greffe prévu à l'article L. 236-6 et la publicité prévue au présent article ont lieu trente jours au moins avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération ou, le cas échéant, pour les opérations mentionnées à l'article [L. 236-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229782&dateTexte=&categorieLien=cid), trente jours au moins avant que l'opération ne prenne effet.
4418	4418
4419		Article LEGIARTI000020100791
	4419	Lorsque l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante n'est pas requise conformément au II de l'article L. 236-9, le dépôt au greffe et la publicité prévue au présent article ont lieu un mois au moins avant la date de l'assemblée générale de l'autre société ou des autres sociétés qui fusionnent.
4420	4420
4421		La déclaration prévue à l'article [L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-6 \(V\)") est déposée avec la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège de l'une des sociétés bénéficiaires.
	4421	Article LEGIARTI000047631773
4422	4422
4423		Elle est signée par au moins un membre du directoire, administrateur ou gérant de chacune des sociétés participantes ayant reçu mandat à cet effet.
	4423	Le projet de fusion est arrêté par le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération projetée.
4424	4424
4425		Une copie est déposée au greffe du siège social de chaque société participante qui fait l'objet d'une inscription modificative.
	4425	Il contient les indications suivantes :
4426	4426
4427		Article LEGIARTI000024776191
	4427	1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;
4428	4428
4429		L'insertion prévue à l'article [R. 236-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006265202&dateTexte=&categorieLien=cid)n'est pas requise lorsque, pendant une période ininterrompue commençant au plus tard trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou de scission, la société publie sur son site internet le projet de fusion ou de scission, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des documents.
4430
4431		Cet avis contient les mêmes mentions que pour celui prévu à l'article R. 236-2 et peut être consulté sans frais.
4432
4433		Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une période ininterrompue d'au moins vingt-quatre heures, le projet de fusion ou de scission fait l'objet d'un avis publié, sans délai, selon les modalités de l'article R. 236-2. Dans ce cas, le délai mentionné au neuvième alinéa de l'article [L. 236-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229693&dateTexte=&categorieLien=cid) est suspendu jusqu'à cette publication.
	4429	2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ;
4434	4430
4435		Article LEGIARTI000024776233
	4431	3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;
4436	4432
4437		La mise à disposition au siège social des documents prévue à l'article [R. 236-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006265249&dateTexte=&categorieLien=cid)n'est pas requise lorsque, pendant une période ininterrompue commençant au plus tard trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou de scission et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, la société les publie sur son site internet, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des documents.
4438
4439		Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une durée ininterrompue d'au moins vingt-quatre heures, les dispositions de l'article R. 236-3 sont applicables. Dans ce cas, le délai mentionné au premier alinéa de l'article [L. 236-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229694&dateTexte=&categorieLien=cid) est suspendu jusqu'à cette mise à disposition.
4440
4441		Aucune copie des documents mentionnés à l'article R. 236-3 ne peut être obtenue lorsque le site internet des sociétés participant à l'opération de fusion ou de scission permet sans frais aux actionnaires de les télécharger et de les imprimer.
	4433	4° Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit ;
4442	4434
4443		Article LEGIARTI000024777201
	4435	5° La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;
4444	4436
4445		Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion ou de scission projetée.
	4437	6° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ;
4446	4438
4447		Il contient les indications suivantes :
	4439	7° Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
4448	4440
4449		1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;
	4441	8° Le montant prévu de la prime de fusion ;
4450	4442
4451		2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ;
	4443	9° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
4452	4444
4453		3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;
	4445	Pour les opérations mentionnées à l'article [L. 236-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229782&dateTexte=&categorieLien=cid), le projet de fusion ne mentionne ni les modalités de remise des parts ou actions, ni la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ni aucune modalité particulière relative à ce droit, ni aucune des indications prévues 6° et 7° du présent article.
4454	4446
4455		4° Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;
	4447	Article LEGIARTI000047631781
4456	4448
4457		5° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ;
	4449	Toute société par actions participant à une opération de fusion met à la disposition de ses actionnaires, au siège social, trente jours au moins avant la date à laquelle l'assemblée générale ou l'organe compétent est appelé à se prononcer sur le projet, les documents suivants :
4458	4450
4459		6° Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
	4451	1° Le projet de fusion ;
4460	4452
4461		7° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
	4453	2° Le cas échéant, les rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque l'opération est réalisée entre sociétés anonymes ;
4462	4454
4463		8° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
	4455	3° Les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l'opération ;
4464	4456
4465		Pour les opérations mentionnées à l'article [L. 236-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229782&dateTexte=&categorieLien=cid), le projet de fusion ne mentionne ni les modalités de remise des parts ou actions, ni la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ni aucune modalité particulière relative à ce droit, ni aucune des indications prévues 6° et 7° du présent article.
	4457	4° Un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet ou, le cas échéant, le rapport financier semestriel prévu à l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, lorsque celui-ci est publié.
4466	4458
4467		Article LEGIARTI000024777204
	4459	Pour l'application du 3°, si l'opération est décidée avant que les comptes annuels du dernier exercice clos aient été approuvés, ou moins de trente jours après leur approbation, sont mis à la disposition des actionnaires les comptes arrêtés et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où le conseil d'administration ne les a pas encore arrêtés, l'état comptable mentionné au 4° et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion sont mis à la disposition des actionnaires.
4468	4460
4469		Le projet de fusion ou de scission fait l'objet d'un avis inséré, par chacune des sociétés participant à l'opération, au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Au cas où les actions de l'une au moins de ces sociétés sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes les actions de l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative, un avis est en outre inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.
	4461	Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais copie totale ou partielle des documents susmentionnés.
4470	4462
4471		Cet avis contient les indications suivantes :
	4463	En outre, toute société à responsabilité limitée à laquelle l'article L. 236-10 est applicable met à la disposition de ses associés, dans les conditions prévues ci-dessus, le rapport prévu à cet article. En cas de consultation par écrit, ce rapport est adressé aux associés avec le projet de résolution qui leur est soumis.
4472	4464
4473		1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège, le montant du capital et les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article [R. 123-237 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006259052&dateTexte=&categorieLien=cid)pour chacune des sociétés participant à l'opération ;
	4465	Article LEGIARTI000047631788
4474	4466
4475		2° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège et le montant du capital des sociétés nouvelles qui résultent de l'opération ou le montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;
	4467	Le délai prévu au troisième alinéa de l'article L. 236-14 est de trois mois à compter de la dernière formalité de publicité ou de l'envoi de la lettre simple ou recommandée prévue à l'article R. 236-14.
4476	4468
4477		3° L'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;
	4469	Article LEGIARTI000047631797
4478	4470
4479		4° Le rapport d'échange des droits sociaux ;
	4471	L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue au premier alinéa des articles L. 236-14 et L. 236-23 est portée à la connaissance des obligataires selon les modalités prévues au contrat d'émission. Lorsque le contrat d'émission ne prévoit pas ces modalités, l'offre est publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires et, à deux reprises, dans deux supports habilités à recevoir des annonces légales du département du siège social de la société débitrice. Le délai entre les deux insertions est de dix jours au moins.
4480	4472
4481		5° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
	4473	Les titulaires d'obligations nominatives sont informés de l'offre de remboursement selon les modalités prévues au contrat d'émission ou, à défaut, par lettre simple ou recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la publicité prévue à l'alinéa précédent est facultative.
4482	4474
4483		6° La date du projet ainsi que les date et lieu des dépôts prescrits par le premier alinéa de l'article [L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4475	Article LEGIARTI000047631800
4484	4476
4485		Le dépôt au greffe prévu à l'article L. 236-6 et la publicité prévue au présent article ont lieu trente jours au moins avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération ou, le cas échéant, pour les opérations mentionnées à l'article [L. 236-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229782&dateTexte=&categorieLien=cid), trente jours au moins avant que l'opération ne prenne effet.
	4477	Les bailleurs de locaux loués aux sociétés absorbées peuvent également former opposition à la fusion, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article R. 236-11.
4486	4478
4487		Article LEGIARTI000024777212
	4479	Article LEGIARTI000047631804
4488	4480
4489		Toute société par actions participant à une opération de fusion ou de scission met à la disposition de ses actionnaires, au siège social, trente jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :
	4481	Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'[article L. 228-73](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228372&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-73 \(V\)"), l'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion est formée dans le délai de trente jours à compter de la publication prévue à l'[article R. 228-80](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006262995&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R228-80 \(V\)").
4490	4482
4491		1° Le projet de fusion ou de scission ;
	4483	L'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
4492	4484
4493		2° Le cas échéant, les rapports mentionnés aux articles [L. 236-9 et L. 236-10 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid)lorsque l'opération est réalisée entre sociétés anonymes ;
	4485	Article LEGIARTI000047631811
4494	4486
4495		3° Les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l'opération ;
	4487	L'opposition d'un créancier à la fusion, dans les conditions prévues par les articles L. 236-15, L. 236-26 et L. 236-30, est formée dans le délai de trente jours à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du public du projet de fusion sur le site internet de chacune des sociétés prescrites par l'article R. 236-2 ou, le cas échéant, par l'article R. 236-3.
4496	4488
4497		4° Un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet ou, le cas échéant, le rapport financier semestriel prévu à l'[article L. 451-1-2 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006654249&dateTexte=&categorieLien=cid), lorsque celui-ci est publié.
	4489	L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion, prévue à l'article L. 236-16, est formée dans le même délai.
4498	4490
4499		Pour l'application du 3°, si l'opération est décidée avant que les comptes annuels du dernier exercice clos aient été approuvés, ou moins de trente jours après leur approbation, sont mis à la disposition des actionnaires les comptes arrêtés et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où le conseil d'administration ne les a pas encore arrêtés, l'état comptable mentionné au 4° et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion sont mis à la disposition des actionnaires.
	4491	Dans tous les cas, l'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
4500	4492
4501		Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais copie totale ou partielle des documents susmentionnés.
	4493	Article LEGIARTI000047631819
4502	4494
4503		En outre, toute société à responsabilité limitée à laquelle l'article [L. 236-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229753&dateTexte=&categorieLien=cid) est applicable met à la disposition de ses associés, dans les conditions prévues ci-dessus, le rapport prévu à cet article. En cas de consultation par écrit, ce rapport est adressé aux associés avec le projet de résolution qui leur est soumis.
	4495	Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion.
4504	4496
4505		Article LEGIARTI000024777225
	4497	Article LEGIARTI000047631824
4506	4498
4507		L'opposition d'un créancier à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues par les articles [L. 236-14 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229896&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-14 \(V\)")et [L. 236-21](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230005&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-21 \(V\)"), est formée dans le délai de trente jours à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du public du projet de fusion ou de scission sur le site internet de chacune des sociétés prescrites par l'article [R. 236-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006265202&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R236-2 \(V\)")ou, le cas échéant, par l'article [R. 236-2-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000024776191&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. R236-2-1 \(T\)").
	4499	Les commissaires à la fusion sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-7.
4508	4500
4509		L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion, prévue à l'article [L. 236-15](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229931&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-15 \(V\)"), est formée dans le même délai.
	4501	S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes.
4510	4502
4511		Dans tous les cas, l'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
	4503	Article LEGIARTI000047631831
4512	4504
4513		Article LEGIARTI000039788267
	4505	Le délai mentionné au quatrième alinéa du II de l'article L. 236-9 est de vingt jours à compter de la dernière insertion intervenue en application de l'article R. 236-2 ou, le cas échéant, de la dernière publication prévue par l'article R. 236-3.
4514	4506
4515		-Le délai mentionné au quatrième alinéa du II de l['article L. 236-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid)est de vingt jours à compter de la dernière insertion intervenue en application de l'[article R. 236-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229693&dateTexte=&categorieLien=cid)ou, le cas échéant, de la dernière publication prévue par l['article R. 236-2-1. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000024776191&dateTexte=&categorieLien=cid)
4516
4517		Ce délai s'applique selon les mêmes modalités aux demandes mentionnées respectivement au deuxième alinéa de l'[article L. 236-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229782&dateTexte=&categorieLien=cid), au deuxième alinéa de l'[article L. 236-11-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000024028791&dateTexte=&categorieLien=cid)et au troisième alinéa de l'article [L. 236-22](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230019&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4507	Ce délai s'applique selon les mêmes modalités aux demandes mentionnées respectivement au deuxième alinéa de l'article L. 236-11, au deuxième alinéa de l'article L. 236-12 et au deuxième alinéa de l'article L. 236-28.
4518	4508
4519		Article LEGIARTI000039798953
	4509	Article LEGIARTI000047631845
4520	4510
4521		Sauf si les actionnaires de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II de l'article [L. 236-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229753&dateTexte=&categorieLien=cid), l'information des actionnaires prévue au cinquième alinéa du I de l'article [L. 236-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid)leur est communiquée selon les formes prévues à l'article [R. 236-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006265202&dateTexte=&categorieLien=cid)ou, le cas échéant, à l'article [R. 236-2-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000024776191&dateTexte=&categorieLien=cid), à compter du jour où les conseils d'administration ou les directoires des sociétés participant à l'opération en ont eu connaissance.
	4511	Sauf si les actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II de l'article L. 236-10, l'information des actionnaires prévue au cinquième alinéa du I de l'article L. 236-9 leur est communiquée selon les formes prévues à l'article R. 236-2 ou, le cas échéant, à l'article R. 236-3, à compter du jour où les conseils d'administration ou les directoires des sociétés participant à l'opération en ont eu connaissance.
4522	4512
4523	4513	Cette information est en outre transmise, sans délai, aux conseils d'administration ou aux directoires des autres sociétés participant à l'opération, par tous moyens contre accusé de réception. Ceux-ci en informent leurs actionnaires selon les formes prévues à l'alinéa premier.
4524	4514
4525	4515	Cette modification fait également l'objet d'une information lors des assemblées générales de chacune des sociétés participant à l'opération.
4526	4516
4527		Article LEGIARTI000039798964
4528
4529		Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu au I de [l'article L. 236-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid)explique et justifie le projet de manière détaillée, du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.
	4517	Article LEGIARTI000047631848
4530	4518
4531		En cas de scission, pour les sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine, il mentionne également l'établissement du rapport prévu à [l'article L. 225-147 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid)et indique qu'il sera déposé au greffe du tribunal de commerce du siège de ces sociétés.
	4519	Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu au I de l'article L. 236-9 explique et justifie le projet de manière détaillée, du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.
4532	4520
4533		La publicité de l'offre d'acquisition des certificats d'investissement est faite conformément aux dispositions de [l'article R. 225-153.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261622&dateTexte=&categorieLien=cid)
	4521	La publicité de l'offre d'acquisition des certificats d'investissement est faite conformément aux dispositions de l'article R. 225-153.
4534	4522
4535	4523	Le porteur de certificats d'investissement conserve cette qualité dans la société absorbante s'il n'a pas cédé ses titres dans les trente jours de la dernière mesure de publicité.
4536	4524
4537		Article LEGIARTI000041564135
	4525	Article LEGIARTI000047631852
4538	4526
4539		L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue au premier alinéa des articles [L. 236-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229866&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 236-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229994&dateTexte=&categorieLien=cid) est portée à la connaissance des obligataires selon les modalités prévues au contrat d'émission. Lorsque le contrat d'émission ne prévoit pas ces modalités, l'offre est publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires et, à deux reprises, dans deux supports habilités à recevoir des annonces légales du département du siège social de la société débitrice. Le délai entre les deux insertions est de dix jours au moins.
	4527	La mise à disposition au siège social des documents prévue à l'article R. 236-4 n'est pas requise lorsque, pendant une période ininterrompue commençant au plus tard trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale ou la réunion de l'organe compétent appelée à se prononcer sur le projet de fusion et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, la société les publie sur son site internet principal, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des documents.
4540	4528
4541		Les titulaires d'obligations nominatives sont informés de l'offre de remboursement selon les modalités prévues au contrat d'émission ou, à défaut, par lettre simple ou recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la publicité prévue à l'alinéa précédent est facultative.
	4529	Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une durée ininterrompue d'au moins vingt-quatre heures, les dispositions de l'article R. 236-4 sont applicables. Dans ce cas, le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. 236-3 est suspendu jusqu'à cette mise à disposition.
4542	4530
4543		Article LEGIARTI000042960263
	4531	Aucune copie des documents mentionnés à l'article R. 236-4 ne peut être obtenue lorsque le site internet des sociétés participant à l'opération permet sans frais aux actionnaires de les télécharger et de les imprimer.
4544	4532
4545		Les commissaires à la fusion ou à la scission sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-7.
	4533	Article LEGIARTI000047631861
4546	4534
4547		S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes.
	4535	L'insertion prévue à l'article R. 236-2 n'est pas requise lorsque, pendant une période ininterrompue commençant au plus tard trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou, lorsque l'assemblée générale n'est pas appelée à se prononcer, avant la date à laquelle l'organe compétent a décidé la fusion, la société publie sur son site internet principal le projet de fusion, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des documents.
4548	4536
4549		## Section 2 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières.
	4537	Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une période ininterrompue d'au moins vingt-quatre heures, le projet de fusion fait l'objet d'un avis publié, sans délai, selon les modalités de l'article R. 236-2. Dans ce cas, le délai mentionné au dernier alinéa de l'article R. 236-2 est suspendu jusqu'à cette publication.
4550	4538
4551		Article LEGIARTI000020100806
	4539	Cet avis contient les mêmes mentions que celui prévu à l'article R. 236-2 et peut être consulté sans frais.
	4540
	4541	Article LEGIARTI000047631897
	4542
	4543	La déclaration prévue à l'article L. 236-17 est déposée avec la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège de l'une des sociétés bénéficiaires.
	4544
	4545	Elle est signée par au moins un représentant légal de chacune des sociétés participantes ou son délégataire.
	4546
	4547	Une copie est déposée au greffe du tribunal de commerce du siège de chaque société participante qui fait l'objet d'une inscription modificative ou d'une radiation.
4552	4548
4553		Le contrôle de légalité mentionné à l'article [L. 236-30 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019118677&dateTexte=&categorieLien=cid)est accompli dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l'ensemble des documents mentionnés à l'article [R. 236-19](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000020093041&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4549	## Section 2 : De la scission
4554	4550
4555		Article LEGIARTI000020100810
	4551	Article LEGIARTI000047631916
4556	4552
4557		Chaque société participant à la fusion transfrontalière remet au notaire ou au greffier chargé du contrôle de légalité un dossier contenant, outre l'attestation de conformité délivrée par le greffier et datant de moins de six mois, les documents suivants :
	4553	Outre les mentions figurant à l'article R. 236-6, le rapport mentionne également, pour les sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine, l'établissement du rapport prévu à l'article L. 225-147 et indique qu'il sera déposé au greffe du tribunal de commerce du siège de ces sociétés.
	4554
	4555	Article LEGIARTI000047631923
	4556
	4557	Les dispositions de la section 1 du présent chapitre sont applicables aux scissions.
	4558
	4559	## Section 3 : De l'apport partiel d'actifs
	4560
	4561	Article LEGIARTI000047631929
	4562
	4563	I.-Lorsqu'il est fait application du premier alinéa de l'article L. 236-27, le projet d'apport partiel d'actifs contient les indications mentionnées à l'article R. 236-1, à l'exception de celles prévues aux 4°, 7° et 9°.
	4564
	4565	II.-Lorsqu'il est fait application du second alinéa de l'article L. 236-27, le projet contient, outre celles mentionnées à l'article R. 236-1, les indications suivantes :
	4566
	4567	1° La répartition envisagée, au bénéfice des associés de la société qui apporte une partie de son actif, des actions ou des parts soit des sociétés bénéficiaires, soit de la société qui apporte une partie de son actif, soit à la fois des sociétés bénéficiaires et de la société qui apporte une partie de son actif, attribuées en contrepartie de l'apport, ainsi que les critères sur lesquels cette répartition est fondée ;
	4568
	4569	2° Si l'attribution mentionnée au 1° est réalisée soit par réduction de capital soit par imputation sur les capitaux propres de la société qui apporte une partie de son actif. Dans ce dernier cas, le projet précise les modalités comptables de l'opération.
	4570
	4571	## Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
	4572
	4573	Article LEGIARTI000047629398
	4574
	4575	Un projet de fusion transfrontalière est arrêté par l'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés participant à l'opération.
	4576
	4577	Il contient les indications suivantes :
	4578
	4579	1° La forme, la dénomination et le siège social des sociétés participantes, ainsi que ceux de la société issue de la fusion transfrontalière ;
	4580
	4581	2° Les motifs, buts et conditions de la fusion transfrontalière ;
	4582
	4583	3° Le rapport d'échange des titres, parts ou actions représentatifs du capital social et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
	4584
	4585	4° Les modalités de remise des titres, parts ou actions de la société issue de la fusion transfrontalière, la date à partir de laquelle ces titres, parts ou actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit ;
4558	4586
4559		― le projet commun de fusion transfrontalière ;
	4587	5° La date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière ;
4560	4588
4561		― les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;
	4589	6° Les droits accordés par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital social ou les mesures proposées à leur égard ;
4562	4590
4563		― une copie des avis relatifs aux publicités prévues par la présente section ;
	4591	7° Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent ;
4564	4592
4565		― une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées aux articles [L. 236-9 et L. 236-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid) ;
	4593	8° Des informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion transfrontalière ;
4566	4594
4567		― un document attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail.
	4595	9° Les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière ;
	4596
	4597	10° Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;
	4598
	4599	11° Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière ;
	4600
	4601	12° Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi ;
	4602
	4603	13° Les modalités d'attribution d'une offre de rachat aux associés conformément à l'article L. 236-40 ;
	4604
	4605	14° Les garanties offertes aux créanciers, telles que les cautionnements et les gages.
4568	4606
4569		Article LEGIARTI000020100813
	4607	Article LEGIARTI000047629400
4570	4608
4571		Le notaire qui procède au contrôle prévu à l'article [L. 236-30](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019118677&dateTexte=&categorieLien=cid) ne doit avoir ni instrumenté, ni rédigé d'actes sous seing privé, ni donné des consultations juridiques à l'occasion de l'opération pour laquelle le contrôle est effectué. Il ne doit pas exercer dans une société ou dans un office qui aurait instrumenté, rédigé des actes sous seing privé ou donné des consultations juridiques à l'occasion de cette opération.
	4609	Les sociétés participant à l'opération de fusion qui sont immatriculées en France déposent au greffe du tribunal de commerce de leur siège un avis relatif au projet de fusion transfrontalière.
	4610
	4611	Cet avis contient les indications suivantes :
	4612
	4613	1° La raison sociale ou la dénomination sociale de chaque société participante suivie, le cas échéant, de son sigle, sa forme, l'adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion, du montant de son capital ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, des mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;
	4614
	4615	2° Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l'article L. 236-6 ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre ;
	4616
	4617	3° La raison sociale ou la dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l'opération de fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l'adresse de son siège, du montant de son capital ou du montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;
	4618
	4619	4° L'évaluation de l'actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société nouvelle ou absorbante est prévue ;
	4620
	4621	5° Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante ;
	4622
	4623	6° Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante ;
	4624
	4625	7° La date du projet de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l'article L. 236-6 ;
	4626
	4627	8° L'indication, pour chaque société participante, des modalités d'exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés ainsi que l'adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalités ;
	4628
	4629	9° Un avis informant les associés, les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes qu'ils peuvent présenter à la société, jusqu'à cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, des observations concernant le projet de fusion ;
	4630
	4631	10° Le cas échéant, le site internet sur lequel peut être obtenu sans frais le projet de fusion transfrontalière ainsi que l'avis mentionné au 9° du présent article.
	4632
	4633	L'avis mentionné au premier alinéa est transmis par le greffe du tribunal de commerce compétent pour publication dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social des sociétés ainsi qu'au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
	4634
	4635	Le dépôt au greffe du projet de fusion transfrontalière prévu à l'article L. 236-6, de l'avis prévu à l'article L. 236-35, ainsi que la publicité prévue au présent article sont réalisés au moins un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération ou, le cas échéant, pour les opérations mentionnées à l'article L. 236-11, trente jours au moins avant que l'opération ne prenne effet.
4572	4636
4573		Article LEGIARTI000020100816
	4637	Article LEGIARTI000047629402
4574	4638
4575		Le greffier dispose d'un délai de huit jours à compter du dépôt de la déclaration de conformité pour délivrer l'attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion prévue à l'article [L. 236-29](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019118675&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4639	Lorsque l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante n'est pas requise conformément au II de l'article L. 236-9, les informations mentionnées à l'article R. 236-22 sont fournies un mois au moins avant la date de l'assemblée générale de l'autre société ou des autres sociétés qui fusionnent.
4576	4640
4577		Article LEGIARTI000020100819
	4641	Article LEGIARTI000047629404
4578	4642
4579		Le rapport de l'organe de direction ou d'administration établi en application du premier alinéa de l'article [L. 236-27](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019118671&dateTexte=&categorieLien=cid) par chaque société participante explique et justifie le projet de fusion transfrontalière de manière détaillée, en ses aspects juridiques et économiques, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées, ainsi que les conséquences du projet de fusion pour les associés, les salariés et les créanciers.
	4643	I.-Le rapport de l'organe de gestion, de direction ou d'administration établi en application du premier alinéa de l'article L. 236-36 par chaque société participante à la fusion explique et justifie le projet de fusion transfrontalière de manière détaillée, en ses aspects juridiques et économiques, ainsi que les conséquences du projet de fusion pour les associés, pour les salariés et sur les activités futures de la société.
4580	4644
4581		La mise à la disposition des associés ainsi que des délégués du personnel ou des salariés du rapport mentionné au premier alinéa est opéré un mois au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion transfrontalière.
	4645	Il comprend une section à l'intention des associés et une section à l'intention des salariés. La société peut décider de rédiger un seul rapport contenant ces deux sections ou deux rapports distincts, respectivement à l'intention des associés et des salariés.
4582	4646
4583		Lorsqu'il est transmis un mois au moins avant l'assemblée générale mentionnée à l'alinéa précédent, l'avis du comité d'entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel est annexé au rapport.
	4647	II.-La section du rapport à l'intention des associés explique, en particulier :
	4648
	4649	1° Le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ;
	4650
	4651	2° L'offre de rachat aux associés conformément à l'article L. 236-40 et la méthode utilisée pour la déterminer ;
	4652
	4653	3° Les droits et recours dont disposent les associés, conformément aux articles L. 236-40 et L. 236-41 ;
	4654
	4655	La section du rapport à l'intention des associés n'est pas obligatoire lorsque tous les associés de la société ont accepté de renoncer à cette exigence ;
	4656
	4657	Les sociétés à associé unique ne sont pas soumises à l'obligation prévue au présent II.
	4658
	4659	III.-La section du rapport à l'intention des salariés explique, en particulier :
	4660
	4661	1° Les implications de la fusion sur les relations de travail ainsi que, le cas échéant, les mesures à prendre pour préserver ces relations ;
	4662
	4663	2° Tout changement significatif dans les conditions d'emploi applicables ou dans les lieux d'implantation de la société ;
	4664
	4665	3° La manière dont les facteurs énoncés aux 1° et 2° ont un effet sur les filiales de la société.
	4666
	4667	La section du rapport à l'intention des salariés n'est pas obligatoire si la société et ses éventuelles filiales n'ont pas d'autres salariés que ceux appartenant à l'organe d'administration ou de direction.
	4668
	4669	IV.-La mise à la disposition des associés ainsi que des délégués du personnel ou des salariés du ou des rapports établis en application du présent article, accompagnés du projet de fusion, est effectuée par voie électronique six semaines au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion transfrontalière.
	4670
	4671	Toutefois, lorsque l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante n'est pas requise conformément au II de l'article L. 236-9, le ou les rapports mentionnés au I du présent article sont mis à disposition, selon les modalités indiquées à l'alinéa précédent, six semaines au moins avant la date de l'assemblée générale de l'autre société ou des autres sociétés qui fusionnent.
	4672
	4673	Lorsqu'il est transmis six semaines au moins avant l'assemblée générale mentionnée au premier alinéa, l'avis du comité social et économique ou, à défaut, des délégués du personnel est annexé au rapport.
	4674
	4675	Article LEGIARTI000047629406
4584	4676
4585		Article LEGIARTI000020100826
	4677	Le droit de retrait prévu à l'article L. 236-40 porte sur l'ensemble des parts ou actions détenues par l'associé au jour de sa demande.
4586	4678
4587		Un projet commun de fusion est arrêté par l'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion transfrontalière.
	4679	Article LEGIARTI000047629408
	4680
	4681	I.-La demande des associés d'exercer leur droit de retrait prévu à l'article L. 236-40 est formée dans un délai de dix jours à compter de la date de la décision mentionnée à l'article L. 236-2.
4588	4682
4589		Il contient les indications suivantes :
	4683	Cette demande est adressée à la société par voie électronique à l'adresse indiquée par la société ou par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la société.
4590	4684
4591		1° La forme, la dénomination et le siège social des sociétés participantes, ainsi que ceux de la société issue de la fusion transfrontalière ;
	4685	II.-La société adresse à chacun des associés ayant fait part de sa demande conformément au I, dans un délai de dix jours suivant la réception de la demande, une offre de rachat portant sur l'ensemble des parts ou actions qu'il détient au jour de sa demande, par voie électronique ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse indiquée par chaque associé.
	4686
	4687	Le prix proposé par la société aux associés détenant des parts ou actions d'une même catégorie est identique.
	4688
	4689	Cette offre comporte le prix offert par part ou action et le mode de paiement proposé ainsi que le délai pendant lequel l'offre est maintenue et le lieu où elle peut être acceptée. Ce délai ne peut être inférieur à dix jours à compter de la date de réception de l'offre.
	4690
	4691	Lorsque les titres de la société qui fusionne sont admis aux négociations sur un marché réglementé, leur évaluation est faite conformément au [II de l'article L. 433-4 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653777&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4692
	4693	Article LEGIARTI000047629416
	4694
	4695	L'offre de rachat mentionnée à l'article L. 236-40 est versée par la société au plus tard dans un délai de deux mois après la date de prise d'effet de l'opération déterminée conformément à l'article L. 236-44.
	4696
	4697	Article LEGIARTI000047629418
	4698
	4699	I.-Toute contestation sur le prix formulé dans l'offre de rachat mentionnée à l'article L. 236-40 est portée devant le tribunal dans le ressort duquel est situé le siège de la société, dans le délai mentionné au troisième alinéa du II de l'article R. 236-26.
	4700
	4701	Tous les associés mentionnés à l'article L. 236-40 intéressés par la cession de leurs parts ou actions sont mis en cause par la société dans les conditions prévues à l'[article 331 du code de procédure civile ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070716&idArticle=LEGIARTI000006410488&dateTexte=&categorieLien=cid); ils procèdent alors conformément à l'article 333 de ce code.
	4702
	4703	Le complément de prix est fixé selon les modalités prévues aux [articles 1843-4 du code civil ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444154&dateTexte=&categorieLien=cid)et [17 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000696176&categorieLien=cid)relatif à l'application de la [loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000886567&categorieLien=cid)modifiant le titre IX du livre III du code civil.
	4704
	4705	II.-Toute réclamation formulée conformément à l'article L. 236-41 est portée devant le tribunal dans le ressort duquel est situé le siège de la société, dans le délai de dix jours à compter :
	4706
	4707	1° Soit de l'expiration du délai mentionné au troisième alinéa du II de l'article R. 236-26 pour les associés qui n'ont pas exercé leur droit de retrait ;
	4708
	4709	2° Soit de la décision mentionnée à l'article L. 236-2 pour les associés qui n'ont pas eu de droit de retrait.
	4710
	4711	Dans tous les cas, tous les associés sont mis en cause par la société dans les conditions prévues à l'[article 331 du code de procédure civile ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070716&idArticle=LEGIARTI000006410488&dateTexte=&categorieLien=cid); ils procèdent alors conformément à l'article 333 de ce code.
	4712
	4713	Article LEGIARTI000047629420
	4714
	4715	Chaque société participant à la fusion transfrontalière remet au greffier chargé du contrôle mentionné à l'article L. 236-42 un dossier contenant les documents et informations suivants :
	4716
	4717	1° Le projet de fusion transfrontalière, mentionnant notamment les informations relatives aux procédures permettant de déterminer la participation des salariés ;
	4718
	4719	2° Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;
	4720
	4721	3° Une copie des avis relatifs aux publicités prévues par la présente section ;
	4722
	4723	4° Le rapport et l'avis qui y est éventuellement annexé, mentionnés à l'article L. 236-36, ainsi que le rapport mentionné à l'article L. 236-10, lorsqu'ils sont disponibles ;
4592	4724
4593		2° Le rapport d'échange des titres, parts ou actions représentatifs du capital social et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
	4725	5° Une copie de toute observation présentée au titre de l'article L. 236-35 ;
4594	4726
4595		3° Les modalités de remise des titres, parts ou actions de la société issue de la fusion transfrontalière, la date à partir de laquelle ces titres, parts ou actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit ;
	4727	6° Une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées aux articles L. 236-9 et L. 236-14 ;
4596	4728
4597		4° La date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière ;
	4729	7° La liste des filiales précisant le pays dans lequel chacune est immatriculée ;
4598	4730
4599		5° Les droits accordés par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital social ou les mesures proposées à leur égard ;
	4731	8° Le nombre de salariés au jour de la mise à disposition du projet de fusion transfrontalière ;
4600	4732
4601		6° Tous avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion transfrontalière ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent ;
	4733	9° Les informations relatives au respect des engagements de la société envers les organismes publics ;
4602	4734
4603		7° Des informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion transfrontalière ;
	4735	10° Un document attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail.
	4736
	4737	Article LEGIARTI000047629424
	4738
	4739	I.-Le contrôle prévu à l'article L. 236-42 est réalisé dans un délai de trois mois à compter de la réception de la copie du procès-verbal de l'assemblée mentionnée à l'article L. 236-9 ou, en l'absence d'assemblée, à compter de la date à laquelle l'organe compétent a décidé de la fusion.
	4740
	4741	Lorsque le greffier estime nécessaire de mener des enquêtes supplémentaires ou d'obtenir des informations complémentaires pour accomplir sa mission de contrôle, il peut proroger le délai prévu au premier alinéa pour une durée n'excédant pas trois mois. Dans ce cas, le greffier informe la société, avant l'expiration du délai mentionné au premier alinéa, de la durée et des motifs de cette prorogation.
4604	4742
4605		8° Les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière ;
	4743	Lorsqu'en raison de la complexité de l'opération, le contrôle ne peut être achevé dans le délai prorogé prévu au deuxième alinéa, le greffier peut à nouveau le proroger pour une durée d'un mois. Dans ce cas, le greffier informe la société, avant l'expiration du délai prévu au deuxième alinéa, de cette prorogation et précise, le cas échéant, les actes d'enquêtes et les demandes d'information pendantes, les diligences complémentaires envisagées et en quoi ces dernières sont nécessaires pour aboutir à la délivrance du certificat ou à son refus.
4606	4744
4607		9° Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;
	4745	Le greffier peut renouveler, pour la même durée et selon les mêmes modalités, la prorogation prévue au troisième alinéa dans la mesure où cette nouvelle prorogation est nécessaire à l'accomplissement de sa mission.
	4746
	4747	II.-Afin d'effectuer la régularisation prévue au dernier alinéa du III de l'article L. 236-42, le greffier fixe à la société un délai raisonnable en fonction de la situation, sans que son échéance puisse être postérieure à la date de clôture de l'exercice au cours duquel il a été saisi.
	4748
	4749	Article LEGIARTI000047629431
	4750
	4751	Chaque société participant à la fusion transfrontalière remet au greffier chargé du contrôle mentionné à l'article L. 236-43 un dossier contenant, outre le certificat de conformité délivré par l'autorité compétente, le cas échéant le greffier mentionné à l'article L. 236-42, et datant de moins de six mois, le projet de fusion transfrontalière approuvé par l'organe compétent de chacune des sociétés qui fusionnent.
	4752
	4753	Article LEGIARTI000047629433
	4754
	4755	Le contrôle prévu à l'article L. 236-43 est réalisé dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l'ensemble des documents mentionnés à l'article R. 236-32.
	4756
	4757	Article LEGIARTI000047629435
	4758
	4759	Tout recours contre les décisions du greffier au titre des opérations de contrôle mentionnées aux articles L. 236-42, L. 236-43 et R. 236-30 est formé dans les conditions et selon les modalités de l'[article R. 123-139 du code de commerce](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006257555&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4760
	4761	Article LEGIARTI000047629437
	4762
	4763	L'opposition d'un créancier à la fusion transfrontalière, dans les conditions prévues par l'article L. 236-15, est formée dans le délai de trois mois à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du public du projet de fusion transfrontalière sur le site internet de chacune des sociétés prescrites par l'article R. 236-2 ou, le cas échéant, par l'article R. 236-3.
4608	4764
4609		10° Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière ;
	4765	L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion transfrontalière, prévue à l'article L. 236-16, est formée dans le même délai.
4610	4766
4611		11° Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi.
	4767	Dans tous les cas, les créanciers mentionnés à l'article L. 236-15 et les représentants de la masse mentionnés à l'article L. 236-16 peuvent engager une action contre la société devant la juridiction dans le ressort duquel celle-ci avait son siège social avant la fusion transfrontalière, dans un délai de deux ans à compter de la date de prise d'effet de l'opération conformément à l'article L. 236-44.
	4768
	4769	Article LEGIARTI000047631964
	4770
	4771	Les opérations de fusions transfrontalières sont régies par les dispositions de la présente sous-section ainsi que par celles de la section 1 du présent chapitre qui ne leur sont pas contraires.
4612	4772
4613		Article LEGIARTI000020100828
	4773	## Sous-section 2 : De la scission transfrontalière
4614	4774
4615		Les opérations de fusions transfrontalières sont régies par les dispositions de la présente section, ainsi que par celles non contraires de la section 1 du présent chapitre.
	4775	Article LEGIARTI000047629507
4616	4776
4617		Article LEGIARTI000041563963
	4777	Les opérations de scissions transfrontalières sont régies par les dispositions de la présente sous-section ainsi que par celles de la sous-section 1 de la présente section et celles de la section 2 du présent chapitre qui ne leur sont pas contraires.
4618	4778
4619		Les sociétés participant à l'opération de fusion qui sont immatriculées en France publient, dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département de leur siège social ainsi qu'au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, un avis relatif au projet de fusion transfrontalière.
	4779	Article LEGIARTI000047629509
	4780
	4781	Outre les informations mentionnées à l'article R. 236-21, le projet de scission transfrontalière contient les indications suivantes :
	4782
	4783	1° Le calendrier indicatif envisagé pour la scission transfrontalière ;
	4784
	4785	2° La ou les dates à partir desquelles les opérations de la société scindée sont considérées du point de vue comptable comme étant celles des sociétés bénéficiaires ;
	4786
	4787	3° Les statuts des sociétés bénéficiaires ;
	4788
	4789	4° Une description précise des éléments d'actif et de passif de la société scindée et une description de la répartition de ces éléments entre les sociétés bénéficiaires ;
	4790
	4791	5° Les informations concernant l'évaluation des éléments d'actif et de passif alloués à chaque société ;
	4792
	4793	6° La date d'arrêté des comptes de la société scindée.
4620	4794
4621		L'avis contient les indications suivantes :
	4795	## Sous-section 3 : De l'apport partiel d'actifs transfrontalier
4622	4796
4623		1° La raison sociale ou la dénomination sociale de chaque société participante suivie, le cas échéant, de son sigle, sa forme, l'adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion, du montant de son capital ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, des mentions prévues aux 1° et 2° de l'article [R. 123-237 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006259052&dateTexte=&categorieLien=cid);
	4797	Article LEGIARTI000047629674
4624	4798
4625		2° Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l'article [L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid) ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre ;
	4799	Les opérations mentionnées à l'article L. 236-48 sont régies par les dispositions de la présente sous-section ainsi que par celles de la sous-section 2 de la présente section et celles de la section 3 du présent chapitre qui ne leur sont pas contraires.
4626	4800
4627		3° La raison sociale ou la dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l'opération de fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l'adresse de son siège, du montant de son capital ou du montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;
	4801	Article LEGIARTI000047629676
4628	4802
4629		4° L'évaluation de l'actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société nouvelle ou absorbante est prévue ;
	4803	I.-Lorsqu'il est fait application du premier alinéa de l'article L. 236-48, le projet d'apport partiel d'actifs contient les indications mentionnées aux articles R. 236-21, à l'exception de celles prévues aux 3°, 4°, 6° et 13°, et R. 236-36, à l'exception de celles prévues au 4°, ainsi que les indications suivantes :
	4804
	4805	1° Toute modification des statuts de la société qui apporte une partie de son actif ;
	4806
	4807	2° Une description précise des éléments d'actif et de passif de la société qui apporte une partie de son actif et une description de la répartition de ces éléments avec la ou les sociétés bénéficiaires ou de leur conservation par la société qui apporte une partie de son actif.
	4808
	4809	II.-Lorsqu'il est fait application du dernier alinéa de l'article L. 236-48, le projet contient, outre celles mentionnées aux articles R. 236-21 et R. 236-36 et aux 1° et 2° de l'article R. 236-38, les indications suivantes :
	4810
	4811	1° La répartition envisagée, au bénéfice des associés de la société qui apporte une partie de son actif, des actions ou des parts soit des sociétés bénéficiaires, soit de la société qui apporte une partie de son actif, soit à la fois des sociétés bénéficiaires et de la société qui apporte une partie de son actif, attribuées en contrepartie de l'apport, ainsi que les critères sur lesquels cette répartition est fondée ;
	4812
	4813	2° Si l'attribution mentionnée au 1° est réalisée soit par réduction de capital soit par imputation sur les capitaux propres de la société qui apporte une partie de son actif. Dans ce dernier cas, le projet précise les modalités comptables de l'opération.
4630	4814
4631		5° Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante ;
	4815	## Sous-section 4 : De la transformation transfrontalière
4632	4816
4633		6° Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante ;
	4817	Article LEGIARTI000047629687
4634	4818
4635		7° La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l'article L. 236-6 ;
	4819	Les opérations de transformations transfrontalières sont régies par les dispositions de la présente sous-section ainsi que par les dispositions de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires.
4636	4820
4637		8° L'indication, pour chaque société participante, des modalités d'exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires ainsi que l'adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalités.
	4821	Article LEGIARTI000047629689
4638	4822
4639		Le dépôt au greffe du projet commun de fusion transfrontalière prévu à l'article L. 236-6 et la publicité prévue au présent article sont réalisés au moins un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.
	4823	Le projet de transformation transfrontalière contient les indications suivantes :
	4824
	4825	1° La forme, la dénomination et le siège social de la société transformée dans l'Etat membre de l'Union européenne de départ et dans l'Etat membre de destination ;
	4826
	4827	2° Les statuts de la société dans l'Etat membre de destination ;
	4828
	4829	3° Le calendrier indicatif envisagé pour la transformation transfrontalière ;
	4830
	4831	4° Les droits accordés par la société aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital social ou les mesures proposées à leur égard ;
	4832
	4833	5° Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle ;
	4834
	4835	6° Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société résultant de la transformation transfrontalière ;
	4836
	4837	7° Les effets probables de la transformation transfrontalière sur l'emploi ;
	4838
	4839	8° Les modalités d'attribution d'une offre de rachat aux associés conformément à l'article L. 236-40 ;
	4840
	4841	9° Les garanties offertes aux créanciers, telles que les cautionnements et les gages ;
	4842
	4843	10° Si une mesure d'incitation ou une subvention a été reçue par la société dans l'Etat membre de départ au cours des cinq dernières années.
4640	4844
4641	4845	## Section 1 : Dispositions générales.
4642	4846

Article LEGIARTI000006256526 L378→378
378	378
379	379	## Sous-sous-paragraphe 1 : Des déclarations aux fins d'immatriculation.
380	380
381		Article LEGIARTI000006256526
382
383		Sont en outre déclarés dans la demande d'immatriculation :
384
385		1° Pour les sociétés résultant d'une fusion ou d'une scission, les raison sociale ou dénomination, forme juridique et siège social de toutes les sociétés y ayant participé, ainsi que, en ce qui concerne chacune d'entre elles, les renseignements prévus aux 1° et 2° de l'article [R. 123-237](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006259052&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R123-237 \(V\)") ;
386
387		2° Pour les sociétés européennes issues d'une fusion, les dénomination sociale, forme juridique et siège social de toutes les sociétés y ayant participé, ainsi que, en ce qui concerne chacune d'entre elles, les renseignements prévus aux 1° et 2° de l'article R. 123-237, ou, en ce qui concerne celles ayant leur siège dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, les lieu et numéro de leur immatriculation sur un registre public.
388
389	381	Article LEGIARTI000006256531
390	382
391	383	Lorsqu'une société commerciale dont le siège est situé à l'étranger est soumise à la législation d'un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen et revêt une des formes juridiques dont la liste figure en [annexe 1-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006255110&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. Annexe 1-3 \(V\)") au présent livre, sont seuls déclarés les renseignements prévus aux 1°, 2°, 8° et 9° de l'article R. 123-53 et à l'article R. 123-54, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de cette société sur un registre public.
Article LEGIARTI000047631756 L512→504
512	504
513	505	2° En ce qui concerne l'activité et l'établissement, les renseignements prévus à l'article [R. 123-38](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006256276&dateTexte=&categorieLien=cid), exception faite de son 8°, s'il s'agit d'un groupement à objet non commercial.
514	506
	507	Article LEGIARTI000047631756
	508
	509	Sont en outre déclarés dans la demande d'immatriculation :
	510
	511	1° Pour les sociétés résultant d'une fusion ou d'une scission, les raison sociale ou dénomination, forme juridique et siège social de toutes les sociétés y ayant participé, ainsi que, en ce qui concerne chacune d'entre elles, les renseignements prévus aux 1° et 2° de l'article [R. 123-237](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006259052&dateTexte=&categorieLien=cid) ;
	512
	513	2° Pour les sociétés européennes issues d'une fusion, les dénomination sociale, forme juridique et siège social de toutes les sociétés y ayant participé, ainsi que, en ce qui concerne chacune d'entre elles, les renseignements prévus aux 1° et 2° de l'article R. 123-237, ou, en ce qui concerne celles ayant leur siège dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, les lieu et numéro de leur immatriculation sur un registre public ;
	514
	515	3° Pour les sociétés résultant d'une fusion transfrontalière, scission transfrontalière ou transformation transfrontalière, outre les renseignements prévus au 1°, l'opération dont l'immatriculation résulte.
	516
515	517	## Sous-sous-paragraphe 2 : Des déclarations aux fins d'immatriculation secondaire hors du ressort de l'établissement principal.
516	518
517	519	Article LEGIARTI000006256576
Article LEGIARTI000043292369 L572→574
572	574
573	575	2° Dans le cas contraire, la transformation de leur immatriculation, avec indication en tant que de besoin des renseignements prévus selon le cas aux articles [R. 123-53 à R. 123-61](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006256506&dateTexte=&categorieLien=cid).
574	576
575		Article LEGIARTI000043292369
576
577		Le greffier du tribunal dans le ressort duquel est immatriculée la société issue de la fusion transfrontalière notifie sans délai la prise d'effet de la fusion au greffier ou à l'autorité compétente du siège de chaque société ayant participé à l'opération ainsi qu'à la société immatriculée par l'intermédiaire de l'organisme unique mentionné à l'article R. 123-1.
578
579		Le greffier de chaque tribunal dans le ressort duquel est immatriculée une société ayant participé à la fusion et dont le siège était situé en France procède d'office à la radiation de son immatriculation dès réception de la notification de la prise d'effet de la fusion transfrontalière dans l'Etat membre considéré.
580
581	577	Article LEGIARTI000043292371
582	578
583	579	Le greffier du nouveau siège ou du nouvel établissement notifie la nouvelle immatriculation ou la transformation prévue à l'article [R. 123-72](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006256640&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R123-72 \(V\)"), dans les quinze jours de celle-ci, à l'organisme unique mentionné à l'article [R. 123-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006255835&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R123-1 \(V\)")et au greffier de l'ancien siège ou de l'ancien établissement.
Article LEGIARTI000043292376 L588→584
588	584
589	585	En cas de transfert d'un établissement secondaire, le greffier du nouvel établissement procède à la notification prévue au 1° de l'article [R. 123-71](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006256639&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R123-71 \(V\)").
590	586
591		Article LEGIARTI000043292376
	587	Article LEGIARTI000043292382
592	588
593		L'obligation prévue à l'article [R. 123-66 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000043292382&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. R123-66 \(VD\)")inclut :
	589	Toute personne morale immatriculée demande, par l'intermédiaire de l'organisme unique mentionné à l'article [R. 123-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006255835&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R123-1 \(V\)"), une inscription modificative dans le mois de tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des énonciations prévues aux articles [R. 123-53 et suivants](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006256506&dateTexte=&categorieLien=cid).
594	590
595		1° La cessation totale ou partielle d'activité dans le ressort du tribunal de l'immatriculation principale, même en l'absence de dissolution ;
	591	Article LEGIARTI000047631740
596	592
597		2° La cessation totale ou partielle d'activité d'un établissement dans le ressort du tribunal d'une immatriculation secondaire ;
	593	Le greffier du tribunal dans le ressort duquel sont immatriculées, selon le cas, la ou les sociétés issues de la fusion transfrontalière, la scission transfrontalière ou la transformation transfrontalière notifie sans délai la prise d'effet de l'opération ainsi que l'immatriculation des sociétés au greffier ou à l'autorité compétente du siège de chaque société ayant participé à l'opération.
598	594
599		3° En cas de fusion ou de scission de société, l'indication de la cause de dissolution ou d'augmentation de capital, ainsi que celle de la raison sociale ou dénomination, de la forme juridique et du siège des personnes morales ayant participé à l'opération ;
	595	Le greffier de chaque tribunal dans le ressort duquel est immatriculée une société ayant participé à l'opération et dont le siège était situé en France procède d'office à la radiation de son immatriculation dès réception de la notification de la prise d'effet de l'opération transfrontalière dans l'Etat membre considéré et précise si la radiation résulte d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation.
600	596
601		4° Les décisions définitives plaçant l'une des personnes mentionnées aux 1° et 2° de l'article [R. 123-54 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006256508&dateTexte=&categorieLien=cid)sous tutelle ou sous curatelle au sens de l'article [440](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006427480&dateTexte=&categorieLien=cid) du code civil, et celles qui en donnent mainlevée ou qui les rapportent ; lorsqu'il est fait application de cet article, l'obligation de déclaration incombe au tuteur ou au curateur et est réalisée auprès de l'organisme unique mentionné à l'article R. 123-1.
	597	Article LEGIARTI000047631748
602	598
603		Article LEGIARTI000043292382
	599	L'obligation prévue à l'article [R. 123-66 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006256603&dateTexte=&categorieLien=cid)inclut :
604	600
605		Toute personne morale immatriculée demande, par l'intermédiaire de l'organisme unique mentionné à l'article [R. 123-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006255835&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R123-1 \(V\)"), une inscription modificative dans le mois de tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des énonciations prévues aux articles [R. 123-53 et suivants](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006256506&dateTexte=&categorieLien=cid).
	601	1° La cessation totale ou partielle d'activité dans le ressort du tribunal de l'immatriculation principale, même en l'absence de dissolution ;
	602
	603	2° La cessation totale ou partielle d'activité d'un établissement dans le ressort du tribunal d'une immatriculation secondaire ;
	604
	605	3° En cas de fusion, de fusion transfrontalière, de scission, de scission transfrontalière ou de transformation transfrontalière de société, l'indication de la cause de dissolution ou d'augmentation de capital, ainsi que celle de la raison sociale ou dénomination, de la forme juridique et du siège des personnes morales ayant participé à l'opération ;
	606
	607	4° Les décisions définitives plaçant l'une des personnes mentionnées aux 1° et 2° de l'article [R. 123-54 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006256508&dateTexte=&categorieLien=cid)sous tutelle ou sous curatelle au sens de l'article [440 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006427480&dateTexte=&categorieLien=cid)du code civil, et celles qui en donnent mainlevée ou qui les rapportent ; lorsqu'il est fait application de cet article, l'obligation de déclaration incombe au tuteur ou au curateur et est réalisée auprès de l'organisme unique mentionné à l'article [R. 123-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006255835&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R123-1 \(V\)").
606	608
607	609	## Sous-sous-paragraphe 4 : Des déclarations aux fins de radiation.
608	610