Version du 2016-12-31

Nomoscope

31 déc. 2016 92ca34cbaaa13ee22d47d2355fa640054f48683f

Version précédente : 6c73be92

Résumé IA

Ces changements correspondent à une réorganisation du code de commerce où un ancien article détaillé sur le fonctionnement du conseil d'administration et ses obligations de rapport est remplacé par un nouvel article conservant les règles de base du quorum et de la majorité. Les droits des administrateurs concernant la validité des délibérations et la participation à distance restent inchangés, car les dispositions fondamentales sur le calcul du quorum et les règles de vote sont maintenues dans le nouveau texte. Pour les citoyens et les actionnaires, l'impact est principalement formel, car la transparence et les procédures de gouvernance décrites dans l'ancien rapport sont désormais intégrées ou renvoyées vers d'autres dispositions sans altérer les garanties substantielles existantes.

Informations

Gouvernement: Cazeneuve

Ce qui a changé 1 fichier +22 -22

Article LEGIARTI000023519811 L1056→1056
1056	1056
1057	1057	La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
1058	1058
1059		Article LEGIARTI000023519811
1060
1061		Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
1062
1063		A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
1064
1065		Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles [L. 232-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228894&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 233-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs.
1066
1067		Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
1068
1069		Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
1070
1071		Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé , le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux [articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 233-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229349&dateTexte=&categorieLien=cid), de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de [l'article L. 225-56](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224060&dateTexte=&categorieLien=cid), ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général.
1072
1073		Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.
1074
1075		Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.
1076
1077		Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par [l'article L. 225-100-3. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224771&dateTexte=&categorieLien=cid)
1078
1079		Le rapport prévu au présent article est approuvé par le conseil d'administration et est rendu public.
1080
1081	1059	Article LEGIARTI000023519840
1082	1060
1083	1061	La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser dix-huit.
Article LEGIARTI000031063361 L1222→1200
1222	1200
1223	1201	Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article [L. 137-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L137-11 \(V\)") du code de la sécurité sociale pour la période d'exercice du mandat social, sont soumises au régime prévu par [l'article L. 225-42-1 du présent code.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224094&dateTexte=&categorieLien=cid)
1224	1202
	1203	Article LEGIARTI000031063361
	1204
	1205	Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
	1206
	1207	A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
	1208
	1209	Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles [L. 232-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228894&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 233-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs.
	1210
	1211	Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
	1212
	1213	Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
	1214
	1215	Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé , le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux [articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 233-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229349&dateTexte=&categorieLien=cid), de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de [l'article L. 225-56](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224060&dateTexte=&categorieLien=cid), ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général. Il rend compte également des risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité.
	1216
	1217	Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.
	1218
	1219	Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.
	1220
	1221	Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par [l'article L. 225-100-3. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224771&dateTexte=&categorieLien=cid)
	1222
	1223	Le rapport prévu au présent article est approuvé par le conseil d'administration et est rendu public.
	1224
1225	1225	Article LEGIARTI000031085386
1226	1226
1227	1227	Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de [l'article L. 225-27-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000031085393&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-27-1 \(M\)")bénéficient à leur demande d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat, à la charge de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. Ce temps de formation, dont la durée ne peut être inférieure à vingt heures par an, n'est pas imputable sur le crédit d'heures prévu à [l'article L. 225-30-1.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000027549945&dateTexte=&categorieLien=cid)