Code De Commerce

Version du 2009-01-08

N
Nomoscope
8 janv. 2009 8e6fdb8be1f9601479e2df66d9e52d296aeff112
Version précédente : 4869c49d
Résumé IA

Ces changements renforcent l'indépendance des notaires chargés de contrôler les opérations de fusion ou de scission en leur interdisant d'exercer dans un office ayant participé à l'opération, tout en clarifiant et en sécurisant les droits des créanciers et des obligataires. Les droits des porteurs d'obligations et des bailleurs sont ainsi mieux protégés par des règles de publicité plus précises et des délais d'opposition strictement encadrés. Pour les citoyens et les entreprises, cela garantit une plus grande transparence et une meilleure sécurité juridique lors des restructurations de sociétés commerciales.

Informations

Gouvernement
Fillon II

Ce qui a changé 2 fichiers +152 -54

Article LEGIARTI000006263228 L318→318
318318
319319Les sociétés européennes immatriculées en France sont régies par les dispositions du présent chapitre et par celles applicables aux sociétés anonymes qui ne leur sont pas contraires.
320320
321**Article LEGIARTI000006263228**
321**Article LEGIARTI000020100834**
322322
323Le notaire qui procède aux contrôles prévus au dernier alinéa de l'article L. 229-2 et au deuxième alinéa de l'article L. 229-3 ne peut avoir ni instrumenté, ni rédigé d'actes sous seing privé, ni donné des consultations juridiques à l'occasion de l'opération pour laquelle le contrôle est effectué.
323Le notaire qui procède aux contrôles prévus au dernier alinéa de l'article [L. 229-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228727&dateTexte=&categorieLien=cid)et au deuxième alinéa de l'article [L. 229-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228728&dateTexte=&categorieLien=cid) ne peut avoir ni instrumenté, ni rédigé d'actes sous seing privé, ni donné des consultations juridiques à l'occasion de l'opération pour laquelle le contrôle est effectué. Il ne peut davantage exercer dans une société ou dans un office qui aurait instrumenté, rédigé des actes sous seing privé ou donné des consultations juridiques à l'occasion de cette opération.
324324
325325## Sous-section 1 : De la publicité et de la protection des droits des tiers.
326326
Article LEGIARTI000006265171 L3120→3120
31203120
31213121La tierce opposition contre les décisions prononçant la nullité d'une société n'est recevable que pendant un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
31223122
3123## Chapitre VI : De la fusion et de la scission.
3123## Section 1 : Dispositions générales.
31243124
3125**Article LEGIARTI000006265171**
3125**Article LEGIARTI000020100760**
31263126
3127Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion ou de scission projetée.
3127Le délai prévu au troisième alinéa de l'article [L. 236-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229866&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-13 \(V\)")est de trois mois à compter de la dernière formalité de publicité ou de l'envoi de la lettre simple ou recommandée prévue à l'article [R. 236-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006265400&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R236-11 \(V\)").
31283128
3129Il contient les indications suivantes :
3129**Article LEGIARTI000020100764**
31303130
31311° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;
3131L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue au premier alinéa des articles [L. 236-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229866&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-13 \(V\)")et [L. 236-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229994&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-18 \(V\)"), est publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires et, à deux reprises, dans deux journaux habilités à recevoir des annonces légales du département du siège social. Le délai entre les deux insertions est de dix jours au moins.
31323132
31332° Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ;
3133Les titulaires d'obligations nominatives sont informés de l'offre de remboursement, par lettre simple ou recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la publicité prévue à l'alinéa précédent est facultative.
31343134
31353° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;
3135**Article LEGIARTI000020100768**
31363136
31374° Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;
3137Les bailleurs de locaux loués aux sociétés absorbées ou scindées peuvent également former opposition à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues au premier alinéa de [l'article R. 236-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006265352&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R236-8 \(V\)").
31383138
31395° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ;
3139**Article LEGIARTI000020100771**
31403140
31416° Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
3141Dans le cas prévu au troisième alinéa de [l'article L. 228-73](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228372&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-73 \(V\)"), l'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion ou à la scission est formée dans le délai de trente jours à compter de la publication prévue à [l'article R. 228-80.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006262995&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R228-80 \(V\)")
31423142
31437° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
3143L'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
31443144
31458° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
3145**Article LEGIARTI000020100775**
31463146
3147**Article LEGIARTI000006265203**
3147L'opposition d'un créancier à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues par les articles L. 236-14 et L. 236-21, est formée dans le délai de trente jours à compter de la dernière insertion prescrite par l'article R. 236-2.
31483148
3149Le projet de fusion ou de scission fait l'objet d'un avis inséré, par chacune des sociétés participant à l'opération, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social. Au cas où l'une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l'épargne ou si toutes les actions de l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative, un avis est en outre inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.
3149L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion, prévue à l'article L. 236-15, est formée dans le même délai.
31503150
3151Cet avis contient les indications suivantes :
3151Dans tous les cas, l'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
31523152
31531° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège, le montant du capital et les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 pour chacune des sociétés participant à l'opération ;
3153**Article LEGIARTI000020100781**
31543154
31552° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège et le montant du capital des sociétés nouvelles qui résultent de l'opération ou le montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;
3155Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion.
31563156
31573° L'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;
3157La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires de la scission.
31583158
31594° Le rapport d'échange des droits sociaux ;
3159**Article LEGIARTI000020100783**
31603160
31615° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
3161Les commissaires à la fusion ou à la scission sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article [R. 225-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006260720&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-7 \(V\)").
31623162
31636° La date du projet ainsi que les date et lieu des dépôts prescrits par le premier alinéa de l'article L. 236-6.
3163S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes.
31643164
3165Le dépôt au greffe prévu à l'article L. 236-6 et la publicité prévue au présent article ont lieu un mois au moins avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.
3165**Article LEGIARTI000020100786**
3166
3167Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu à [l'article L. 236-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-9 \(V\)")explique et justifie le projet de manière détaillée, du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.
3168
3169En cas de scission, pour les sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine, il mentionne également l'établissement du rapport prévu à [l'article L. 225-147 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-147 \(V\)")et indique qu'il sera déposé au greffe du tribunal de commerce du siège de ces sociétés.
3170
3171La publicité de l'offre d'acquisition des certificats d'investissement est faite conformément aux dispositions de [l'article R. 225-153.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261622&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. R225-153 \(V\)")
3172
3173Le porteur de certificats d'investissement conserve cette qualité dans la société absorbante s'il n'a pas cédé ses titres dans les trente jours de la dernière mesure de publicité.
3174
3175**Article LEGIARTI000020100791**
31663176
3167**Article LEGIARTI000006265250**
3177La déclaration prévue à l'article [L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-6 \(V\)") est déposée avec la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège de l'une des sociétés bénéficiaires.
3178
3179Elle est signée par au moins un membre du directoire, administrateur ou gérant de chacune des sociétés participantes ayant reçu mandat à cet effet.
3180
3181Une copie est déposée au greffe du siège social de chaque société participante qui fait l'objet d'une inscription modificative.
3182
3183**Article LEGIARTI000020100794**
31683184
31693185Toute société par actions participant à une opération de fusion ou de scission met à la disposition de ses actionnaires, au siège social, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :
31703186
Article LEGIARTI000006265262 L3182→3198
31823198
31833199En outre, toute société à responsabilité limitée à laquelle l'article L. 236-10 est applicable met à la disposition de ses associés, dans les conditions prévues ci-dessus, le rapport prévu à cet article. En cas de consultation par écrit, ce rapport est adressé aux associés avec le projet de résolution qui leur est soumis.
31843200
3185**Article LEGIARTI000006265262**
3201**Article LEGIARTI000020100798**
31863202
3187La déclaration prévue à l'article L. 236-6 est déposée avec la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège de l'une des sociétés bénéficiaires.
3203Le projet de fusion ou de scission fait l'objet d'un avis inséré, par chacune des sociétés participant à l'opération, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social. Au cas où l'une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l'épargne ou si toutes les actions de l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative, un avis est en outre inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.
31883204
3189Elle est signée par au moins un membre du directoire, administrateur ou gérant de chacune des sociétés participantes ayant reçu mandat à cet effet.
3205Cet avis contient les indications suivantes :
31903206
3191Une copie est déposée au greffe du siège social de chaque société participante qui fait l'objet d'une inscription modificative.
32071° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège, le montant du capital et les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 pour chacune des sociétés participant à l'opération ;
31923208
3193**Article LEGIARTI000006265289**
32092° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège et le montant du capital des sociétés nouvelles qui résultent de l'opération ou le montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;
31943210
3195Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu à l'article L. 236-9 explique et justifie le projet de manière détaillée, du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.
32113° L'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;
31963212
3197En cas de scission, pour les sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine, il mentionne également l'établissement du rapport prévu à l'article L. 225-147 et indique qu'il sera déposé au greffe du tribunal de commerce du siège de ces sociétés.
32134° Le rapport d'échange des droits sociaux ;
31983214
3199La publicité de l'offre d'acquisition des certificats d'investissement est faite conformément aux dispositions de l'article R. 225-153.
32155° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
32003216
3201Le porteur de certificats d'investissement conserve cette qualité dans la société absorbante s'il n'a pas cédé ses titres dans les trente jours de la dernière mesure de publicité.
32176° La date du projet ainsi que les date et lieu des dépôts prescrits par le premier alinéa de l'article L. 236-6.
32023218
3203**Article LEGIARTI000006265297**
3219Le dépôt au greffe prévu à l'article L. 236-6 et la publicité prévue au présent article ont lieu un mois au moins avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.
32043220
3205Les commissaires à la fusion ou à la scission sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 225-7.
3221**Article LEGIARTI000020100802**
32063222
3207S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes.
3223Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion ou de scission projetée.
32083224
3209**Article LEGIARTI000006265299**
3225Il contient les indications suivantes :
32103226
3211Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion.
32271° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;
32123228
3213La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires de la scission.
32292° Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ;
32143230
3215**Article LEGIARTI000006265353**
32313° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;
32163232
3217L'opposition d'un créancier à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues par les articles L. 236-14 et L. 236-21, est formée dans le délai de trente jours à compter de la dernière insertion prescrite par l'article R. 236-2.
32334° Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;
32183234
3219L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion, prévue à l'article L. 236-15, est formée dans le même délai.
32355° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ;
32203236
3221Dans tous les cas, l'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
32376° Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
32223238
3223**Article LEGIARTI000006265363**
32397° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
32243240
3225Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 228-73, l'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion ou à la scission est formée dans le délai de trente jours à compter de la publication prévue à l'article R. 228-80.
32418° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
32263242
3227L'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
3243## Section 2 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières.
32283244
3229**Article LEGIARTI000006265392**
3245**Article LEGIARTI000020100806**
32303246
3231Les bailleurs de locaux loués aux sociétés absorbées ou scindées peuvent également former opposition à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article R. 236-8.
3247Le contrôle de légalité mentionné à l'article [L. 236-30 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019118677&dateTexte=&categorieLien=cid)est accompli dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l'ensemble des documents mentionnés à l'article [R. 236-19](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000020093041&dateTexte=&categorieLien=cid).
32323248
3233**Article LEGIARTI000006265401**
3249**Article LEGIARTI000020100810**
32343250
3235L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue au premier alinéa des articles L. 236-13 et L. 236-18, est publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires et, à deux reprises, dans deux journaux habilités à recevoir des annonces légales du département du siège social. Le délai entre les deux insertions est de dix jours au moins.
3251Chaque société participant à la fusion transfrontalière remet au notaire ou au greffier chargé du contrôle de légalité un dossier contenant, outre l'attestation de conformité délivrée par le greffier et datant de moins de six mois, les documents suivants :
3252
3253― le projet commun de fusion transfrontalière ;
3254
3255― les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;
3256
3257― une copie des avis relatifs aux publicités prévues par la présente section ;
3258
3259― une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées aux articles [L. 236-9 et L. 236-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid) ;
3260
3261― un document attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail.
32363262
3237Les titulaires d'obligations nominatives sont informés de l'offre de remboursement, par lettre simple ou recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la publicité prévue à l'alinéa précédent est facultative.
3263**Article LEGIARTI000020100813**
3264
3265Le notaire qui procède au contrôle prévu à l'article [L. 236-30](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019118677&dateTexte=&categorieLien=cid) ne doit avoir ni instrumenté, ni rédigé d'actes sous seing privé, ni donné des consultations juridiques à l'occasion de l'opération pour laquelle le contrôle est effectué. Il ne doit pas exercer dans une société ou dans un office qui aurait instrumenté, rédigé des actes sous seing privé ou donné des consultations juridiques à l'occasion de cette opération.
3266
3267**Article LEGIARTI000020100816**
3268
3269Le greffier dispose d'un délai de huit jours à compter du dépôt de la déclaration de conformité pour délivrer l'attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion prévue à l'article [L. 236-29](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019118675&dateTexte=&categorieLien=cid).
3270
3271**Article LEGIARTI000020100819**
3272
3273Le rapport de l'organe de direction ou d'administration établi en application du premier alinéa de l'article [L. 236-27](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019118671&dateTexte=&categorieLien=cid) par chaque société participante explique et justifie le projet de fusion transfrontalière de manière détaillée, en ses aspects juridiques et économiques, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées, ainsi que les conséquences du projet de fusion pour les associés, les salariés et les créanciers.
3274
3275La mise à la disposition des associés ainsi que des délégués du personnel ou des salariés du rapport mentionné au premier alinéa est opéré un mois au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion transfrontalière.
3276
3277Lorsqu'il est transmis un mois au moins avant l'assemblée générale mentionnée à l'alinéa précédent, l'avis du comité d'entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel est annexé au rapport.
3278
3279**Article LEGIARTI000020100822**
3280
3281Les sociétés participant à l'opération de fusion qui sont immatriculées en France publient, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département de leur siège social ainsi qu'au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, un avis relatif au projet de fusion transfrontalière.
3282
3283L'avis contient les indications suivantes :
3284
32851° La raison sociale ou la dénomination sociale de chaque société participante suivie, le cas échéant, de son sigle, sa forme, l'adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion, du montant de son capital ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, des mentions prévues aux 1° et 2° de l'article [R. 123-237 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006259052&dateTexte=&categorieLien=cid);
3286
32872° Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l'article [L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid) ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre ;
3288
32893° La raison sociale ou la dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l'opération de fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l'adresse de son siège, du montant de son capital ou du montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;
3290
32914° L'évaluation de l'actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société nouvelle ou absorbante est prévue ;
3292
32935° Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante ;
3294
32956° Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante ;
3296
32977° La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l'article L. 236-6 ;
3298
32998° L'indication, pour chaque société participante, des modalités d'exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires ainsi que l'adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalités.
3300
3301Le dépôt au greffe du projet commun de fusion transfrontalière prévu à l'article L. 236-6 et la publicité prévue au présent article sont réalisés au moins un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.
3302
3303**Article LEGIARTI000020100826**
3304
3305Un projet commun de fusion est arrêté par l'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion transfrontalière.
3306
3307Il contient les indications suivantes :
3308
33091° La forme, la dénomination et le siège social des sociétés participantes, ainsi que ceux de la société issue de la fusion transfrontalière ;
3310
33112° Le rapport d'échange des titres, parts ou actions représentatifs du capital social et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
3312
33133° Les modalités de remise des titres, parts ou actions de la société issue de la fusion transfrontalière, la date à partir de laquelle ces titres, parts ou actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit ;
3314
33154° La date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière ;
3316
33175° Les droits accordés par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital social ou les mesures proposées à leur égard ;
3318
33196° Tous avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion transfrontalière ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent ;
3320
33217° Des informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion transfrontalière ;
3322
33238° Les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière ;
3324
33259° Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;
3326
332710° Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière ;
3328
332911° Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi.
32383330
3239**Article LEGIARTI000006265439**
3331**Article LEGIARTI000020100828**
32403332
3241Le délai prévu au troisième alinéa de l'article L. 236-13 est de trois mois à compter de la dernière formalité de publicité ou de l'envoi de la lettre simple ou recommandée prévue à l'article R. 236-11.
3333Les opérations de fusions transfrontalières sont régies par les dispositions de la présente section, ainsi que par celles non contraires de la section 1 du présent chapitre.
32423334
32433335## Section 1 : Dispositions générales.
32443336
Article LEGIARTI000020100832 L562→562
562562
563563Le greffier dans le ressort duquel le siège a été transféré notifie la nouvelle immatriculation, dans les quinze jours de celle-ci, à l'autorité chargée de l'immatriculation dans l'Etat où elle avait son siège.
564564
565**Article LEGIARTI000020100832**
566
567Le greffier du tribunal dans le ressort duquel est immatriculée la société issue de la fusion transfrontalière notifie sans délai la prise d'effet de la fusion au greffier ou à l'autorité compétente du siège de chaque société ayant participé à l'opération.
568
569Le greffier de chaque tribunal dans le ressort duquel est immatriculée une société ayant participé à la fusion et dont le siège était situé en France procède à la radiation de son immatriculation dès réception de la notification de la prise d'effet de la fusion transfrontalière dans l'Etat membre considéré.
570
565571## Sous-sous-paragraphe 4 : Des déclarations aux fins de radiation.
566572
567573**Article LEGIARTI000006256675**