Version du 2015-08-19
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Nomoscope7e201974fe4a43afa7d6b6181c44cdd50c600976Version précédente : 2a0429dc
Résumé IA
Ces changements introduisent une obligation de représentation des salariés au sein des conseils d'administration des grandes entreprises françaises et imposent une stricte transparence sur les rémunérations des dirigeants de sociétés cotées. Les droits des salariés sont renforcés par l'accès garanti à des sièges de direction, tandis que les dirigeants voient leurs indemnités de départ et leurs régimes de retraite conditionnés à des critères de performance et soumis à une approbation publique. Pour les citoyens, ces mesures visent à mieux aligner les intérêts des dirigeants sur ceux de l'entreprise et à garantir une plus grande équité dans la gouvernance des grandes structures économiques.
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- Gouvernement
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| Article LEGIARTI000027549947 L1136→1136 | ||
| 1136 | 1136 | |
| 1137 | 1137 | Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de [l'article L. 225-27-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000027549687&dateTexte=&categorieLien=cid) disposent du temps nécessaire pour exercer utilement leur mandat, dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat. |
| 1138 | 1138 | |
| 1139 | **Article LEGIARTI000027549947** | |
| 1140 | ||
| 1141 | Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de [l'article L. 225-27-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000027549687&dateTexte=&categorieLien=cid)bénéficient à leur demande d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat, à la charge de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. Ce temps de formation n'est pas imputable sur le crédit d'heures prévu à [l'article L. 225-30-1.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000027549945&dateTexte=&categorieLien=cid) | |
| 1142 | ||
| 1143 | 1139 | **Article LEGIARTI000027565626** |
| 1144 | 1140 | |
| 1145 | 1141 | Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d'un nombre d'actions de la société, qu'ils déterminent. |
| Article LEGIARTI000031012378 L1234→1230 | ||
| 1234 | 1230 | |
| 1235 | 1231 | Les dispositions de l'article [L. 225-38 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-38 \(V\)")ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'[article 1832 du code civil ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444040&dateTexte=&categorieLien=cid "Code civil - art. 1832 \(M\)")ou des articles [L. 225-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223381&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-1 \(V\)")et [L. 226-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226526&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L226-1 \(V\)") du présent code. |
| 1236 | 1232 | |
| 1237 | **Article LEGIARTI000031012378** | |
| 1233 | **Article LEGIARTI000031013263** | |
| 1238 | 1234 | |
| 1239 | I. ― Dans les sociétés qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger, et qui ont pour obligation de mettre en place un comité d'entreprise en application de l'[article L. 2322-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006901924&dateTexte=&categorieLien=cid), il est stipulé dans les statuts que le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux [articles L. 225-17 et L. 225-18 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code, des administrateurs représentant les salariés. | |
| 1235 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice de leurs présidents, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid), et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article [L. 137-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L137-11 \(V\)") du code de la sécurité sociale, sont soumis aux dispositions des [articles L. 225-38 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-40 à L. 225-42 du présent code. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223935&dateTexte=&categorieLien=cid) | |
| 1240 | 1236 | |
| 1241 | Une société n'est pas soumise à l'obligation prévue au premier alinéa du présent I dès lors qu'elle est la filiale, directe ou indirecte, d'une société elle-même soumise à cette obligation. | |
| 1237 | Sont interdits les éléments de rémunération, indemnités, avantages et droits conditionnels octroyés au président, au directeur général ou aux directeurs généraux délégués au titre d'engagements de retraite mentionnés au premier alinéa du présent article dont le bénéfice n'est pas subordonné au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la société dont il préside le conseil d'administration ou exerce la direction générale ou la direction générale déléguée. | |
| 1242 | 1238 | |
| 1243 | II. ― Le nombre des administrateurs représentant les salariés est au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre d'administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 est supérieur à douze et au moins à un s'il est égal ou inférieur à douze. | |
| 1239 | L'autorisation donnée par le conseil d'administration en application de l'article L. 225-38 est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat. | |
| 1244 | 1240 | |
| 1245 | Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1. | |
| 1241 | La soumission à l'approbation de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-40 fait l'objet d'une résolution spécifique pour chaque bénéficiaire. Cette approbation est requise à chaque renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées au premier alinéa. | |
| 1246 | 1242 | |
| 1247 | III. ― Dans les six mois suivant la clôture du second des deux exercices mentionnés au I, après avis, selon le cas, du comité de groupe, du comité central d'entreprise ou du comité d'entreprise, l'assemblée générale extraordinaire procède à la modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés, selon l'une des modalités suivantes : | |
| 1243 | Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le conseil d'administration ne constate, lors ou après la cessation ou le changement effectif des fonctions, le respect des conditions prévues. Cette décision est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Tout versement effectué en méconnaissance des dispositions du présent alinéa est nul de plein droit. | |
| 1248 | 1244 | |
| 1249 | 1° L'organisation d'une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à [l'article L. 225-28 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223711&dateTexte=&categorieLien=cid); | |
| 1245 | Les engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société ne sont soumis qu'aux dispositions du premier alinéa. Il en va de même des engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à [l'article L. 242-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741953&dateTexte=&categorieLien=cid)du code de la sécurité sociale. | |
| 1250 | 1246 | |
| 1251 | 2° La désignation, selon le cas, par le comité de groupe prévu à l'[article L. 2331-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902131&dateTexte=&categorieLien=cid), le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise de la société mentionnée au I du présent article ; | |
| 1247 | Le conseil d'administration vérifie annuellement, avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le respect des conditions prévues et détermine l'accroissement, au titre dudit exercice, des droits conditionnels bénéficiant au président, au directeur général ou aux directeurs généraux délégués au titre des régimes à prestations définies mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale. | |
| 1252 | 1248 | |
| 1253 | 3° La désignation par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux [articles L. 2122-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006901582&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 2122-4 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000019347569&dateTexte=&categorieLien=cid)du même code dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français lorsqu'un seul administrateur est à désigner, ou par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections lorsque deux administrateurs sont à désigner ; | |
| 1249 | Les droits conditionnels mentionnés au septième alinéa du présent article ne peuvent augmenter annuellement d'un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ces régimes. | |
| 1254 | 1250 | |
| 1255 | 4° Lorsqu'au moins deux administrateurs sont à désigner, la désignation de l'un des administrateurs selon l'une des modalités fixées aux 1° à 3° et de l'autre par le comité d'entreprise européen, s'il existe, ou, pour les sociétés européennes au sens de l'[article L. 2351-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902205&dateTexte=&categorieLien=cid), par l'organe de représentation des salariés mentionné à l'article L. 2352-16 du même code ou, à défaut, par le comité de la société européenne mentionné à l'article L. 2353-1 dudit code. | |
| 1251 | Aucun droit conditionnel au titre de l'activité de président, de directeur général ou de directeur général délégué ne peut être octroyé s'il ne remplit pas les conditions fixées aux septième et avant-dernier alinéas. | |
| 1256 | 1252 | |
| 1257 | L'élection ou la désignation des administrateurs représentant les salariés intervient dans les six mois suivant la modification des statuts prévue au premier alinéa du présent III. | |
| 1253 | **Article LEGIARTI000031013290** | |
| 1258 | 1254 | |
| 1259 | IV. ― Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans le délai prévu au premier alinéa du III, tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolution tendant à modifier les statuts dans le sens prévu au même III. | |
| 1255 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article [L. 137-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L137-11 \(V\)") du code de la sécurité sociale pour la période d'exercice du mandat social, sont soumises au régime prévu par [l'article L. 225-42-1 du présent code.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224094&dateTexte=&categorieLien=cid) | |
| 1260 | 1256 | |
| 1261 | A défaut de modification des statuts à l'issue du délai prévu au premier alinéa dudit III, les administrateurs représentant les salariés sont désignés par la voie de l'élection mentionnée au 1° du III dans les six mois suivant l'expiration du même délai. Tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte à la société d'organiser l'élection. | |
| 1257 | **Article LEGIARTI000031085386** | |
| 1262 | 1258 | |
| 1263 | V. ― Les sociétés répondant aux critères fixés au I du présent article et dont le conseil d'administration comprend un ou plusieurs membres désignés en application de [l'article L. 225-27 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223685&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code ou du I de l'article 7 de l'ordonnance [n° 2014-948](/affichTexteArticle.do?cidTexte=JORFTEXT000029391551&idArticle=JORFARTI000029391794&categorieLien=cid) du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, ainsi que leurs filiales directes ou indirectes, ne sont pas soumises à l'obligation prévue aux I à III du présent article dès lors que le nombre de ces administrateurs est au moins égal au nombre prévu au II. | |
| 1259 | Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de [l'article L. 225-27-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000031085393&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-27-1 \(M\)")bénéficient à leur demande d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat, à la charge de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. Ce temps de formation, dont la durée ne peut être inférieure à vingt heures par an, n'est pas imputable sur le crédit d'heures prévu à [l'article L. 225-30-1.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000027549945&dateTexte=&categorieLien=cid) | |
| 1264 | 1260 | |
| 1265 | Lorsque le nombre de ces administrateurs est inférieur au nombre prévu au II, les I à IV sont applicables à l'expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés. | |
| 1261 | **Article LEGIARTI000031085393** | |
| 1266 | 1262 | |
| 1267 | **Article LEGIARTI000031013263** | |
| 1263 | I. ― Dans les sociétés qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger, il est stipulé dans les statuts que le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles [L. 225-17 et L. 225-18 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-17 \(V\)")du présent code, des administrateurs représentant les salariés. | |
| 1268 | 1264 | |
| 1269 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice de leurs présidents, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid), et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article [L. 137-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L137-11 \(V\)") du code de la sécurité sociale, sont soumis aux dispositions des [articles L. 225-38 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-40 à L. 225-42 du présent code. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223935&dateTexte=&categorieLien=cid) | |
| 1265 | Sauf lorsqu'elle est soumise à l'obligation de mettre en place un comité d'entreprise en application de l'article L. 2322-1 du code du travail, une société dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer des filiales et des participations peut ne pas mettre en œuvre l'obligation prévue au premier alinéa du présent I si elle détient une ou plusieurs filiales remplissant les conditions et appliquant l'obligation prévues au même alinéa. | |
| 1270 | 1266 | |
| 1271 | Sont interdits les éléments de rémunération, indemnités, avantages et droits conditionnels octroyés au président, au directeur général ou aux directeurs généraux délégués au titre d'engagements de retraite mentionnés au premier alinéa du présent article dont le bénéfice n'est pas subordonné au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la société dont il préside le conseil d'administration ou exerce la direction générale ou la direction générale déléguée. | |
| 1267 | Une société n'est pas soumise à l'obligation prévue aux deux premiers alinéas du présent I dès lors qu'elle est la filiale, directe ou indirecte, d'une société elle-même soumise à cette obligation. | |
| 1272 | 1268 | |
| 1273 | L'autorisation donnée par le conseil d'administration en application de l'article L. 225-38 est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat. | |
| 1269 | II. ― Le nombre des administrateurs représentant les salariés est au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre d'administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 est supérieur à douze et au moins à un s'il est égal ou inférieur à douze. | |
| 1274 | 1270 | |
| 1275 | La soumission à l'approbation de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-40 fait l'objet d'une résolution spécifique pour chaque bénéficiaire. Cette approbation est requise à chaque renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées au premier alinéa. | |
| 1271 | Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17, ni pour l'application du premier alinéa de l'article [L. 225-18-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023489744&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-18-1 \(VD\)"). L'élection des administrateurs représentant les salariés sur le fondement du 1° du III du présent article respecte la parité conformément à l'article L. 225-28. Lorsque deux administrateurs sont désignés sur le fondement du 2° du même III, le comité de groupe, le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise désigne une femme et un homme. | |
| 1276 | 1272 | |
| 1277 | Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le conseil d'administration ne constate, lors ou après la cessation ou le changement effectif des fonctions, le respect des conditions prévues. Cette décision est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Tout versement effectué en méconnaissance des dispositions du présent alinéa est nul de plein droit. | |
| 1273 | III. ― Dans les six mois suivant la clôture du second des deux exercices mentionnés au I, après avis, selon le cas, du comité de groupe, du comité central d'entreprise ou du comité d'entreprise, l'assemblée générale extraordinaire procède à la modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés, selon l'une des modalités suivantes : | |
| 1278 | 1274 | |
| 1279 | Les engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société ne sont soumis qu'aux dispositions du premier alinéa. Il en va de même des engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à [l'article L. 242-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741953&dateTexte=&categorieLien=cid)du code de la sécurité sociale. | |
| 1275 | 1° L'organisation d'une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à [l'article L. 225-28 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223711&dateTexte=&categorieLien=cid); | |
| 1280 | 1276 | |
| 1281 | Le conseil d'administration vérifie annuellement, avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le respect des conditions prévues et détermine l'accroissement, au titre dudit exercice, des droits conditionnels bénéficiant au président, au directeur général ou aux directeurs généraux délégués au titre des régimes à prestations définies mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale. | |
| 1277 | 2° La désignation, selon le cas, par le comité de groupe prévu à l'[article L. 2331-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902131&dateTexte=&categorieLien=cid), le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise de la société mentionnée au I du présent article ; | |
| 1282 | 1278 | |
| 1283 | Les droits conditionnels mentionnés au septième alinéa du présent article ne peuvent augmenter annuellement d'un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ces régimes. | |
| 1279 | 3° La désignation par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux [articles L. 2122-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006901582&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 2122-4 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000019347569&dateTexte=&categorieLien=cid)du même code dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français lorsqu'un seul administrateur est à désigner, ou par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections lorsque deux administrateurs sont à désigner ; | |
| 1284 | 1280 | |
| 1285 | Aucun droit conditionnel au titre de l'activité de président, de directeur général ou de directeur général délégué ne peut être octroyé s'il ne remplit pas les conditions fixées aux septième et avant-dernier alinéas. | |
| 1281 | 4° Lorsqu'au moins deux administrateurs sont à désigner, la désignation de l'un des administrateurs selon l'une des modalités fixées aux 1° à 3° et de l'autre par le comité d'entreprise européen, s'il existe, ou, pour les sociétés européennes au sens de l'[article L. 2351-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902205&dateTexte=&categorieLien=cid), par l'organe de représentation des salariés mentionné à l'article [L. 2352-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902231&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L2352-16 \(V\)") du même code ou, à défaut, par le comité de la société européenne mentionné à l'article [L. 2353-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902241&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L2353-1 \(V\)")dudit code. | |
| 1286 | 1282 | |
| 1287 | **Article LEGIARTI000031013290** | |
| 1283 | L'élection ou la désignation des administrateurs représentant les salariés intervient dans les six mois suivant la modification des statuts prévue au premier alinéa du présent III. | |
| 1288 | 1284 | |
| 1289 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article [L. 137-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L137-11 \(V\)") du code de la sécurité sociale pour la période d'exercice du mandat social, sont soumises au régime prévu par [l'article L. 225-42-1 du présent code.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224094&dateTexte=&categorieLien=cid) | |
| 1285 | IV. ― Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans le délai prévu au premier alinéa du III, tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolution tendant à modifier les statuts dans le sens prévu au même III. | |
| 1286 | ||
| 1287 | A défaut de modification des statuts à l'issue du délai prévu au premier alinéa dudit III, les administrateurs représentant les salariés sont désignés par la voie de l'élection mentionnée au 1° du III dans les six mois suivant l'expiration du même délai. Tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte à la société d'organiser l'élection. | |
| 1288 | ||
| 1289 | V. ― Les sociétés répondant aux critères fixés au I du présent article et dont le conseil d'administration comprend un ou plusieurs membres désignés en application de [l'article L. 225-27 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223685&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code ou du I de l'article 7 de l'ordonnance [n° 2014-948 ](/affichTexteArticle.do?cidTexte=JORFTEXT000029391551&idArticle=JORFARTI000029391794&categorieLien=cid)du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, ainsi que leurs filiales directes ou indirectes, ne sont pas soumises à l'obligation prévue aux I à III du présent article dès lors que le nombre de ces administrateurs est au moins égal au nombre prévu au II. | |
| 1290 | ||
| 1291 | Lorsque le nombre de ces administrateurs est inférieur au nombre prévu au II, les I à IV sont applicables à l'expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés. | |
| 1290 | 1292 | |
| 1291 | 1293 | ## Sous-section 1 : Du conseil d'administration. |
| 1292 | 1294 | |
| Article LEGIARTI000031012351 L1586→1588 | ||
| 1586 | 1588 | |
| 1587 | 1589 | Les dispositions de l'article L. 225-86 ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'[article 1832 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444040&dateTexte=&categorieLien=cid "Code civil - art. 1832 \(V\)")du code civil ou des articles [L. 225-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223381&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-1 \(V\)")et [L. 226-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226526&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L226-1 \(V\)") du présent code. |
| 1588 | 1590 | |
| 1589 | **Article LEGIARTI000031012351** | |
| 1591 | **Article LEGIARTI000031013247** | |
| 1590 | 1592 | |
| 1591 | I. ― Dans les sociétés qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger, et qui ont pour obligation de mettre en place un comité d'entreprise en application de l'[article L. 2322-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006901924&dateTexte=&categorieLien=cid), il est stipulé dans les statuts que le conseil de surveillance comprend, outre les membres dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux [articles L. 225-69 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224311&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-75 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224360&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code, des membres représentant les salariés. | |
| 1593 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice d'un membre du directoire, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article [L. 137-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L137-11 \(V\)") du code de la sécurité sociale, sont soumis aux dispositions des [articles L. 225-86 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224491&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-88 à L. 225-90 du présent code](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224514&dateTexte=&categorieLien=cid). | |
| 1592 | 1594 | |
| 1593 | Une société n'est pas soumise à l'obligation prévue au premier alinéa du présent I dès lors qu'elle est la filiale, directe ou indirecte, d'une société elle-même soumise à cette obligation. | |
| 1595 | Sont interdits les éléments de rémunération, indemnités, avantages et droits conditionnels octroyés aux membres du directoire au titre d'engagements de retraite mentionnés au premier alinéa du présent article dont le bénéfice n'est pas subordonné au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la société dont il est membre du directoire. | |
| 1594 | 1596 | |
| 1595 | II. ― Le nombre des membres du conseil de surveillance représentant les salariés est au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre de membres désignés selon les modalités mentionnées à l'article L. 225-75 est supérieur à douze et au moins à un s'il est égal ou inférieur à douze. | |
| 1597 | L'autorisation donnée par le conseil de surveillance en application de l'article L. 225-86 est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat. | |
| 1596 | 1598 | |
| 1597 | Les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pris en compte ni pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des membres du conseil de surveillance prévus à l'article L. 225-69, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-69-1. | |
| 1599 | La soumission à l'approbation de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-88 fait l'objet d'une résolution spécifique pour chaque bénéficiaire. Cette approbation est requise à chaque renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées au premier alinéa. | |
| 1598 | 1600 | |
| 1599 | III. ― Dans les six mois suivant la clôture du second des deux exercices mentionnés au I, après avis, selon le cas, du comité de groupe, du comité central d'entreprise ou du comité d'entreprise, l'assemblée générale extraordinaire procède à la modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les membres du conseil de surveillance représentant les salariés, selon l'une des modalités suivantes : | |
| 1601 | Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le conseil de surveillance ne constate, lors ou après la cessation ou le changement effectif des fonctions, le respect des conditions prévues. Cette décision est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Tout versement effectué en méconnaissance des dispositions du présent alinéa est nul de plein droit. | |
| 1600 | 1602 | |
| 1601 | 1° L'organisation d'une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à [l'article L. 225-28 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223711&dateTexte=&categorieLien=cid); | |
| 1603 | Les engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société ne sont soumis qu'aux dispositions du premier alinéa. Il en va de même des engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à [l'article L. 242-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741953&dateTexte=&categorieLien=cid)du code de la sécurité sociale. | |
| 1602 | 1604 | |
| 1603 | 2° La désignation, selon le cas, par le comité de groupe prévu à l'[article L. 2331-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902131&dateTexte=&categorieLien=cid), le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise de la société mentionnée au I du présent article ; | |
| 1605 | Le conseil de surveillance vérifie annuellement, avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le respect des conditions prévues et détermine l'accroissement, au titre dudit exercice, des droits conditionnels bénéficiant aux membres du directoire au titre des régimes à prestations définies mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale. | |
| 1604 | 1606 | |
| 1605 | 3° La désignation par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux [articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du code du travail ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006901582&dateTexte=&categorieLien=cid)dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français lorsqu'un seul membre est à désigner, ou par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections lorsque deux membres sont à désigner ; | |
| 1607 | Les droits conditionnels mentionnés au septième alinéa du présent article ne peuvent augmenter annuellement d'un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ces régimes. | |
| 1606 | 1608 | |
| 1607 | 4° Lorsqu'au moins deux membres sont à désigner, la désignation de l'un des membres selon l'une des modalités fixées aux 1° à 3° et de l'autre par le comité d'entreprise européen, s'il existe, ou, pour les sociétés européennes au sens de l'[article L. 2351-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902205&dateTexte=&categorieLien=cid), par l'organe de représentation des salariés mentionné à [l'article L. 2352-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902231&dateTexte=&categorieLien=cid)du même code ou, à défaut, par le comité de la société européenne mentionné à [l'article L. 2353-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902241&dateTexte=&categorieLien=cid)dudit code. | |
| 1609 | Aucun droit conditionnel au titre de l'activité de membre du directoire ne peut être octroyé s'il ne remplit pas les conditions fixées aux septième et avant-dernier alinéas. | |
| 1608 | 1610 | |
| 1609 | L'élection ou la désignation des membres du conseil de surveillance représentant les salariés intervient dans les six mois suivant la modification des statuts prévue au premier alinéa du présent III. | |
| 1611 | **Article LEGIARTI000031013279** | |
| 1610 | 1612 | |
| 1611 | IV. ― Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans le délai prévu au premier alinéa du III, tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au directoire de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu au même III. | |
| 1613 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de membre du directoire d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid), les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale pour la période d'exercice du mandat social, sont soumises au régime prévu par [l'article L. 225-90-1 du présent code.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224527&dateTexte=&categorieLien=cid) | |
| 1612 | 1614 | |
| 1613 | A défaut de modification des statuts à l'issue du délai prévu au premier alinéa dudit III, les membres du conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés par la voie de l'élection mentionnée au 1° du III dans les six mois suivant l'expiration du même délai. Tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte à la société d'organiser l'élection. | |
| 1615 | **Article LEGIARTI000031085357** | |
| 1614 | 1616 | |
| 1615 | V. ― Les sociétés répondant aux critères fixés au I du présent article et dont le conseil de surveillance comprend un ou plusieurs membres désignés en application de [l'article L. 225-79 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224406&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code ou du I de l'article 7 de l'ordonnance [n° 2014-948](/affichTexteArticle.do?cidTexte=JORFTEXT000029391551&idArticle=LEGIARTI000031012429&dateTexte=&categorieLien=id "ORDONNANCE n°2014-948 du 20 août 2014 - art. 7 \(V\)") du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, ainsi que leurs filiales directes ou indirectes, ne sont pas soumises à l'obligation prévue aux I à III du présent article dès lors que le nombre de ces administrateurs est au moins égal au nombre prévu au II. | |
| 1617 | I. ― Dans les sociétés qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger, il est stipulé dans les statuts que le conseil de surveillance comprend, outre les membres dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles [L. 225-69 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224311&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-69 \(V\)")et [L. 225-75](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224360&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-75 \(V\)") du présent code, des membres représentant les salariés. | |
| 1616 | 1618 | |
| 1617 | Lorsque le nombre de ces membres est inférieur au nombre prévu au II, les I à IV sont applicables à l'expiration du mandat en cours des membres du conseil de surveillance représentant les salariés. | |
| 1619 | Sauf lorsqu'elle est soumise à l'obligation de mettre en place un comité d'entreprise en application de l'article [L. 2322-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006901924&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L2322-1 \(V\)")du code du travail, une société dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer des filiales et des participations peut ne pas mettre en œuvre l'obligation prévue aux deux premiers alinéas du présent I si elle détient une ou plusieurs filiales remplissant les conditions et appliquant l'obligation prévues au même alinéa. | |
| 1618 | 1620 | |
| 1619 | **Article LEGIARTI000031013247** | |
| 1621 | Une société n'est pas soumise à l'obligation prévue aux deux premiers alinéas du présent I dès lors qu'elle est la filiale, directe ou indirecte, d'une société elle-même soumise à cette obligation. | |
| 1620 | 1622 | |
| 1621 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice d'un membre du directoire, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article [L. 137-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de la sécurité sociale. - art. L137-11 \(V\)") du code de la sécurité sociale, sont soumis aux dispositions des [articles L. 225-86 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224491&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-88 à L. 225-90 du présent code](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224514&dateTexte=&categorieLien=cid). | |
| 1623 | II. ― Le nombre des membres du conseil de surveillance représentant les salariés est au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre de membres désignés selon les modalités mentionnées à l'article L. 225-75 est supérieur à douze et au moins à un s'il est égal ou inférieur à douze. | |
| 1622 | 1624 | |
| 1623 | Sont interdits les éléments de rémunération, indemnités, avantages et droits conditionnels octroyés aux membres du directoire au titre d'engagements de retraite mentionnés au premier alinéa du présent article dont le bénéfice n'est pas subordonné au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la société dont il est membre du directoire. | |
| 1625 | Les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pris en compte ni pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des membres du conseil de surveillance prévus à l'article L. 225-69, ni pour l'application du premier alinéa de l'article [L. 225-69-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023510867&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-69-1 \(VD\)"). | |
| 1624 | 1626 | |
| 1625 | L'autorisation donnée par le conseil de surveillance en application de l'article L. 225-86 est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat. | |
| 1627 | L'élection des administrateurs représentant les salariés sur le fondement du 1° du III du présent article respecte la parité conformément à l'article L. 225-28. Lorsque deux administrateurs sont désignés sur le fondement du 2° du même III, le comité de groupe, le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise désigne une femme et un homme. | |
| 1626 | 1628 | |
| 1627 | La soumission à l'approbation de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-88 fait l'objet d'une résolution spécifique pour chaque bénéficiaire. Cette approbation est requise à chaque renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées au premier alinéa. | |
| 1629 | III. ― Dans les six mois suivant la clôture du second des deux exercices mentionnés au I, après avis, selon le cas, du comité de groupe, du comité central d'entreprise ou du comité d'entreprise, l'assemblée générale extraordinaire procède à la modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les membres du conseil de surveillance représentant les salariés, selon l'une des modalités suivantes : | |
| 1628 | 1630 | |
| 1629 | Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le conseil de surveillance ne constate, lors ou après la cessation ou le changement effectif des fonctions, le respect des conditions prévues. Cette décision est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Tout versement effectué en méconnaissance des dispositions du présent alinéa est nul de plein droit. | |
| 1631 | 1° L'organisation d'une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à [l'article L. 225-28 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223711&dateTexte=&categorieLien=cid); | |
| 1630 | 1632 | |
| 1631 | Les engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société ne sont soumis qu'aux dispositions du premier alinéa. Il en va de même des engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à [l'article L. 242-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741953&dateTexte=&categorieLien=cid)du code de la sécurité sociale. | |
| 1633 | 2° La désignation, selon le cas, par le comité de groupe prévu à l'[article L. 2331-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902131&dateTexte=&categorieLien=cid), le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise de la société mentionnée au I du présent article ; | |
| 1632 | 1634 | |
| 1633 | Le conseil de surveillance vérifie annuellement, avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le respect des conditions prévues et détermine l'accroissement, au titre dudit exercice, des droits conditionnels bénéficiant aux membres du directoire au titre des régimes à prestations définies mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale. | |
| 1635 | 3° La désignation par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux [articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du code du travail ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006901582&dateTexte=&categorieLien=cid)dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français lorsqu'un seul membre est à désigner, ou par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections lorsque deux membres sont à désigner ; | |
| 1634 | 1636 | |
| 1635 | Les droits conditionnels mentionnés au septième alinéa du présent article ne peuvent augmenter annuellement d'un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ces régimes. | |
| 1637 | 4° Lorsqu'au moins deux membres sont à désigner, la désignation de l'un des membres selon l'une des modalités fixées aux 1° à 3° et de l'autre par le comité d'entreprise européen, s'il existe, ou, pour les sociétés européennes au sens de l'[article L. 2351-1 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902205&dateTexte=&categorieLien=cid), par l'organe de représentation des salariés mentionné à [l'article L. 2352-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902231&dateTexte=&categorieLien=cid)du même code ou, à défaut, par le comité de la société européenne mentionné à [l'article L. 2353-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902241&dateTexte=&categorieLien=cid)dudit code. | |
| 1636 | 1638 | |
| 1637 | Aucun droit conditionnel au titre de l'activité de membre du directoire ne peut être octroyé s'il ne remplit pas les conditions fixées aux septième et avant-dernier alinéas. | |
| 1639 | L'élection ou la désignation des membres du conseil de surveillance représentant les salariés intervient dans les six mois suivant la modification des statuts prévue au premier alinéa du présent III. | |
| 1638 | 1640 | |
| 1639 | **Article LEGIARTI000031013279** | |
| 1641 | IV. ― Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans le délai prévu au premier alinéa du III, tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au directoire de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu au même III. | |
| 1640 | 1642 | |
| 1641 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de membre du directoire d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid), les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale pour la période d'exercice du mandat social, sont soumises au régime prévu par [l'article L. 225-90-1 du présent code.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224527&dateTexte=&categorieLien=cid) | |
| 1643 | A défaut de modification des statuts à l'issue du délai prévu au premier alinéa dudit III, les membres du conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés par la voie de l'élection mentionnée au 1° du III dans les six mois suivant l'expiration du même délai. Tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte à la société d'organiser l'élection. | |
| 1644 | ||
| 1645 | V. ― Les sociétés répondant aux critères fixés au I du présent article et dont le conseil de surveillance comprend un ou plusieurs membres désignés en application de [l'article L. 225-79 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224406&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code ou du I de l'article 7 de l'ordonnance [n° 2014-948 ](/affichTexteArticle.do?cidTexte=JORFTEXT000029391551&idArticle=JORFARTI000029391794&categorieLien=cid)du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, ainsi que leurs filiales directes ou indirectes, ne sont pas soumises à l'obligation prévue aux I à III du présent article dès lors que le nombre de ces administrateurs est au moins égal au nombre prévu au II. | |
| 1646 | ||
| 1647 | Lorsque le nombre de ces membres est inférieur au nombre prévu au II, les I à IV sont applicables à l'expiration du mandat en cours des membres du conseil de surveillance représentant les salariés. | |
| 1642 | 1648 | |
| 1643 | 1649 | ## Sous-section 3 : Dispositions communes aux mandataires sociaux des sociétés anonymes. |
| 1644 | 1650 | |
| Article LEGIARTI000031013227 L2080→2086 | ||
| 2080 | 2086 | |
| 2081 | 2087 | Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs ou des membres du directoire, selon le cas. |
| 2082 | 2088 | |
| 2083 | **Article LEGIARTI000031013227** | |
| 2089 | **Article LEGIARTI000031066096** | |
| 2084 | 2090 | |
| 2085 | 2091 | Le rapport visé à [l'article L. 225-102 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux [articles L. 228-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227652&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-93. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228600&dateTexte=&categorieLien=cid) |
| 2086 | 2092 | |
| @@ -2090,7 +2096,7 @@ Ce rapport décrit en les distinguant les éléments fixes, variables et excepti | ||
| 2090 | 2096 | |
| 2091 | 2097 | Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice. |
| 2092 | 2098 | |
| 2093 | Il comprend également des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. Un décret en Conseil d'Etat établit deux listes précisant les informations visées au présent alinéa ainsi que les modalités de leur présentation, de façon à permettre une comparaison des données, selon que la société est ou non admise aux négociations sur un marché réglementé. | |
| 2099 | Il comprend également des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit, ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. Un décret en Conseil d'Etat établit deux listes précisant les informations visées au présent alinéa ainsi que les modalités de leur présentation, de façon à permettre une comparaison des données, selon que la société est ou non admise aux négociations sur un marché réglementé. | |
| 2094 | 2100 | |
| 2095 | 2101 | L'alinéa précédent s'applique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ainsi qu'aux sociétés dont le total de bilan ou le chiffre d'affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat. Lorsque la société établit des comptes consolidés, les informations fournies sont consolidées et portent sur la société elle-même ainsi que sur l'ensemble de ses filiales au sens de [l'article L. 233-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229161&dateTexte=&categorieLien=cid)ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de [l'article L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid). Les filiales ou sociétés contrôlées qui dépassent les seuils mentionnés à la première phrase du présent alinéa ne sont pas tenues de publier les informations mentionnées au cinquième alinéa du présent article dès lors que ces informations sont publiées par la société qui les contrôle, au sens de l'article L. 233-3, de manière détaillée par filiale ou par société contrôlée et que ces filiales ou sociétés contrôlées indiquent comment y accéder dans leur propre rapport de gestion. Lorsque les filiales ou les sociétés contrôlées sont installées sur le territoire national et qu'elles comportent des installations classées soumises à autorisation ou à enregistrement, les informations fournies portent sur chacune d'entre elles lorsque ces informations ne présentent pas un caractère consolidable. |
| 2096 | 2102 | |
| Article LEGIARTI000029315870 L1930→1930 | ||
| 1930 | 1930 | |
| 1931 | 1931 | Les salariés sont tenus à une obligation de discrétion s'agissant des informations reçues en application de la présente section, dans les mêmes conditions que celles prévues pour les membres des comités d'entreprise à l' article L. 2325-5 du code du travail , sauf à l'égard des personnes dont le concours est nécessaire pour leur permettre de présenter au cédant une offre de rachat. |
| 1932 | 1932 | |
| 1933 | **Article LEGIARTI000029315870** | |
| 1934 | ||
| 1935 | La cession est de nouveau soumise aux articles L. 141-28 à L. 141-30 lorsqu'elle intervient plus de deux ans après l'expiration du délai prévu à l'article L. 141-28. | |
| 1936 | ||
| 1937 | Si pendant cette période de deux ans le comité d'entreprise est consulté, en application de l' article L. 2323-19 du code du travail , sur un projet de cession du fonds de commerce, le cours de ce délai de deux ans est suspendu entre la date de saisine du comité et la date où il rend son avis et, à défaut, jusqu'à la date où expire le délai imparti pour rendre cet avis. | |
| 1938 | ||
| 1939 | 1933 | **Article LEGIARTI000029315881** |
| 1940 | 1934 | |
| 1941 | 1935 | La présente section n'est pas applicable : |
| Article LEGIARTI000031086295 L1944→1938 | ||
| 1944 | 1938 | |
| 1945 | 1939 | 2° Aux entreprises faisant l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires régie par le livre VI. |
| 1946 | 1940 | |
| 1941 | **Article LEGIARTI000031086295** | |
| 1942 | ||
| 1943 | La cession est de nouveau soumise aux [articles L. 141-28 à L. 141-30 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029315796&dateTexte=&categorieLien=cid)lorsqu'elle intervient plus de deux ans après l'expiration du délai prévu à l'article L. 141-28. | |
| 1944 | ||
| 1945 | Si pendant cette période de deux ans le comité d'entreprise est consulté, en application de [l'article L. 2323-33](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006901963&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L2323-33 \(VT\)") du code du travail, sur un projet de cession du fonds de commerce, le cours de ce délai de deux ans est suspendu entre la date de saisine du comité et la date où il rend son avis et, à défaut, jusqu'à la date où expire le délai imparti pour rendre cet avis. | |
| 1946 | ||
| 1947 | 1947 | ## Section 1 : Du champ d'application. |
| 1948 | 1948 | |
| 1949 | 1949 | **Article LEGIARTI000006221561** |