Ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et ...

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26 mai 2023 2fb27fa7fb15a9d762006742a95ab897a0c9da1b

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Résumé IA

Ces changements rétablissent les dispositions relatives à la constitution des sociétés européennes holding en réintégrant un article supprimé, tout en simplifiant le régime de contrôle des fusions par la suppression des obligations de vérification systématique par le greffier ou le notaire. Les droits des actionnaires sont préservés grâce au maintien du rapport du commissaire à la constitution, mais les formalités administratives préalables à la fusion sont allégées pour accélérer les opérations de regroupement. Pour les citoyens et les entreprises, cela signifie une réduction des délais et des coûts liés à la création de ces structures transnationales, favorisant ainsi leur compétitivité sans compromettre la protection des parties prenantes.

Informations

Gouvernement: Borne
Publication: 2023-05-25
NOR: JUSC2310671R
Source: Légifrance ↗

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Article LEGIARTI000006228747 L492→492
492	492
493	493	La société européenne est soumise aux dispositions de l'article [L. 210-3.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222350&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L210-3 \(V\)") Le siège statutaire et l'administration centrale de la société européenne ne peuvent être dissociés.
494	494
495		Article LEGIARTI000006228747
496
497		Les sociétés promouvant l'opération de constitution d'une société européenne holding établissent un projet commun de constitution de la société européenne.
498
499		Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel lesdites sociétés sont immatriculées et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
500
501		Un ou plusieurs commissaires à la constitution d'une société européenne holding, désignés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité un rapport destiné aux actionnaires de chaque société dont les mentions sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
502
503		Par accord entre les sociétés qui promeuvent l'opération, le ou les commissaires peuvent établir un rapport écrit pour les actionnaires de l'ensemble des sociétés.
504
505		Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article [L. 236-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-9 \(V\)")et des articles [L. 236-13 et L. 236-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229866&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-13 \(V\)") sont applicables en cas de constitution d'une société européenne holding.
506
507	495	Article LEGIARTI000006228756
508	496
509	497	La direction et l'administration de la société européenne sont régies par les dispositions de la section 2 du chapitre V du présent titre, à l'exception du premier alinéa des articles [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37 \(V\)")et [L. 225-82 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224457&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-82 \(V\)")et du quatrième alinéa de l'article [L. 225-64](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224237&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-64 \(V\)").
Article LEGIARTI000020627531 L556→544
556	544
557	545	La décision du procureur de la République est susceptible de recours devant la cour d'appel de Paris.
558	546
559		Article LEGIARTI000020627531
560
561		I.-Dans un délai fixé par voie réglementaire, le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à l'opération est immatriculée délivre, après avoir procédé à la vérification prévue à [l'article L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce. - art. L236-6 \(V\)"), une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion.
562
563		Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par voie réglementaire, la légalité de la réalisation de la fusion et de la constitution de la société nouvelle issue de la fusion.
564
565		A cette fin, chaque société qui fusionne remet au notaire ou au greffier le certificat visé à l'article 25 du règlement (CE) n° 2157 / 2001 du Conseil du 8 octobre 2001 précité dans un délai de six mois à compter de sa délivrance ainsi qu'une copie du projet de fusion approuvé par la société.
566
567		Le notaire ou le greffier contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à l'implication des salariés ont été fixées conformément aux chapitres Ier à III du titre V du livre II de la deuxième partie du code du travail.
568
569		Il contrôle en outre que la constitution de la société européenne formée par fusion correspond aux conditions fixées par les dispositions législatives françaises.
570
571		II.-Les causes de nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé de l'opération de fusion conformément au droit applicable à la société anonyme ou les manquements au contrôle de légalité constituent une cause de dissolution de la société européenne.
572
573		Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la dissolution, le tribunal saisi de l'action en dissolution d'une société européenne créée par fusion accorde un délai pour régulariser la situation.
574
575		Les actions en dissolution de la société européenne se prescrivent par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l'opération.
576
577		Lorsque la dissolution de la société européenne est prononcée, il est procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre III du présent livre.
578
579		Lorsqu'une décision judiciaire prononçant la dissolution d'une société européenne pour l'une des causes prévues au sixième alinéa du présent article est devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
580
581	547	Article LEGIARTI000031145677
582	548
583	549	Par exception au second alinéa de l'article [L. 225-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223381&dateTexte=&categorieLien=cid) une société européenne peut constituer une société européenne dont elle est le seul actionnaire. Elle est soumise aux dispositions applicables à la société européenne et à celles relatives à la société à responsabilité limitée à associé unique édictées par [l'article L. 223-31](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223242&dateTexte=&categorieLien=cid).
Article LEGIARTI000047591286 L624→590
624	590
625	591	En cas de constat de déplacement de l'administration centrale dans un autre Etat membre de la Communauté européenne d'une société européenne immatriculée en France, contrevenant à l'article 7 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil, du 8 octobre 2001, précité, les autorités de cet Etat membre doivent informer sans délai le procureur de la République du tribunal judiciaire dans le ressort duquel la société est immatriculée.
626	592
	593	Article LEGIARTI000047591286
	594
	595	Les sociétés promouvant l'opération de constitution d'une société européenne holding établissent un projet commun de constitution de la société européenne.
	596
	597	Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel lesdites sociétés sont immatriculées et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
	598
	599	Un ou plusieurs commissaires à la constitution d'une société européenne holding, désignés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité un rapport destiné aux actionnaires de chaque société dont les mentions sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
	600
	601	Par accord entre les sociétés qui promeuvent l'opération, le ou les commissaires peuvent établir un rapport écrit pour les actionnaires de l'ensemble des sociétés.
	602
	603	Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article [L. 236-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid)et des articles L. 236-14 et L. 236-15 sont applicables en cas de constitution d'une société européenne holding.
	604
	605	Article LEGIARTI000047591298
	606
	607	I.-Dans un délai fixé par voie réglementaire, le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à l'opération est immatriculée délivre, après avoir procédé à la vérification prévue à l'article L. 236-17, une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion.
	608
	609	Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par voie réglementaire, la légalité de la réalisation de la fusion et de la constitution de la société nouvelle issue de la fusion.
	610
	611	A cette fin, chaque société qui fusionne remet au notaire ou au greffier le certificat visé à l'article 25 du règlement (CE) n° 2157 / 2001 du Conseil du 8 octobre 2001 précité dans un délai de six mois à compter de sa délivrance ainsi qu'une copie du projet de fusion approuvé par la société.
	612
	613	Le notaire ou le greffier contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à l'implication des salariés ont été fixées conformément aux chapitres Ier à III du titre V du livre II de la deuxième partie du code du travail.
	614
	615	Il contrôle en outre que la constitution de la société européenne formée par fusion correspond aux conditions fixées par les dispositions législatives françaises.
	616
	617	II.-Les causes de nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé de l'opération de fusion conformément au droit applicable à la société anonyme ou les manquements au contrôle de légalité constituent une cause de dissolution de la société européenne.
	618
	619	Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la dissolution, le tribunal saisi de l'action en dissolution d'une société européenne créée par fusion accorde un délai pour régulariser la situation.
	620
	621	Les actions en dissolution de la société européenne se prescrivent par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l'opération.
	622
	623	Lorsque la dissolution de la société européenne est prononcée, il est procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre III du présent livre.
	624
	625	Lorsqu'une décision judiciaire prononçant la dissolution d'une société européenne pour l'une des causes prévues au sixième alinéa du présent article est devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
	626
627	627	## Chapitre Ier : Des sociétés en nom collectif.
628	628
629	629	Article LEGIARTI000006222461
Article LEGIARTI000042340113 L3937→3937
3937	3937
3938	3938	Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.
3939	3939
3940		Article LEGIARTI000042340113
	3940	Article LEGIARTI000047591354
3941	3941
3942	3942	La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.
3943	3943
3944		Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des [articles L. 225-17 à L. 225-93 et L. 22-10-3 à L. 22-10-30 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid)et du troisième alinéa de l'article [L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid), sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
	3944	Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des [articles L. 225-17 à L. 225-93 et L. 22-10-3 à L. 22-10-30 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid) et de l'article L. 236-17, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
3945	3945
3946	3946	## Chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées.
3947	3947
Article LEGIARTI000038799575 L4038→4038
4038	4038
4039	4039	Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
4040	4040
4041		Article LEGIARTI000038799575
4042
4043		Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
4044
4045		Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective.
4046
4047		Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article [L. 224-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223376&dateTexte=&categorieLien=cid), du second alinéa de l'article [L. 225-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223547&dateTexte=&categorieLien=cid), des articles [L. 225-17 à L. 225-102-2, L. 225-103 à L. 225-126](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-243](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226286&dateTexte=&categorieLien=cid), du I de l'article [L. 233-8 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229206&dateTexte=&categorieLien=cid)et du troisième alinéa de l'article [L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid), sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.
4048
4049		La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à [l'article 1843-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444148&dateTexte=&categorieLien=cid)du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions.
4050
4051		Par dérogation au premier alinéa de l'article [L. 225-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223547&dateTexte=&categorieLien=cid), les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
4052
4053		Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles [L. 526-6 à L. 526-21](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000022356570&dateTexte=&categorieLien=cid), apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice.
4054
4055		Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
4056
4057		La société par actions simplifiée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence est soumise à des formalités de publicité allégées déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
4058
4059	4041	Article LEGIARTI000038799598
4060	4042
4061	4043	Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à [l'article L. 227-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227039&dateTexte=&categorieLien=cid).
Article LEGIARTI000047591332 L4098→4080
4098	4080
4099	4081	3° Aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du même code.
4100	4082
	4083	Article LEGIARTI000047591332
	4084
	4085	Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
	4086
	4087	Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective.
	4088
	4089	Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article [L. 224-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223376&dateTexte=&categorieLien=cid), du second alinéa de l'article [L. 225-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223547&dateTexte=&categorieLien=cid), des articles [L. 225-17 à L. 225-102-2, L. 225-103 à L. 225-126](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-243](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226286&dateTexte=&categorieLien=cid), du I de l'article [L. 233-8 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229206&dateTexte=&categorieLien=cid)et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.
	4090
	4091	La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à [l'article 1843-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444148&dateTexte=&categorieLien=cid)du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions.
	4092
	4093	Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
	4094
	4095	Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles [L. 526-6 à L. 526-21](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000022356570&dateTexte=&categorieLien=cid), apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice.
	4096
	4097	Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
	4098
	4099	La société par actions simplifiée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence est soumise à des formalités de publicité allégées déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
	4100
4101	4101	## Section 1 : Dispositions communes aux valeurs mobilières
4102	4102
4103	4103	Article LEGIARTI000006227447
Article LEGIARTI000034799422 L4900→4900
4900	4900
4901	4901	La société qui détient au moins 10 % du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient.
4902	4902
4903		Article LEGIARTI000034799422
4904
4905		I.-L'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des intérêts communs des obligataires ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat et notamment :
4906
4907		1° Sur toute proposition relative à la modification de l'objet ou de la forme de la société ;
4908
4909		2° Sur toute proposition, soit de compromis, soit de transaction sur des droits litigieux ou ayant fait l'objet de décisions judiciaires ;
4910
4911		3° Sur les propositions de fusion ou de scission de la société dans les cas prévus aux articles [L. 236-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229866&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 236-18 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229994&dateTexte=&categorieLien=cid);
4912
4913		4° Sur toute proposition relative à l'émission d'obligations assorties d'une sûreté réelle ne bénéficiant pas aux obligataires composant la masse ;
4914
4915		5° Sur toute proposition relative à l'abandon total ou partiel des garanties conférées aux obligataires, au report de l'échéance du paiement des intérêts et à la modification des modalités d'amortissement ou du taux des intérêts ;
4916
4917		6° Sur tout projet de transfert du siège social d'une société européenne dans un autre Etat membre.
4918
4919		II.-L'assemblée générale délibère dans les conditions de quorum prévues au deuxième alinéa de l'article [L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid). Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.
4920
4921		Article LEGIARTI000034799435
4922
4923		Si l'assemblée générale des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé, selon le cas, une des propositions mentionnées aux 3° et 6° du I de l'article [L. 228-65](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228307&dateTexte=&categorieLien=cid), le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre.
4924
4925		Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas.
4926
4927		Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à l'opération dans les conditions et avec les effets prévus à l'article [L. 236-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229896&dateTexte=&categorieLien=cid).
4928
4929	4903	Article LEGIARTI000034799446
4930	4904
4931	4905	En cas d'émission d'obligations assorties de sûretés réelles, celles-ci sont constituées par la société antérieurement ou concomitamment à l'émission, pour le compte de la masse des obligataires. L'acceptation résulte du seul fait des souscriptions. Elle rétroagit à la date de l'inscription pour les sûretés soumises à inscription et à la date de leur constitution pour les autres sûretés.
Article LEGIARTI000047591304 L4958→4932
4958	4932
4959	4933	L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas intégralement libéré sauf si les actions non libérées ont été réservées aux salariés en application des articles [L. 3332-18 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903062&dateTexte=&categorieLien=cid)à [L. 3332-24 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903070&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail, et sauf si elle est faite en vue de l'attribution aux salariés des obligations émises au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
4960	4934
	4935	Article LEGIARTI000047591304
	4936
	4937	Si l'assemblée générale des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé, selon le cas, une des propositions mentionnées aux 3° et 6° du I de l'article [L. 228-65](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228307&dateTexte=&categorieLien=cid), le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre.
	4938
	4939	Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas.
	4940
	4941	Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à l'opération dans les conditions et avec les effets prévus à l'article L. 236-15.
	4942
	4943	Article LEGIARTI000047591316
	4944
	4945	I.-L'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des intérêts communs des obligataires ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat et notamment :
	4946
	4947	1° Sur toute proposition relative à la modification de l'objet ou de la forme de la société ;
	4948
	4949	2° Sur toute proposition, soit de compromis, soit de transaction sur des droits litigieux ou ayant fait l'objet de décisions judiciaires ;
	4950
	4951	3° Sur les propositions de fusion dans les cas prévus à l'article L. 236-14 et de scission dans les cas prévus à l'article L. 236-23 ;
	4952
	4953	4° Sur toute proposition relative à l'émission d'obligations assorties d'une sûreté réelle ne bénéficiant pas aux obligataires composant la masse ;
	4954
	4955	5° Sur toute proposition relative à l'abandon total ou partiel des garanties conférées aux obligataires, au report de l'échéance du paiement des intérêts et à la modification des modalités d'amortissement ou du taux des intérêts ;
	4956
	4957	6° Sur tout projet de transfert du siège social d'une société européenne dans un autre Etat membre.
	4958
	4959	II.-L'assemblée générale délibère dans les conditions de quorum prévues au deuxième alinéa de l'article [L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid). Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.
	4960
4961	4961	## Sous-section 1 : Des titres participatifs
4962	4962
4963	4963	Article LEGIARTI000029329652
Article LEGIARTI000006229634 L6542→6542
6542	6542
6543	6543	Lorsque la nullité d'actes et délibérations postérieurs à la constitution de la société est fondée sur la violation des règles de publicité, toute personne ayant intérêt à la régularisation de l'acte peut mettre la société en demeure d'y procéder, dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. A défaut de régularisation dans ce délai, tout intéressé peut demander la désignation, par décision de justice, d'un mandataire chargé d'accomplir la formalité.
6544	6544
6545		Article LEGIARTI000006229634
6546
6547		La nullité d'une opération de fusion ou de scission ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé l'opération ou du défaut de dépôt de la déclaration de conformité mentionnée au troisième alinéa de l'article [L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-6 \(V\)").
6548
6549		Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la nullité, le tribunal saisi de l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation.
6550
6551	6545	Article LEGIARTI000006229636
6552	6546
6553	6547	Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l'article L. 235-6.
Article LEGIARTI000047591277 L6594→6588
6594	6588
6595	6589	La nullité d'actes ou délibérations autres que ceux prévus à l'alinéa précédent ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du présent livre, à l'exception de la première phrase du premier alinéa de l'article [L. 225-35 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223816&dateTexte=&categorieLien=cid)et de la troisième phrase du premier alinéa de l'article [L. 225-64](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224237&dateTexte=&categorieLien=cid), ou des lois qui régissent les contrats, à l'exception du dernier alinéa de l'article [1833](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444056&dateTexte=&categorieLien=cid) du code civil.
6596	6590
6597		## Section 1 : Dispositions générales
	6591	Article LEGIARTI000047591277
6598	6592
6599		Article LEGIARTI000006229690
	6593	La nullité d'une opération de fusion ou de scission ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé l'opération ou du défaut de dépôt de la déclaration de conformité mentionnée à l'article L. 236-17. Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la nullité, le tribunal saisi de l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation.
6600	6594
6601		Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent.
	6595	## Section 1 : De la fusion
6602	6596
6603		Une société peut aussi, par voie de scission, transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles.
	6597	Article LEGIARTI000025556878
6604	6598
6605		Ces possibilités sont ouvertes aux sociétés en liquidation à condition que la répartition de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
	6599	La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des [articles L. 236-1 à L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000047590816&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L236-1 \(V\)").
6606	6600
6607		Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans le cadre des opérations mentionnées aux trois alinéas précédents reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.
	6601	## Sous-Section 2 : Des fusions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée
6608	6602
6609		Article LEGIARTI000006229695
	6603	Article LEGIARTI000047590824
6610	6604
6611		La fusion ou la scission prend effet :
	6605	Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées ou qu'une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa du I de [l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000047590839&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L236-9 \(V\)")
6612	6606
6613		1° En cas de création d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d'immatriculation, au registre du commerce et des sociétés, de la nouvelle société ou de la dernière d'entre elles ;
	6607	Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
6614	6608
6615		2° Dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération sauf si le contrat prévoit que l'opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine.
	6609	Article LEGIARTI000047590829
6616	6610
6617		Article LEGIARTI000006229700
	6611	I.-Sauf si les actionnaires des sociétés participant à la fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II du présent article, un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice et soumis à l'égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à l'article [L. 822-11-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032256353&dateTexte=&categorieLien=cid), établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion.
6618	6612
6619		Par dérogation aux dispositions du deuxième alinéa de l'article [L. 236-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229693&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-2 \(V\)"), si l'opération projetée a pour effet d'augmenter les engagements d'associés ou d'actionnaires de l'une ou de plusieurs sociétés en cause, elle ne peut être décidée qu'à l'unanimité desdits associés ou actionnaires.
	6613	Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Ils peuvent obtenir à cette fin, auprès de chaque société, communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires.
6620	6614
6621		Article LEGIARTI000006229721
	6615	Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils indiquent :
6622	6616
6623		Les dispositions du présent chapitre relatives aux obligataires sont applicables aux titulaires de titres participatifs.
	6617	1° La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;
6624	6618
6625		Article LEGIARTI000019121671
	6619	2° Le caractère adéquat de cette ou ces méthodes ainsi que les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;
6626	6620
6627		Les opérations visées à [l'article L. 236-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229690&dateTexte=&categorieLien=cid)peuvent être réalisées entre des sociétés de forme différente.
	6621	3° Les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.
6628	6622
6629		Elles sont décidées, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts.
	6623	II.-La décision de ne pas faire désigner un commissaire à la fusion est prise, à l'unanimité, par les actionnaires de toutes les sociétés participant à l'opération. A cette fin, les actionnaires sont consultés avant que ne commence à courir le délai exigé pour la remise de ce rapport préalablement à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou, le cas échéant, à la décision du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, de la société absorbante.
6630	6624
6631		Si l'opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est constituée selon les règles propres à la forme de société adoptée.
	6625	III.-Lorsque la fusion comporte des apports en nature ou des avantages particuliers, le commissaire à la fusion ou, s'il n'en a pas été désigné en application du II, un commissaire aux apports désigné dans les conditions prévues à l'article [L. 225-8 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid)établit le rapport prévu à l'article [L. 225-147](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid).
6632	6626
6633		Lorsque les opérations comportent la participation de sociétés anonymes et de sociétés à responsabilité limitée, les dispositions des [articles L. 236-10, L. 236-11, L. 236-13, L. 236-14, L. 236-15, L. 236-18, L. 236-19, L. 236-20 et L. 236-21](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229753&dateTexte=&categorieLien=cid) sont applicables.
	6627	IV.-Lorsque l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante n'est pas requise conformément au II de l'article L. 236-9, le rapport mentionné au I du présent article est fourni un mois au moins avant la date de l'assemblée générale de l'autre société ou des autres sociétés qui fusionnent.
6634	6628
6635		Article LEGIARTI000025556878
	6629	Article LEGIARTI000047590839
6636	6630
6637		La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des [articles L. 236-1 à L. 236-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000047590816&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L236-1 \(V\)").
	6631	I.-La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération.
6638	6632
6639		Article LEGIARTI000038612775
	6633	La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires mentionnées aux articles [L. 225-99 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-15](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227669&dateTexte=&categorieLien=cid).
6640	6634
6641		Toutes les sociétés qui participent à l'une des opérations mentionnées à l'article [L. 236-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229690&dateTexte=&categorieLien=cid) établissent un projet de fusion ou de scission.
	6635	Le projet de fusion est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d'investissement statuant selon les règles de l'assemblée générale des actionnaires, à moins que la société absorbante n'acquière ces titres sur simple demande de leur part, dans les conditions de publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat, et que cette acquisition ait été acceptée par leur assemblée spéciale. Tout porteur de certificats d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat le demeure dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion, sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l'article [L. 228-30](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228059&dateTexte=&categorieLien=cid).
6642	6636
6643		Ce projet est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
	6637	Sauf si les actionnaires des sociétés participant à la fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II de l'article [L. 236-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229753&dateTexte=&categorieLien=cid), le conseil d'administration ou le directoire de chaque société participant à l'opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.
6644	6638
6645		A peine de nullité, les sociétés anonymes et les sociétés européennes participant à l'une des opérations mentionnées au premier et au deuxième alinéa de l'article L. 236-1 sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle elles affirment que l'opération a été réalisée en conformité des lois et règlements. Le greffier, sous sa responsabilité, s'assure de la conformité de la déclaration aux dispositions du présent article.
	6639	Les conseils d'administration ou les directoires des sociétés participant à l'opération informent leurs actionnaires respectifs, avant la date de l'assemblée générale prévue au premier alinéa, de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la réunion des assemblées générales mentionnées au même alinéa.
6646	6640
6647		La déclaration prévue au troisième alinéa du présent article est également établie par les sociétés participant à une opération de fusion transfrontalière au sein de l'Union européenne.
	6641	Ils en avisent également les conseils d'administration ou les directoires des autres sociétés participant à l'opération afin que ceux-ci informent leurs actionnaires de ces modifications.
6648	6642
6649		Article LEGIARTI000038799656
	6643	Les modalités de mise en œuvre de ces informations sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
6650	6644
6651		I. - La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.
	6645	II.-Par dérogation au premier alinéa du I, l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante peut déléguer sa compétence au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, pour décider d'une fusion par absorption pendant une durée qu'elle fixe et qui ne peut excéder vingt-six mois. L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante qui décide une fusion par absorption peut également déléguer le pouvoir au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de déterminer les modalités définitives du projet de fusion, pour une durée qu'elle fixe et qui ne peut excéder cinq ans.
6652	6646
6653		II. - Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues :
	6647	Lorsqu'il sollicite l'une ou l'autre de ces délégations, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.
6654	6648
6655		1° Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;
	6649	Lorsque l'assemblée générale extraordinaire fait usage d'une des facultés prévues au premier alinéa du présent II et que la fusion nécessite une augmentation de capital, elle délègue également, par une résolution particulière et dans les conditions prévues aux articles [L. 225-129 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid)à [L. 225-129-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225106&dateTexte=&categorieLien=cid), son pouvoir ou sa compétence de décider de l'augmentation de capital permettant d'attribuer des titres de capital aux associés de la ou des sociétés absorbées.
6656	6650
6657		2° Soit par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;
	6651	Lorsque l'assemblée générale extraordinaire fait usage d'une des facultés prévues au premier alinéa du présent II, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ou du projet de fusion.
	6652
	6653	Article LEGIARTI000047590859
6658	6654
6659		3° Soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société.
	6655	Les fusions réalisées uniquement entre sociétés par actions sont soumises aux dispositions de la présente sous-section ainsi qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires.
	6656
	6657	Les fusions comportant la participation de sociétés par actions et de sociétés à responsabilité limitée et les fusions comportant la participation uniquement de sociétés à responsabilité limitée sont soumises aux dispositions de la présente sous-section, à l'exception de l'article L. 236-9, ainsi qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires.
6660	6658
6661		## Section 2 : Dispositions particulières aux sociétés anonymes
	6659	Article LEGIARTI000047590868
6662	6660
6663		Article LEGIARTI000006229739
	6661	A peine de nullité, les sociétés anonymes participant à une fusion sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle elles affirment que l'opération a été réalisée en conformité avec les lois et règlements. Le greffier, sous sa responsabilité, s'assure de la conformité de la déclaration aux dispositions du présent article.
6664	6662
6665		Les opérations visées à l'article [L. 236-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229690&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-1 \(V\)") et réalisées uniquement entre sociétés anonymes sont soumises aux dispositions de la présente section.
	6663	Article LEGIARTI000047590882
6666	6664
6667		Article LEGIARTI000006229858
	6665	Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
	6666
	6667	Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des obligataires de la société absorbée.
	6668
	6669	Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat conserve sa qualité dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion.
	6670
	6671	Article LEGIARTI000047590887
6668	6672
6669	6673	Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.
6670	6674
6671		Dans tous les cas, le projet de statuts de la société nouvelle est approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui disparaissent. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de la société nouvelle.
	6675	Lorsque la société nouvelle est une société à responsabilité limitée, les associés des sociétés qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs de cette société et il est procédé conformément aux dispositions régissant les sociétés à responsabilité limitée.
6672	6676
6673		Article LEGIARTI000006229867
	6677	Dans tous les cas, lorsque la société nouvelle est une société par actions, le projet de statuts de la société nouvelle est approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui disparaissent. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de la société nouvelle.
6674	6678
6675		Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
	6679	Article LEGIARTI000047590892
6676	6680
6677		Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des obligataires de la société absorbée.
	6681	Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence au moins 90 % des parts ou des autres titres conférant un droit de vote des sociétés absorbées ou qu'une même société détient en permanence au moins 90 % des parts ou des autres titres conférant un droit de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées, sans en détenir la totalité, et que les dispositions de l'article L. 236-11 ne sont pas applicables :
6678	6682
6679		Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat conserve sa qualité dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion.
	6683	1° Il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ;
	6684
	6685	2° Il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque les actionnaires minoritaires de la société absorbée se sont vu proposer, préalablement à la fusion, le rachat de leurs actions par la société absorbante à un prix correspondant à la valeur de celles-ci, déterminé, selon le cas :
	6686
	6687	a) Dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, si les actions de la société absorbée ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ;
	6688
	6689	b) Dans le cadre d'une offre publique initiée dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;
6680	6690
6681		Article LEGIARTI000006229896
	6691	c) Dans le cadre d'une offre répondant aux conditions des a ou b, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier.
6682	6692
6683		La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
	6693	Article LEGIARTI000047590897
6684	6694
6685		Les créanciers non obligataires des sociétés participant à l'opération de fusion et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
	6695	La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
	6696
	6697	Les créanciers non obligataires des sociétés participant à la fusion et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
6686	6698
6687	6699	A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier.
6688	6700
Article LEGIARTI000006229932 L6690→6702
6690	6702
6691	6703	Les dispositions du présent article ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.
6692	6704
6693		Article LEGIARTI000006229932
	6705	Article LEGIARTI000047590958
6694	6706
6695		Le projet de fusion n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires de la société absorbante. Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la fusion dans les conditions et sous les effets prévus aux alinéas deuxième et suivants de l'article [L. 236-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229896&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-14 \(V\)").
	6707	Le projet de fusion n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires de la société absorbante. Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la fusion dans les conditions et sous les effets prévus aux alinéas deuxième et suivants de l'article L. 236-15.
6696	6708
6697		Article LEGIARTI000006229995
	6709	## Sous-section 1 : Des fusions entre sociétés commerciales
6698	6710
6699		Le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la société scindée, conformément aux dispositions du 3° du I de l'article [L. 228-65](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228307&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-65 \(V\)"), à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
	6711	Article LEGIARTI000047590765
6700	6712
6701		Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.
	6713	Les dispositions du présent chapitre relatives aux obligataires sont applicables aux titulaires de titres participatifs.
6702	6714
6703		Article LEGIARTI000006229996
	6715	Article LEGIARTI000047590775
6704	6716
6705		Le projet de scission n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, l'assemblée ordinaire des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la scission, dans les conditions et sous les effets prévus aux alinéas deuxième et suivants de l'article [L. 236-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229896&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-14 \(V\)").
	6717	Toutes les sociétés qui participent à une fusion établissent un projet de fusion.
6706	6718
6707		Article LEGIARTI000006229997
	6719	Ce projet est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés pour être annexé au registre du commerce et des sociétés et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
6708	6720
6709		Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, au lieu et place de celle-ci sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
	6721	Article LEGIARTI000047590785
6710	6722
6711		Article LEGIARTI000006230005
	6723	Par dérogation aux dispositions du deuxième alinéa de l'article [L. 236-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000047590806&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L236-2 \(V\)"), si la fusion projetée a pour effet d'augmenter les engagements d'associés ou d'actionnaires de l'une ou de plusieurs sociétés en cause, elle ne peut être décidée qu'à l'unanimité desdits associés ou actionnaires.
6712	6724
6713		Par dérogation aux dispositions de l'article [L. 236-20](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229997&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-20 \(V\)"), il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à la charge respective et sans solidarité entre elles.
	6725	Article LEGIARTI000047590793
6714	6726
6715		En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus aux alinéas deuxième et suivants de l'article [L. 236-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229896&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-14 \(V\)").
	6727	La fusion prend effet :
6716	6728
6717		Article LEGIARTI000024039952
	6729	1° En cas de création d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d'immatriculation, au registre du commerce et des sociétés, de la nouvelle société ou de la dernière d'entre elles ;
6718	6730
6719		Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés anonymes nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée.
	6731	2° Dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé la fusion sauf si le contrat prévoit que la fusion prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine.
6720	6732
6721		En ce cas, et si les actions de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés aux articles [L. 236-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-9 \(V\)")et [L. 236-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229753&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-10 \(V\)").
	6733	Article LEGIARTI000047590799
6722	6734
6723		Dans tous les cas, les projets de statuts des sociétés nouvelles sont approuvés par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de chacune des sociétés nouvelles.
	6735	I. - La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion.
6724	6736
6725		Article LEGIARTI000038588907
	6737	II. - Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues :
6726	6738
6727		I.-Sauf si les actionnaires des sociétés participant à l'opération de fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II du présent article, un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice et soumis à l'égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à l'article [L. 822-11-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032256353&dateTexte=&categorieLien=cid), établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion.
	6739	1° Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;
6728	6740
6729		Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Ils peuvent obtenir à cette fin, auprès de chaque société, communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires.
	6741	2° Soit par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;
6730	6742
6731		Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils indiquent :
	6743	3° Soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;
6732	6744
6733		1° La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;
	6745	4° Soit par les associés des sociétés qui fusionnent dans les mêmes proportions dans toutes les sociétés qui fusionnent, lorsque ces proportions sont conservées à l'issue de l'opération.
6734	6746
6735		2° Le caractère adéquat de cette ou ces méthodes en l'espèce ainsi que les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;
	6747	Article LEGIARTI000047590806
6736	6748
6737		3° Les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.
	6749	Une fusion peut être réalisée entre des sociétés de forme différente.
6738	6750
6739		II.-La décision de ne pas faire désigner un commissaire à la fusion est prise, à l'unanimité, par les actionnaires de toutes les sociétés participant à l'opération. A cette fin, les actionnaires sont consultés avant que ne commence à courir le délai exigé pour la remise de ce rapport préalablement à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou, le cas échéant, à la décision du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, de la société absorbante.
	6751	Elle est décidée, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts.
6740	6752
6741		III.-Lorsque l'opération de fusion comporte des apports en nature ou des avantages particuliers, le commissaire à la fusion ou, s'il n'en a pas été désigné en application du II, un commissaire aux apports désigné dans les conditions prévues à l'article [L. 225-8 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid)établit le rapport prévu à l'article [L. 225-147](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid).
	6753	Si la fusion comporte la création d'une société nouvelle, chacune de celles-ci est constituée selon les règles propres à la forme de société adoptée.
6742	6754
6743		Article LEGIARTI000038588917
	6755	Article LEGIARTI000047590816
6744	6756
6745		I.-La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération.
	6757	Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent.
6746	6758
6747		La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires mentionnées aux articles [L. 225-99 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-15](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038612722&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L228-15 \(M\)").
	6759	Cette faculté est ouverte aux sociétés en liquidation à condition que la répartition de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
6748	6760
6749		Le projet de fusion est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d'investissement statuant selon les règles de l'assemblée générale des actionnaires, à moins que la société absorbante n'acquière ces titres sur simple demande de leur part, dans les conditions de publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat, et que cette acquisition ait été acceptée par leur assemblée spéciale. Tout porteur de certificats d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat le demeure dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion, sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l'article [L. 228-30](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228059&dateTexte=&categorieLien=cid).
	6761	Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans ce cadre reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.
6750	6762
6751		Sauf si les actionnaires des sociétés participant à l'opération de fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II de l'article [L. 236-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229753&dateTexte=&categorieLien=cid), le conseil d'administration ou le directoire de chaque société participant à l'opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.
	6763	## Sous-section 1 : Des scissions des sociétés commerciales
6752	6764
6753		Les conseils d'administration ou les directoires des sociétés participant à l'opération informent leurs actionnaires respectifs, avant la date de l'assemblée générale prévue au premier alinéa, de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la réunion des assemblées générales mentionnées au même alinéa.
	6765	Article LEGIARTI000047590924
6754	6766
6755		Ils en avisent également les conseils d'administration ou les directoires des autres sociétés participant à l'opération afin que ceux-ci informent leurs actionnaires de ces modifications.
	6767	Les articles L. 236-2 à L. 236-7 sont applicables aux scissions.
6756	6768
6757		Les modalités de mise en œuvre de ces informations sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	6769	Article LEGIARTI000047590934
6758	6770
6759		II.-Par dérogation au premier alinéa du I, l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante peut déléguer sa compétence au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, pour décider d'une fusion par absorption pendant une durée qu'elle fixe et qui ne peut excéder vingt-six mois. L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante qui décide une fusion par absorption peut également déléguer le pouvoir au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de déterminer les modalités définitives du projet de fusion, pour une durée qu'elle fixe et qui ne peut excéder cinq ans.
	6771	Une société peut, par voie de scission, transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles.
6760	6772
6761		Lorsqu'il sollicite l'une ou l'autre de ces délégations, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.
	6773	Cette faculté est ouverte aux sociétés en liquidation à condition que la répartition de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
6762	6774
6763		Lorsque l'assemblée générale extraordinaire fait usage d'une des facultés prévues au premier alinéa du présent II et que la fusion nécessite une augmentation de capital, elle délègue également, par une résolution particulière et dans les conditions prévues aux articles [L. 225-129 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid)à [L. 225-129-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225106&dateTexte=&categorieLien=cid), son pouvoir ou sa compétence de décider de l'augmentation de capital permettant d'attribuer des titres de capital aux associés de la ou des sociétés absorbées.
	6775	Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans ce cadre reçoivent des parts ou des actions des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.
	6776
	6777	## Sous-section 2 : Des scissions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée
	6778
	6779	Article LEGIARTI000047590903
	6780
	6781	Le I de l'article L. 236-9 est applicable aux scissions réalisées uniquement entre sociétés par actions.
6764	6782
6765		Lorsque l'assemblée générale extraordinaire fait usage d'une des facultés prévues au premier alinéa du présent II, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ou du projet de fusion.
	6783	Les articles L. 236-10 et L. 236-11 sont applicables aux scissions mentionnées à l'article L. 236-20.
	6784
	6785	L'article L. 236-17 est applicable aux sociétés anonymes participant à une scission.
	6786
	6787	Article LEGIARTI000047590916
	6788
	6789	Les scissions réalisées uniquement entre sociétés par actions sont soumises aux dispositions de la présente sous-section ainsi qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires.
	6790
	6791	Les scissions comportant la participation de sociétés par actions et de sociétés à responsabilité limitée sont soumises aux dispositions de la présente sous-section, à l'exception du premier alinéa de l'article L. 236-21, ainsi qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires.
	6792
	6793	Article LEGIARTI000047590945
	6794
	6795	Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée.
	6796
	6797	En ce cas, et si les actions de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement du rapport mentionné à l'article L. 236-10 ni, le cas échéant, à celui mentionné au I de l'article L. 236-9.
	6798
	6799	Lorsque les sociétés nouvelles sont des sociétés à responsabilité limitée, les associés des sociétés qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs des sociétés nouvelles et il est procédé conformément aux dispositions régissant les sociétés à responsabilité limitée.
	6800
	6801	Dans tous les cas, lorsque les sociétés nouvelles sont des sociétés par actions, les projets de statuts des sociétés nouvelles sont approuvés par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de chacune des sociétés nouvelles.
6766	6802
6767		Article LEGIARTI000038799644
	6803	Article LEGIARTI000047590999
6768	6804
6769		Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence au moins 90 % des droits de vote des sociétés absorbées ou qu'une même société détient en permanence au moins 90 % des droits de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées, sans en détenir la totalité :
	6805	Par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-25, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à leur charge respective et sans solidarité entre elles.
	6806
	6807	En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15.
6770	6808
6771		1° Il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ;
	6809	Article LEGIARTI000047591008
6772	6810
6773		2° Il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés aux articles [L. 236-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-9 \(V\)")et [L. 236-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229753&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-10 \(V\)") lorsque les actionnaires minoritaires de la société absorbée se sont vu proposer, préalablement à la fusion, le rachat de leurs actions par la société absorbante à un prix correspondant à la valeur de celles-ci, déterminé, selon le cas :
	6811	Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, en lieu et place de celle-ci sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
	6812
	6813	Le montant maximal de la responsabilité solidaire de toute société concernée par la scission est limité à la valeur, à la date à laquelle la scission prend effet, des actifs nets qui lui sont attribués.
6774	6814
6775		a) Dans les conditions prévues à l'article [1843-4 du code civil](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444154&dateTexte=&categorieLien=cid), si les actions de la société absorbée ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ;
	6815	Article LEGIARTI000047591012
6776	6816
6777		b) Dans le cadre d'une offre publique initiée dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;
	6817	Le projet de scission n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, l'assemblée ordinaire des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la scission, dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15.
6778	6818
6779		c) Dans le cadre d'une offre répondant aux conditions des a ou b, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article [L. 433-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier.
	6819	Article LEGIARTI000047591018
6780	6820
6781		Article LEGIARTI000038799651
	6821	Le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la société scindée, conformément aux dispositions du 3° du I de l'article L. 228-65, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
	6822
	6823	Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.
6782	6824
6783		Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées ou qu'une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa de [l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid)
	6825	## Section 3 : De l'apport partiel d'actifs
6784	6826
6785		Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
	6827	Article LEGIARTI000047591024
6786	6828
6787		Article LEGIARTI000038799669
	6829	Par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-29, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de l'apport ne seront tenues que de la partie du passif de la société qui apporte une partie de son actif mise à leur charge respective et sans solidarité entre elles.
	6830
	6831	En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15.
6788	6832
6789		Les articles [L. 236-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 236-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229753&dateTexte=&categorieLien=cid) sont applicables à la scission.
	6833	Article LEGIARTI000047591030
6790	6834
6791		Article LEGIARTI000038799738
	6835	La ou les sociétés bénéficiaires des apports résultant de l'opération mentionnées à l'article L. 236-27 et la société qui apporte une partie de son actif sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société qui apporte une partie de son actif, en lieu et place de celle-ci sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
	6836
	6837	Le montant maximal de la responsabilité solidaire de toute société concernée par la scission est limité à la valeur, à la date à laquelle l'opération prend effet, des actifs nets qui lui sont attribués.
6792	6838
6793		La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles [L. 236-16 à L. 236-21](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229979&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-16 \(V\)").
	6839	Article LEGIARTI000047591036
6794	6840
6795		Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d'apport et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société bénéficiaire de l'apport ou que la société bénéficiaire de l'apport détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif, il n'y a lieu ni à approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa du I de l'article [L. 236-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-9 \(V\)")et à l'article [L. 236-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229753&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-10 \(V\)").
	6841	Lorsque l'apport mentionné à l'article L. 236-27 est réalisé entre sociétés par actions, entre sociétés à responsabilité limitée ou entre une ou plusieurs sociétés par actions et une ou plusieurs sociétés à responsabilité limitée, et que, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d'apport et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la ou des sociétés bénéficiaires de l'apport ou que la société bénéficiaire de l'apport détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif, il n'y a lieu ni à approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement du rapport mentionné au I de l'article L. 236-10 ni à celui du rapport mentionné au quatrième alinéa du I de l'article L. 236-9 lorsqu'il est demandé.
6796	6842
6797	6843	Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société qui apporte une partie de son actif réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de cette société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l'apport.
6798	6844
6799		## Section 3 : Dispositions particulières aux sociétés à responsabilité limitée
	6845	Article LEGIARTI000047591042
	6846
	6847	La société qui apporte une partie de son actif et, le cas échéant, une partie de son passif à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles et la ou les sociétés qui bénéficient de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions de la section 2 du présent chapitre, à l'exclusion de sa sous-section 2 lorsque les sociétés ne sont pas concernées par cette dernière.
	6848
	6849	Lorsqu'il est fait application du premier alinéa, le projet mentionné à l'article L. 236-6 peut prévoir que les parts ou actions de la société qui apporte une partie de son actif, de la ou des sociétés bénéficiaires ou à la fois de la société qui apporte une partie de son actif et de la ou des sociétés bénéficiaires représentant la contrepartie de l'apport seront attribuées directement aux associés de la société qui apporte une partie de son actif dans des conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.
	6850
	6851	## Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
	6852
	6853	Article LEGIARTI000047588299
	6854
	6855	Par dérogation à l'article L. 236-1 et lorsque la législation d'au moins un des Etats membres de l'Union européenne concernés par la fusion le permet, le traité de fusion peut prévoir, pour les fusions transfrontalières mentionnées à l'article L. 236-31, le versement d'une soulte en espèces supérieure à 10 % de la valeur nominale ou, à défaut, du pair comptable des titres, parts ou actions attribués.
	6856
	6857	Le pair comptable est défini comme la quote-part du capital social représentée par une action ou une part sociale.
6800	6858
6801		Article LEGIARTI000006230060
	6859	Article LEGIARTI000047588301
6802	6860
6803		La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions applicables en cas de scission par apports à des sociétés à responsabilité limitée existantes.
	6861	Le projet de fusion transfrontalière est publié postérieurement à l'avis rendu par les instances représentatives du personnel consultées en application des articles L. 2312-8 et, le cas échéant, L. 2341-4 du code du travail.
6804	6862
6805		Article LEGIARTI000019121668
	6863	Article LEGIARTI000047588313
6806	6864
6807		Les dispositions des [articles L. 236-10, L. 236-11, L. 236-13, L. 236-14, L. 236-15, L. 236-18, L. 236-19, L. 236-20 et L. 236-21](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229753&dateTexte=&categorieLien=cid) sont applicables aux fusions ou aux scissions des sociétés à responsabilité limitée au profit de sociétés de même forme.
	6865	Il est établi un avis par chacune des sociétés participant à la fusion transfrontalière informant les associés, les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes qu'ils peuvent lui présenter, jusqu'à cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, des observations concernant le projet de fusion transfrontalière.
	6866
	6867	Cet avis est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés, pour être annexé au registre du commerce et des sociétés, et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
6808	6868
6809		Lorsque la fusion est réalisée par apports à une société à responsabilité limitée nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.
	6869	Article LEGIARTI000047588315
6810	6870
6811		Lorsque la scission est réalisée par apports à des sociétés à responsabilité limitée nouvelles, celles-ci peuvent être constituées sans autre apport que celui de la société scindée. En ce cas, et si les parts de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement du rapport mentionné à l'article L. 236-10.
	6871	L'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés participant à la fusion transfrontalière établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des associés.
	6872
	6873	Le rapport mentionné au premier alinéa du présent article est remis aux membres de la délégation du personnel ou, à défaut, des salariés eux-mêmes, dans les conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.
	6874
	6875	Sans préjudice du dernier alinéa de l'article L. 225-105 du présent code, l'avis du comité social et économique consulté en application de l'article L. 2312-8 du code du travail est, s'il est transmis dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, annexé au rapport mentionné au premier alinéa du présent article.
	6876
	6877	Le rapport mentionné au premier alinéa du présent article est publié postérieurement à l'avis rendu par les instances représentatives du personnel consultées en application des articles L. 2312-8 et, le cas échéant, L. 2341-4 du code du travail.
6812	6878
6813		Dans les cas prévus aux deux alinéas précédents, les associés des sociétés qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs des sociétés nouvelles et il est procédé conformément aux dispositions régissant les sociétés à responsabilité limitée.
	6879	Article LEGIARTI000047588317
6814	6880
6815		## Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières
	6881	Outre les mentions figurant à l'article L. 236-10, le rapport du ou des commissaires à la fusion indique également :
	6882
	6883	1° La ou les méthodes utilisées pour déterminer le montant de l'offre de rachat envisagée au titre de l'article L. 236-40 ;
	6884
	6885	2° Le caractère adéquat de la ou des méthodes mentionnées au 1° ainsi que les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue et, si différentes méthodes sont utilisées dans les sociétés qui fusionnent, la justification de l'utilisation de méthodes différentes ;
	6886
	6887	3° Les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.
	6888
	6889	Pour l'évaluation du montant de l'offre de rachat, le ou les commissaires à la fusion prennent en considération le prix de marché des actions dans le ou les sociétés participant aux opérations avant l'annonce du projet de fusion ou la valeur du ou des sociétés sans tenir compte de l'effet de la fusion envisagée, déterminée selon les méthodes d'évaluation généralement acceptées.
	6890
	6891	Article LEGIARTI000047588319
	6892
	6893	Par dérogation à l'[article L. 223-30](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223240&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L223-30 \(V\)"), les statuts des sociétés à responsabilité limitée ne peuvent prévoir, pour décider d'une fusion transfrontalière, une majorité supérieure à 90 % des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
6816	6894
6817		Article LEGIARTI000019121442
	6895	Par dérogation à l'[article L. 227-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227039&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L227-9 \(V\)"), les statuts des sociétés par actions simplifiées prévoient, pour décider d'une fusion transfrontalière, une majorité comprise entre les deux tiers et 90 % des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
6818	6896
6819		Lorsque l'une des sociétés participant à l'opération mentionnée à [l'article L. 236-25](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019118667&dateTexte=&categorieLien=cid) est soumise à un régime de participation des salariés, et que tel est également le cas de la société issue de la fusion, cette dernière adopte une forme juridique permettant l'exercice de cette participation.
	6897	Article LEGIARTI000047588497
6820	6898
6821		Article LEGIARTI000019121445
	6899	Les associés qui décident la fusion peuvent subordonner la réalisation de celle-ci à leur approbation des modalités de participation des salariés, au sens de l'article L. 2371-1 du code du travail, dans la société issue de la fusion transfrontalière.
6822	6900
6823		La fusion transfrontalière prend effet :
	6901	Article LEGIARTI000047588499
	6902
	6903	Dans la ou les sociétés absorbées, les associés ayant voté contre l'approbation du projet de fusion transfrontalière, les porteurs d'actions sans droit de vote et les associés dont les droits de vote sont temporairement suspendus bénéficient du droit de céder leurs actions, sous réserve que le projet de fusion prévoit qu'ils détiennent, à l'issue de l'opération, des actions dans une société régie par le droit d'un autre Etat membre.
6824	6904
6825		1° En cas de création d'une société nouvelle, conformément à [l'article L. 236-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229695&dateTexte=&categorieLien=cid) ;
	6905	La société formule une offre de rachat de ces titres, parts ou actions.
6826	6906
6827		2° En cas de transmission à une société existante, selon les prévisions du contrat, sans toutefois pouvoir être antérieure au contrôle de légalité, ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la société bénéficiaire pendant lequel a été réalisé ce contrôle.
	6907	L'article L. 236-5 n'est pas applicable aux associés en mesure d'exercer leur droit de céder leurs actions conformément au premier alinéa.
	6908
	6909	Les modalités du rachat sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
	6910
	6911	Article LEGIARTI000047588504
	6912
	6913	Sous réserve qu'il n'ait pas eu ou qu'il n'ait pas exercé le droit de céder ses actions conformément à l'article L. 236-40, un associé d'une société qui fusionne, s'il estime que le rapport d'échange des titres, parts ou actions est insuffisant, peut le contester en demandant que la société verse une soulte en espèces, sans que cela fasse obstacle à la prise d'effet de la fusion transfrontalière.
	6914
	6915	Les modalités de la demande et du versement du complément sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
	6916
	6917	Article LEGIARTI000047588510
	6918
	6919	I.-A peine de nullité de la fusion transfrontalière, le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à la fusion transfrontalière est immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la légalité de l'opération ainsi que la conformité des actes et des formalités préalables à la fusion transfrontalière.
	6920
	6921	II.-A cette fin, le greffier, sous sa responsabilité, est chargé :
	6922
	6923	1° D'examiner l'ensemble des documents et information transmis par la société participant à l'opération ;
	6924
	6925	2° De vérifier que l'opération n'est pas réalisée à des fins abusives ou frauduleuses menant ou visant à se soustraire au droit de l'Union européenne ou au droit français ou à le contourner, ou à des fins criminelles. A cette fin, le greffier tient compte de l'ensemble des faits et circonstances dont il a connaissance dans le cadre des opérations de contrôle, peut solliciter des autorités compétentes toute information qu'il estime nécessaire, y compris auprès de l'autorité chargée de contrôler la légalité de l'opération dans l'Etat membre de destination, et faire appel à un expert indépendant qu'il désigne et dont la rémunération est prise en charge par la société ;
	6926
	6927	3° De vérifier que l'opération n'est pas réalisée aux fins de priver les salariés de leurs droits en matière de participation.
	6928
	6929	Le secret professionnel ne peut être opposé au greffier en charge du contrôle en ce qui concerne les informations nécessaires à l'exercice de sa mission.
	6930
	6931	III.-Au terme de son contrôle, lorsqu'il constate que la fusion transfrontalière respecte les conditions et procédures vérifiées en application du II, le greffier délivre un certificat de conformité.
	6932
	6933	Lorsqu'il constate que ces conditions et procédures ne sont pas respectées, le greffier informe la société des motifs du refus de délivrance du certificat de conformité.
	6934
	6935	Lorsque cela est possible, le greffier autorise toutefois la société à régulariser la situation, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Faute pour la société de régulariser la situation dans ce délai, l'alinéa précédent est applicable.
	6936
	6937	IV.-Le certificat de conformité est partagé au moyen du système d'interconnexion des registres avec les autorités désignées par les Etats membres pour procéder au contrôle de légalité mentionné à l'article 128 de la directive (UE) du Parlement européen et du Conseil 2017/1132 du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés.
	6938
	6939	Le certificat de conformité est disponible au moyen du système d'interconnexion des registres et son accès est gratuit pour les autorités mentionnées au premier alinéa et pour les registres des Etats membres de l'Union européenne y participant.
	6940
	6941	Article LEGIARTI000047588513
	6942
	6943	Le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la légalité de la réalisation de la fusion transfrontalière et, le cas échéant, de la constitution de la société nouvelle issue de la fusion transfrontalière.
	6944
	6945	Il contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail.
	6946
	6947	Au terme de son contrôle, le greffier communique à la société issue de la fusion la décision par laquelle, lorsqu'il constate que la fusion transfrontalière respecte les conditions et procédures vérifiées en application du présent article, il approuve l'opération ou, lorsqu'il constate que ces conditions et procédures ne sont pas respectées, la décision par laquelle il la désapprouve.
	6948
	6949	Article LEGIARTI000047588518
	6950
	6951	La fusion transfrontalière prend effet :
	6952
	6953	1° En cas de création d'une société nouvelle, conformément à l'article L. 236-4 ;
	6954
	6955	2° En cas de transmission du patrimoine à une société existante, selon les dispositions du projet de fusion.
	6956
	6957	Toutefois, la date d'effet ne peut être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la société bénéficiaire pendant lequel a été réalisé le contrôle de légalité, ni antérieure à ce contrôle ou à la réception par l'autorité compétente du siège de chaque société ayant participé à l'opération du certificat mentionné à l'article L. 236-42.
6828	6958
6829	6959	La nullité d'une fusion transfrontalière ne peut pas être prononcée après la prise d'effet de l'opération.
6830	6960
6831		Article LEGIARTI000019121448
	6961	Article LEGIARTI000047588520
	6962
	6963	Lorsque la société issue de la fusion transfrontalière doit être soumise à un régime de participation des salariés conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail, elle adopte une forme juridique le permettant.
	6964
	6965	Article LEGIARTI000047591053
6832	6966
6833		Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la légalité de la réalisation de la fusion et de la constitution de la société nouvelle issue de la fusion.
	6967	Les dispositions de la présente section ne sont pas applicables :
6834	6968
6835		Il contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du [code du travail](/affichCode.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail \(V\)").
	6969	1° Aux sociétés en liquidation dans la mesure où la répartition de leurs actifs entre les associés a fait l'objet d'un début d'exécution ;
	6970
	6971	2° Aux sociétés soumises aux procédures mentionnées aux articles L. 613-49 à L. 613-58-1 du code monétaire et financier ;
	6972
	6973	3° Aux organismes de placement collectifs agréés conformément à la directive 2009/65/ CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 ainsi qu'aux fonds d'investissement alternatives tels que définis par la directive 2011/61/ UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011.
6836	6974
6837		Article LEGIARTI000019121451
	6975	Article LEGIARTI000047591059
6838	6976
6839		Dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à l'opération est immatriculée délivre, après avoir procédé à la vérification prévue à [l'article L. 236-6,](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229708&dateTexte=&categorieLien=cid) une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion.
	6977	La fusion transfrontalière est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés par actions ou sociétés à responsabilité limitée ayant leur siège social en France fusionnent avec une ou plusieurs sociétés relevant du champ d'application du paragraphe 1 de l'article 2119 de la directive UE 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil, du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés et relevant du droit de l'un ou plusieurs autres Etats membres de la l'Union européenne dans les conditions prévues par les dispositions de la présente sous-section ainsi que par celles de la section 1 du présent chapitre qui ne leur sont pas contraires.
6840	6978
6841		Ce certificat précise si une procédure d'analyse et de modification du rapport d'échange des titres ou d'indemnisation des associés minoritaires est en cours.
	6979	## Sous-section 2 : De la scission transfrontalière
6842	6980
6843		Article LEGIARTI000019121454
	6981	Article LEGIARTI000047588522
6844	6982
6845		Les associés qui décident la fusion peuvent subordonner la réalisation de celle-ci à leur approbation des modalités décidées pour la participation des salariés, au sens de [l'article L. 2371-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000018046652&dateTexte=&categorieLien=cid) du code du travail, dans la société issue de la fusion transfrontalière.
	6983	La scission transfrontalière est l'opération par laquelle une société par actions ou une société à responsabilité limitée ayant son siège social en France participe à une scission avec une ou plusieurs sociétés relevant du champ d'application du paragraphe 1 de l'article 160 ter de la directive UE 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés et relevant du droit de l'un ou de plusieurs autres Etats membres de l'Union européenne.
6846	6984
6847		Ils se prononcent, par une résolution spéciale, sur la possibilité de mise en œuvre de procédures d'analyse et de modification du rapport d'échange des titres ou d'indemnisation des associés minoritaires, lorsque cette possibilité est offerte aux associés de l'une des sociétés participant à la fusion par la législation qui lui est applicable. La décision prise en application de ces procédures lie la société issue de la fusion.
	6985	Cette opération est soumise aux dispositions de la présente sous-section ainsi qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section et à celles de la section 2 du présent chapitre, à l'exception du deuxième alinéa de l'article L. 236-22, qui ne leur sont pas contraires.
	6986
	6987	Article LEGIARTI000047588524
6848	6988
6849		Article LEGIARTI000019121461
	6989	Les éléments d'actifs et de passif non expressément attribués par le projet de scission transfrontalière à l'une ou l'autre des sociétés participant à l'opération de scission transfrontalière, sont répartis, lorsque l'interprétation du projet de scission ne permet pas de décider de leur répartition, proportionnellement à l'actif net attribué à chacune des sociétés bénéficiaires.
6850	6990
6851		Par dérogation à [l'article L. 236-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229690&dateTexte=&categorieLien=cid)et lorsque la législation d'au moins un des Etats membres de la Communauté européenne concernés par la fusion le permet, le traité de fusion peut prévoir, pour les opérations mentionnées à l'article [L. 236-25](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019118667&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce. - art. L236-25 \(V\)"), le versement en espèces d'une soulte supérieure à 10 % de la valeur nominale ou, à défaut, du pair comptable, des titres, parts ou actions attribués.
	6991	## Sous-section 3 : De l'apport partiel d'actifs transfrontalier
	6992
	6993	Article LEGIARTI000047588529
	6994
	6995	L'apport partiel d'actifs transfrontalier est l'opération par laquelle une société par actions ou une société à responsabilité limitée ayant son siège social en France participe à une opération d'apport d'une partie de l'actif et, le cas échéant, du passif avec une ou plusieurs sociétés relevant du champ d'application du paragraphe 1 de l'article 160 ter de la directive UE 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil, du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés et relevant du droit de l'un ou de plusieurs autres Etats membres de l'Union européenne.
6852	6996
6853		Le pair comptable est défini comme la quote-part du capital social représentée par une action ou une part sociale.
	6997	Cette opération est soumise aux dispositions de la présente sous-section ainsi qu'à celles de la sous-section 2 de la présente section et à celles de la section 3 du présent chapitre qui ne leur sont pas contraires.
	6998
	6999	Lorsqu'il est fait application du premier alinéa, le projet mentionné à l'article L. 236-6 peut prévoir que les parts ou actions de la société qui apporte une partie de son actif, de la ou des sociétés bénéficiaires ou à la fois de la société qui apporte une partie de son actif et de la ou des sociétés bénéficiaires représentant la contrepartie de l'apport seront attribuées directement aux associés de la société qui apporte une partie de son actif dans des conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.
	7000
	7001	Article LEGIARTI000047588535
	7002
	7003	L'article L. 236-40 est applicable uniquement lorsque le projet prévoit l'attribution mentionnée au dernier alinéa de l'article L. 236-48.
	7004
	7005	## Sous-section 4 : De la transformation transfrontalière
6854	7006
6855		Article LEGIARTI000019121464
	7007	Article LEGIARTI000047588541
6856	7008
6857		Les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés européennes immatriculées en France, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées peuvent participer, avec une ou plusieurs sociétés ressortissant du champ d'application du paragraphe 1 de l'article 2 de la directive 2005 / 56 / CE du Parlement européen et du Conseil, du 26 octobre 2005, sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux et immatriculées dans un ou plusieurs autres Etats membres de la Communauté européenne, à une opération de fusion dans les conditions prévues par les dispositions de la présente section ainsi que par celles non contraires des sections 1 à 3 du présent chapitre.
	7009	La transformation transfrontalière est l'opération par laquelle une société par actions ou une société à responsabilité limitée immatriculée en France, sans être dissoute ou liquidée ou mise en liquidation, se transforme en une société de forme juridique relevant du droit d'un autre Etat Membre de l'Union européenne figurant en annexe II de la directive UE 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil, du 14 juin 2017, relative à certains aspects du droit des sociétés, et transfère au moins son siège statutaire dans cet autre Etat membre, tout en conservant sa personnalité juridique, dans les conditions prévues par les dispositions de la présente sous-section ainsi que par celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires.
6858	7010
6859		Article LEGIARTI000031086290
	7011	Article LEGIARTI000047588547
6860	7012
6861		L'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés participant à l'opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des associés.
	7013	A compter de la réalisation de la transformation transfrontalière :
	7014
	7015	1° L'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société résultant de la transformation sont ceux de la société à l'origine de la transformation ;
	7016
	7017	2° Les associés ou actionnaires de la société à l'origine de la transformation continuent d'être associés ou actionnaires de la société résultant de la transformation, à moins qu'ils n'aient cédé leurs parts sociales ou actions ;
	7018
	7019	3° Les droits et obligations des contrats de travail de la société résultant de la transformation existant à la date à laquelle la transformation transfrontalière prend effet sont ceux de la société à l'origine de la transformation.
6862	7020
6863		En complément du respect des obligations prévues à l'article [L. 2323-33](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006901963&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L2323-33 \(VT\)") du code du travail, le rapport mentionné au premier alinéa du présent article est mis à la disposition des délégués du personnel ou, à défaut, des salariés eux-mêmes, dans les conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.
	7021	Article LEGIARTI000047588551
6864	7022
6865		Sans préjudice du dernier alinéa de [l'article L. 225-105](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224831&dateTexte=&categorieLien=cid), l'avis du comité d'entreprise consulté en application de l'article L. 2323-33 du code du travail ou, à défaut, l'avis des délégués du personnel est, s'il est transmis dans des délais prévus par décret en Conseil d'Etat, annexé au rapport mentionné au premier alinéa du présent article.
	7023	Par dérogation aux articles L. 223-30 et L. 225-97, la décision de transformation transfrontalière est prise par l'assemblée générale des associés dans les conditions requises pour la modification des statuts, les dispositions de l'article L. 236-36 étant applicables.
	7024
	7025	Le II de l'article L. 236-9 n'est pas applicable.
	7026
	7027	Article LEGIARTI000047588553
	7028
	7029	La transformation transfrontalière prend effet à la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
	7030
	7031	Une transformation transfrontalière ayant pris effet conformément aux dispositions du présent chapitre ne peut être annulée.
6866	7032
6867	7033	## Section 1 : Dispositions générales
6868	7034

Article LEGIARTI000047292113 L1904→1904
1904	1904
1905	1905	V.-L'article [L. 651-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006239054&dateTexte=&categorieLien=cid)est applicable dans sa rédaction résultant de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 précitée.
1906	1906
1907		Article LEGIARTI000047292113
	1907	Article LEGIARTI000047591208
1908	1908
1909	1909	I. – Sous réserve des adaptations prévues dans les chapitres ci-après, les dispositions suivantes du présent code sont applicables dans les îles Wallis et Futuna :
1910	1910
@@ -1918,7 +1918,9 @@ L'article L. 123-16-2 est applicable dans sa rédaction résultant de la loi n°
1918	1918
1919	1919	Les articles L. 151-1 à L. 152-8 et L. 153-2 à L. 154-1 sont applicables, dans leur rédaction résultant de la loi n° 2018-670 du 30 juillet 2018 relative à la protection du secret des affaires ;
1920	1920
1921		Les articles L. 141-12, L. 141-18, L. 141-21, L. 143-6 et L. 144-6 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ;
	1921	Les articles L. 141-12, L. 141-18, L. 143-6 et L. 144-6 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ;
	1922
	1923	Les articles L. 141-21 et L. 141-22 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels et opérations transfrontalières des sociétés commerciales.
1922	1924
1923	1925	Les articles L. 151-1 à L. 151-7, L. 151-9 à L. 152-1 et L. 152-3 à L. 154-1 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° 2018-670 du 30 juillet 2018 relative à la protection du secret des affaires ;
1924	1926
@@ -1928,11 +1930,15 @@ L'article L. 152-2 est applicable dans sa rédaction résultant de la loi n° 20
1928	1930
1929	1931	Les articles L. 143-17 et L. 143-23 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2019-1169 du 13 novembre 2019 relative aux marques de produits ou de services ;
1930	1932
	1933	L'article L. 145-16 est applicable dans sa rédaction résultant de l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels et opérations transfrontalières des sociétés commerciales ;
	1934
1931	1935	2° Le livre II, à l'exception des articles L. 225-27-1, L. 225-79-2, L. 225-245-1, L. 227-2, L. 227-2-1, L. 229-1 à L. 229-15, L. 238-6, L. 244-5, L. 252-1 à L. 252-13, L. 22-10-7 et L. 22-10-24 ;
1932	1936
1933	1937	Les articles L. 223-27, L. 227-10 et L. 227-19 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'[ordonnance n° 2017-747 du 4 mai 2017](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000034581412&categorieLien=cid) ;
1934	1938
1935		Les articles L. 228-40, L. 228-46-1, L. 228-47, L. 228-53, L. 228-54, L. 228-58, L. 228-59, L. 228-61, L. 228-65, L. 228-73, L. 228-77 et L. 228-79 à L. 228-81 sont applicables dans leur rédaction issue de l'[ordonnance n° 2017-970 du 10 mai 2017](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000034676131&categorieLien=cid) ;
	1939	Les articles L. 228-40, L. 228-46-1, L. 228-47, L. 228-53, L. 228-54, L. 228-58, L. 228-59, L. 228-61, L. 228-77 et L. 228-79 à L. 228-81 sont applicables dans leur rédaction issue de l'[ordonnance n° 2017-970 du 10 mai 2017](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000034676131&categorieLien=cid) ;
	1940
	1941	Les articles L. 228-65 et L. 228-73 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels et opérations transfrontalières des sociétés commerciales ;
1936	1942
1937	1943	Les articles L. 232-25 et L. 232-26 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 précitée ;
1938	1944
@@ -1942,7 +1948,7 @@ Les articles L. 221-7, L. 225-37-4 et L. 225-102-1 sont applicables dans leur r
1942	1948
1943	1949	L'article L. 232-1 est applicable dans sa rédaction résultant de la loi n° 2018-727 du 10 août 2018 pour un Etat au service d'une société de confiance ;
1944	1950
1945		Les articles L. 210-10 à L. 210-12, L. 221-9, L. 223-35, L. 225-7, L. 225-16, L. 225-26, L. 225-30-2, L. 225-35, L. 225-40, L. 225-40-1, L. 225-42, L. 225-44, L. 225-64, L. 225-73, L. 225-80, L. 225-88, L. 225-88-1, L. 225-90, L. 225-115, L. 225-204, L. 225-244, L. 225-261, L. 225-268, L. 226-6, L. 226-9, L. 227-1, L. 227-9-1, L. 228-1, L. 228-3, L. 228-3-2 à L. 228-3-6, L. 228-11, L. 228-12, L. 228-19, L. 228-98, L. 232-1, L. 232-3, L. 232-19, L. 232-25, L. 232-26, L. 235-1, L. 236-6, L. 236-9, L. 236-10 et L. 23-11-1 à L. 23-11-4 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ;
	1951	Les articles L. 210-10 à L. 210-12, L. 221-9, L. 223-35, L. 225-7, L. 225-16, L. 225-26, L. 225-30-2, L. 225-35, L. 225-40, L. 225-40-1, L. 225-42, L. 225-44, L. 225-64, L. 225-73, L. 225-80, L. 225-88, L. 225-88-1, L. 225-90, L. 225-115, L. 225-204, L. 225-244, L. 225-261, L. 225-268, L. 226-6, L. 226-9, L. 227-9-1, L. 228-1, L. 228-3, L. 228-3-2 à L. 228-3-6, L. 228-11, L. 228-12, L. 228-19, L. 228-98, L. 232-1, L. 232-3, L. 232-19, L. 232-25, L. 232-26, L. 235-1, L. 236-6, L. 236-9, L. 236-10 et L. 23-11-1 à L. 23-11-4 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ;
1946	1952
1947	1953	Les articles L. 225-42-1 et L. 225-90-1 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ;
1948	1954
@@ -1950,7 +1956,9 @@ Les articles L. 223-11, L. 225-11-2, L. 225-12, L. 225-131, L. 225-134, L. 225-1
1950	1956
1951	1957	L'article L. 225-32 est applicable dans sa rédaction résultant de l'ordonnance n° 2019-738 du 17 juillet 2019.
1952	1958
1953		Les articles L. 221-7, L. 225-1, L. 225-18-1, L. 225-23, L. 225-27, L. 225-37-4, L. 225-39, L. 225-45, L. 225-46, L. 225-47, L. 225-53, L. 225-58, L. 225-63, L. 225-68, L. 225-69-1, L. 225-71, L. 225-81, L. 225-83, L. 225-84, L. 225-85, L. 225-87, L. 225-96, L. 225-98, L. 225-99, L. 225-100, L. 225-100-1, L. 225-102-1, L. 225-102-3, L. 225-103-1, L. 225-106, L. 225-122, L. 225-123, L. 225-124, L. 225-125, L. 225-130, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138, L. 225-146, L. 225-147, L. 225-147-1, L. 225-149-3, L. 225-177, L. 225-179, L. 225-185, L. 225-186, L. 225-197-1, L. 225-206, L. 225-208, L. 225-209-2, L. 225-211, L. 225-213, L. 225-214, L. 225-217, L. 225-218, L. 225-228, L. 225-231, L. 225-232, L. 225-252, L. 225-256, L. 226-1, L. 226-4-1, L. 226-8, L. 226-10, L. 226-10-1, L. 228-15 et L. 228-35-9 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 ;
	1959	Les articles L. 221-7, L. 225-1, L. 225-18-1, L. 225-23, L. 225-27, L. 225-37-4, L. 225-39, L. 225-45, L. 225-46, L. 225-47, L. 225-53, L. 225-58, L. 225-63, L. 225-68, L. 225-69-1, L. 225-71, L. 225-81, L. 225-83, L. 225-84, L. 225-85, L. 225-87, L. 225-96, L. 225-98, L. 225-99, L. 225-100, L. 225-100-1, L. 225-102-1, L. 225-102-3, L. 225-103-1, L. 225-106, L. 225-122, L. 225-123, L. 225-124, L. 225-125, L. 225-130, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138, L. 225-146, L. 225-147, L. 225-147-1, L. 225-149-3, L. 225-177, L. 225-179, L. 225-185, L. 225-186, L. 225-197-1, L. 225-206, L. 225-208, L. 225-209-2, L. 225-211, L. 225-213, L. 225-214, L. 225-217, L. 225-218, L. 225-228, L. 225-231, L. 225-232, L. 225-252, L. 225-256, L. 226-4-1, L. 226-8, L. 226-10, L. 226-10-1, L. 228-15 et L. 228-35-9 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 ;
	1960
	1961	Les articles L. 226-1 et L. 227-1 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels et opérations transfrontalières des sociétés commerciales ;
1954	1962
1955	1963	Les articles L. 22-10-1 à L. 22-10-6, L. 22-10-8 à L. 22-10-23, L. 22-10-25 à L. 22-10-78 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 ;
1956	1964
@@ -1958,6 +1966,10 @@ Les articles L. 228-2, L. 228-3-1, L. 228-3-7, L. 228-29-7-1 à L. 228-29-7-4 et
1958	1966
1959	1967	Les articles L. 223-42 et L. 225-248 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° 2023-171 du 9 mars 2023 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne dans les domaines de l'économie, de la santé, du travail, des transports et de l'agriculture ;
1960	1968
	1969	Les articles L. 229-3 et L. 229-5 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels et opérations transfrontalières des sociétés commerciales.
	1970
	1971	Les articles L. 235-8 et L. 236-1 à L. 236-53 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scission, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières de sociétés commerciales ;
	1972
1961	1973	3° Le livre III, à l'exception des articles L. 321-1 à L. 321-38 ;
1962	1974
1963	1975	L'article L. 310-5 est applicable dans sa rédaction résultant de la loi n° 2023-22 du 24 janvier 2023 d'orientation et de programmation du ministère de l'intérieur ;

Article LEGIARTI000038584386 L2061→2061
2061	2061
2062	2062	Dans les dix jours suivant la dernière en date des publications prévues à [l'article L. 141-12,](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006220767&dateTexte=&categorieLien=cid) tout créancier du précédent propriétaire, que sa créance soit ou non exigible, peut former au domicile élu, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, opposition au paiement du prix. L'opposition, à peine de nullité, énonce le chiffre et les causes de la créance et contient une élection de domicile dans le ressort de la situation du fonds. Le bailleur ne peut former opposition pour loyers en cours ou à échoir, et ce, nonobstant toutes stipulations contraires. Aucun transport amiable ou judiciaire du prix ou de partie du prix n'est opposable aux créanciers qui se sont ainsi fait connaître dans ce délai.
2063	2063
2064		Article LEGIARTI000038584386
2065
2066		Sauf s'il résulte d'une opération de fusion ou de scission soumise aux dispositions du quatrième alinéa de l'article [L. 236-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229693&dateTexte=&categorieLien=cid)et des [articles L. 236-7 à L. 236-22 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229721&dateTexte=&categorieLien=cid)ou s'il est fait à une société détenue en totalité par le vendeur, tout apport de fonds de commerce fait à une société en constitution ou déjà existante doit être porté à la connaissance des tiers dans les conditions prévues par les articles [L. 141-12 à L. 141-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006220767&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L141-12 \(V\)") sur un support habilité à recevoir des annonces légales et par voie d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
2067
2068		Dans ces insertions, l'élection de domicile est remplacée par l'indication du greffe du tribunal de commerce où les créanciers de l'apporteur doivent faire la déclaration de leurs créances.
2069
2070	2064	Article LEGIARTI000038584414
2071	2065
2072	2066	Sous réserve des dispositions relatives à l'apport en société des fonds de commerce prévues aux articles [L. 141-21 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006220909&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L141-21 \(V\)")et [L. 141-22](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006220935&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L141-22 \(V\)"), toute vente ou cession de fonds de commerce, consentie même sous condition ou sous la forme d'un autre contrat, ainsi que toute attribution de fonds de commerce par partage ou licitation, est, sauf si elle intervient en application de [l'article L. 642-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006238668&dateTexte=&categorieLien=cid), dans la quinzaine de sa date, publiée à la diligence de l'acquéreur sur un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département dans lequel le fonds est exploité et sous forme d'extrait ou d'avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. En ce qui concerne les fonds forains, le lieu d'exploitation est celui où le vendeur est inscrit au registre du commerce et des sociétés.
2073	2067
2074		Article LEGIARTI000044072501
2075
2076		Dans les dix jours de la dernière en date des publications prévues aux [articles L. 141-12 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006220767&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 141-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006220801&dateTexte=&categorieLien=cid), tout créancier non inscrit de l'associé apporteur fait connaître au greffe du tribunal de commerce désigné à l'article L. 141-6, sa qualité de créancier et la somme qui lui est due.
2077
2078		A défaut par les associés ou l'un d'eux de former dans la quinzaine suivante une demande en annulation de la société ou de l'apport, ou si l'annulation n'est pas prononcée, la société est tenue, solidairement avec le débiteur principal, au paiement du passif déclaré dans le délai ci-dessus et justifié.
2079
2080		En cas d'apport d'un fonds de commerce par une société à une autre société, notamment par suite d'une fusion ou d'une scission, les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables lorsqu'il y a lieu à application des [articles L. 236-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229896&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 236-20 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229997&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 236-21](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230005&dateTexte=&categorieLien=cid) ou lorsque est exercée la faculté prévue à [l'article L. 236-22](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230019&dateTexte=&categorieLien=cid).
2081
2082	2068	Article LEGIARTI000044072511
2083	2069
2084	2070	Si la vente ou la cession d'un fonds de commerce comprend des succursales ou établissements situés sur le territoire français, la publication prescrite aux articles L. 141-7 à L. 141-17 doit être faite également sur un support habilité à recevoir des annonces légales au lieu du siège de ces succursales ou établissements.
Article LEGIARTI000047591372 L2115→2101
2115	2101
2116	2102	Il y a lieu à ventilation du prix de revente mis en distribution, s'il s'applique à un ou plusieurs éléments non compris dans la première vente.
2117	2103
	2104	Article LEGIARTI000047591372
	2105
	2106	Dans les dix jours de la dernière en date des publications prévues aux [articles L. 141-12 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006220767&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 141-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006220801&dateTexte=&categorieLien=cid), tout créancier non inscrit de l'associé apporteur fait connaître au greffe du tribunal de commerce désigné à l'article L. 141-6, sa qualité de créancier et la somme qui lui est due.
	2107
	2108	A défaut par les associés ou l'un d'eux de former dans la quinzaine suivante une demande en annulation de la société ou de l'apport, ou si l'annulation n'est pas prononcée, la société est tenue, solidairement avec le débiteur principal, au paiement du passif déclaré dans le délai ci-dessus et justifié.
	2109
	2110	En cas d'apport d'un fonds de commerce par une société à une autre société, notamment par suite d'une fusion ou d'une scission, les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables lorsqu'il y a lieu à application des articles L. 236-15, L. 236-25 et L. 236-26 ou lorsqu'est exercée la faculté prévue à l'article L. 236-27.
	2111
	2112	Article LEGIARTI000047591386
	2113
	2114	Sauf s'il résulte d'une opération de fusion soumise aux dispositions des articles L. 236-8 à L. 236-17 ou de scission soumise aux dispositions des articles L. 236-20 à L. 236-26 ou s'il est fait à une société détenue en totalité par le vendeur, tout apport de fonds de commerce fait à une société en constitution ou déjà existante doit être porté à la connaissance des tiers dans les conditions prévues par les articles [L. 141-12 à L. 141-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006220767&dateTexte=&categorieLien=cid) sur un support habilité à recevoir des annonces légales et par voie d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
	2115
	2116	Dans ces insertions, l'élection de domicile est remplacée par l'indication du greffe du tribunal de commerce où les créanciers de l'apporteur doivent faire la déclaration de leurs créances.
	2117
2118	2118	## Section 3 : De l'instauration d'un délai permettant aux salariés de présenter une offre en cas de vente d'un fonds de commerce dans les entreprises qui ne sont pas soumises à l'obligation de mettre en place un comité d'entreprise
2119	2119
2120	2120	Article LEGIARTI000029315692
Article LEGIARTI000045178064 L2473→2473
2473	2473
2474	2474	Par dérogation au précédent alinéa, dans le seul cas prévu au deuxième alinéa de [l'article L. 145-18, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006221801&dateTexte=&categorieLien=cid)le locataire doit quitter les lieux dès le versement d'une indemnité provisionnelle fixée par le président du tribunal judiciaire statuant au vu d'une expertise préalablement ordonnée dans les formes fixées par décret en Conseil d'Etat, en application de [l'article L. 145-56](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222177&dateTexte=&categorieLien=cid).
2475	2475
2476		Article LEGIARTI000045178064
	2476	Article LEGIARTI000047591361
2477	2477
2478	2478	Sont également réputées non écrites, quelle qu'en soit la forme, les conventions tendant à interdire au locataire de céder son bail ou les droits qu'il tient du présent chapitre à l'acquéreur de son fonds de commerce ou de son entreprise ou au bénéficiaire du transfert universel de son patrimoine professionnel.
2479	2479
2480		En cas de fusion ou de scission de sociétés, en cas de transmission universelle de patrimoine d'une société réalisée dans les conditions prévues à [l'article 1844-5 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444162&dateTexte=&categorieLien=cid)du code civil ou en cas d'apport d'une partie de l'actif d'une société réalisé dans les conditions prévues aux [articles L. 236-6-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000025556878&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 236-22 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230019&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 236-24](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230060&dateTexte=&categorieLien=cid) du présent code, la société issue de la fusion, la société désignée par le contrat de scission ou, à défaut, les sociétés issues de la scission, la société bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine ou la société bénéficiaire de l'apport sont, nonobstant toute stipulation contraire, substituées à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail.
	2480	En cas de fusion ou de scission de sociétés, en cas de transmission universelle de patrimoine d'une société réalisée dans les conditions prévues à [l'article 1844-5 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444162&dateTexte=&categorieLien=cid)du code civil ou en cas d'apport d'une partie de l'actif d'une société réalisé dans les conditions prévues à l'article L. 236-27 du présent code, la société issue de la fusion, la société désignée par le contrat de scission ou, à défaut, les sociétés issues de la scission, la société bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine ou la société bénéficiaire de l'apport sont, nonobstant toute stipulation contraire, substituées à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail.
2481	2481
2482	2482	En cas de cession ou dans les cas prévus au deuxième alinéa, si l'obligation de garantie ne peut plus être assurée dans les termes de la convention, le tribunal peut y substituer toutes garanties qu'il juge suffisantes.
2483	2483