Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière ...

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1 sept. 2019 243e54ba5137ee471b0369d7dd1afc2b224e29e9

Version précédente : cdc0f3e1

Résumé IA

Ce changement supprime un article ancien régissant la répartition des émoluments des avocats dans les procédures de saisie immobilière pour le remplacer par une nouvelle disposition qui étend l'application de ces règles aux ventes de gré à gré autorisées judiciairement. Les droits des avocats poursuivant l'exécution sont ainsi clarifiés et élargis pour couvrir de nouveaux modes de vente, tandis que les citoyens et les débiteurs voient leurs frais de procédure potentiellement impactés par cette nouvelle répartition des honoraires. L'impact principal réside dans l'extension du champ d'application des règles de rémunération des avocats, rendant le système plus cohérent pour les différentes formes de vente judiciaire.

Informations

Gouvernement: Philippe
Publication: 2023-12-07
NOR: JUSC2327648R
Source: Légifrance ↗

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Article LEGIARTI000035190686 L8360→8360
8360	8360
8361	8361	## Sous-section 2 : Actes et formalités concernant la saisie immobilière et la licitation par adjudication judiciaire
8362	8362
8363		Article LEGIARTI000035190686
8364
8365		I. – A l'exception des cas mentionnés au II et au III, les actes réalisés en matière de saisie immobilière et de licitation par adjudication judiciaire (numéros 1,2 et 3 du tableau 6) donnent lieu à la perception de l'émolument perçu par les notaires en application du 1° de l'article [A. 444-102](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032132182&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. A444-102 \(V\)"), ainsi réparti entre les avocats en cause :
8366
8367		1° L'avocat poursuivant en perçoit les trois quarts ;
8368
8369		2° L'avocat de l'adjudicataire en perçoit le quart restant.
8370
8371		II. – En cas de surenchère, l'avocat ayant poursuivi la première vente et l'avocat surenchérisseur perçoivent ensemble l'émolument prévu au 1° du I. Le rapport entre l'émolument de l'un et de l'autre doit être égal au rapport entre, d'une part, le prix d'adjudication primitif et, d'autre part, la différence entre le prix d'adjudication sur la surenchère et le prix d'adjudication primitif.
8372
8373		III. – En cas de réitération d'enchère, l'avocat poursuivant perçoit la totalité de l'émolument prévu au I.
8374
8375		IV. – En cas d'abandon de la procédure après le dépôt du cahier des conditions de vente ou du cahier des charges, il est alloué à l'avocat poursuivant 37,5 % de l'émolument prévu au I, sur le montant de la mise à prix.
8376
8377		V. – En cas de vente amiable sur autorisation judiciaire, l'avocat poursuivant perçoit l'émolument perçu par les notaires en application de l'article [A. 444-91](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032132160&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. A444-91 \(V\)").
8378
8379	8363	Article LEGIARTI000035190691
8380	8364
8381	8365	Les formalités accomplies en matière de saisie immobilière et de licitation par adjudication judiciaire donnent lieu à la perception des émoluments suivants :
Article LEGIARTI000039000802 L8514→8498
8514	8498	Réquisition auprès du service de la publicité foncière aux fins de radiation des inscriptions et publications \|
8515	8499	3,85 €, par réquisition
8516	8500
	8501	Article LEGIARTI000039000802
	8502
	8503	I. – A l'exception des cas mentionnés au II et au III, les actes réalisés en matière de saisie immobilière et de licitation par adjudication judiciaire (numéros 1,2 et 3 du tableau 6) donnent lieu à la perception de l'émolument perçu par les notaires en application du 1° de l'article [A. 444-102](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032132182&dateTexte=&categorieLien=cid), ainsi réparti entre les avocats en cause :
	8504
	8505	1° L'avocat poursuivant en perçoit les trois quarts ;
	8506
	8507	2° L'avocat de l'adjudicataire en perçoit le quart restant.
	8508
	8509	II. – En cas de surenchère, l'avocat ayant poursuivi la première vente et l'avocat surenchérisseur perçoivent ensemble l'émolument prévu au 1° du I. Le rapport entre l'émolument de l'un et de l'autre doit être égal au rapport entre, d'une part, le prix d'adjudication primitif et, d'autre part, la différence entre le prix d'adjudication sur la surenchère et le prix d'adjudication primitif.
	8510
	8511	III. – En cas de réitération d'enchère, l'avocat poursuivant perçoit la totalité de l'émolument prévu au I.
	8512
	8513	IV. – En cas d'abandon de la procédure après le dépôt du cahier des conditions de vente ou du cahier des charges, il est alloué à l'avocat poursuivant 37,5 % de l'émolument prévu au I, sur le montant de la mise à prix.
	8514
	8515	V. – En cas de vente amiable sur autorisation judiciaire, ou de vente de gré à gré dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 322-1 du code des procédures civiles d'exécution l'avocat poursuivant perçoit l'émolument perçu par les notaires en application de l'article [A. 444-91](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032132160&dateTexte=&categorieLien=cid).
	8516
8517	8517	Article LEGIARTI000039000809
8518	8518
8519	8519	Les actes réalisés en matière de distribution du prix (numéro 4 du tableau 6) donnent lieu à la perception de l'émolument perçu par les mandataires judiciaires en application de l'article [A. 663-28](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032609798&dateTexte=&categorieLien=cid).

Article LEGIARTI000020148427 L318→318
318	318
319	319	Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
320	320
321		Article LEGIARTI000020148427
322
323		Une société à responsabilité limitée, tenue en vertu de l'article [L. 223-35 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223288&dateTexte=&categorieLien=cid)de désigner un commissaire aux comptes et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par les associés, peut émettre des obligations nominatives à condition qu'elle ne procède pas à une offre au public de ces obligations.
324
325		L'émission d'obligations est décidée par l'assemblée des associés conformément aux dispositions applicables aux assemblées générales d'actionnaires. Ces titres sont soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions, à l'exclusion de celles prévues par les articles [L. 228-39 à L. 228-43 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228111&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-51](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228208&dateTexte=&categorieLien=cid).
326
327		Lors de chaque émission d'obligations par une société remplissant les conditions de l'alinéa 1er, la société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
328
329		A peine de nullité de la garantie, il est interdit à une société à responsabilité limitée de garantir une émission de valeurs mobilières, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.
330
331	321	Article LEGIARTI000025559543
332	322
333	323	En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions du dernier alinéa de [l'article L. 223-7 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222922&dateTexte=&categorieLien=cid)sont applicables. Ces parts sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.
Article LEGIARTI000038610509 L396→386
396	386
397	387	Le I de l'article [L. 225-100-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224769&dateTexte=&categorieLien=cid) s'applique au rapport de gestion. Le cas échéant, le II de l'article L. 225-100-1 s'applique au rapport consolidé de gestion.
398	388
	389	Article LEGIARTI000038610509
	390
	391	Une société à responsabilité limitée, ayant désigné un commissaire aux comptes et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par les associés, peut émettre des obligations nominatives à condition qu'elle ne procède pas à une offre au public de ces obligations.
	392
	393	L'émission d'obligations est décidée par l'assemblée des associés conformément aux dispositions applicables aux assemblées générales d'actionnaires. Ces titres sont soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions, à l'exclusion de celles prévues par les articles [L. 228-39 à L. 228-43 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228111&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-51](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228208&dateTexte=&categorieLien=cid).
	394
	395	Lors de chaque émission d'obligations par une société remplissant les conditions de l'alinéa 1er, la société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
	396
	397	A peine de nullité de la garantie, il est interdit à une société à responsabilité limitée de garantir une émission de valeurs mobilières, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.
	398
399	399	Article LEGIARTI000038799310
400	400
401	401	En cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire en application des dispositions du livre VI, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.
Article LEGIARTI000006223445 L800→800
800	800
801	801	Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
802	802
803		Article LEGIARTI000006223445
804
805		Après la délivrance du certificat du dépositaire, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.
806
807		Cette assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées du montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance, désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le procès-verbal de la séance de l'assemblée constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance et par les commissaires aux comptes.
808
809	803	Article LEGIARTI000006223496
810	804
811	805	Les souscripteurs d'actions prennent part au vote ou se font représenter dans les conditions prévues aux [articles L. 225-106](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224838&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-106 \(V\)"), [L. 225-110 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224896&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-110 \(V\)")et [L. 225-113](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224899&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-113 \(V\)").
Article LEGIARTI000038610505 L856→850
856	850
857	851	Si le ou les fondateurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds et à la déclaration prévus aux [articles L. 225-5 et L. 225-6.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223432&dateTexte=&categorieLien=cid)
858	852
	853	Article LEGIARTI000038610505
	854
	855	Après la délivrance du certificat du dépositaire, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.
	856
	857	Cette assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées du montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance. Le procès-verbal de la séance de l'assemblée constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance.
	858
859	859	## Sous-section 2 : De la constitution sans offre au public.
860	860
861	861	Article LEGIARTI000006223546
Article LEGIARTI000006223555 L872→872
872	872
873	873	Les statuts sont signés par les actionnaires, soit en personne, soit par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial, après l'établissement du certificat du dépositaire et après mise à disposition des actionnaires, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, du rapport prévu à [l'article L. 225-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223547&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-14 \(V\)").
874	874
875		Article LEGIARTI000006223555
876
877		Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts.
878
879	875	Article LEGIARTI000020148432
880	876
881	877	Lorsqu'il n'est pas procédé à une offre au public, les dispositions de la sous-section 1 sont applicables, à l'exception des articles [L. 225-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223417&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223431&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-7](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223445&dateTexte=&categorieLien=cid), des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article [L. 225-8 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid)et des articles [L. 225-9 et L. 225-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223496&dateTexte=&categorieLien=cid).
Article LEGIARTI000038610501 L884→880
884	880
885	881	Les droits de vote et les droits à dividende des actions ou coupures d'actions émises en violation de la présente sous-section sont suspendus jusqu'à régularisation de la situation. Tout vote émis ou tout versement de dividende effectué pendant la suspension est nul.
886	882
	883	Article LEGIARTI000038610501
	884
	885	Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de surveillance sont désignés dans les statuts.
	886
887	887	## Sous-section 1 : Du conseil d'administration de la direction générale.
888	888
889	889	Article LEGIARTI000006223614
Article LEGIARTI000006223684 L896→896
896	896
897	897	Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
898	898
899		Article LEGIARTI000006223684
900
901		Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues à l'article [L. 225-25](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223670&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-25 \(V\)") et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.
902
903	899	Article LEGIARTI000006223779
904	900
905	901	Sauf en cas de résiliation à l'initiative du salarié, la rupture du contrat de travail d'un administrateur élu par les salariés ne peut être prononcée que par le bureau de jugement du conseil des prud'hommes statuant en la forme des référés. La décision est exécutoire par provision.
Article LEGIARTI000006223958 L910→906
910	906
911	907	Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
912	908
913		Article LEGIARTI000006223958
914
915		Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à [l'article L. 225-38 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-38 \(V\)")et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
916
917		L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
918
919		La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de [l'article L. 225-40](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223935&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-40 \(V\)") sont applicables.
920
921	909	Article LEGIARTI000006223979
922	910
923	911	Il peut être alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises aux dispositions des [articles L. 225-38 à L. 225-42](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-38 \(V\)").
Article LEGIARTI000029325885 L1112→1100
1112	1100
1113	1101	Les contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales sont portées devant le juge d'instance qui statue en dernier ressort dans les conditions prévues par le premier alinéa de l'article [L. 433-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006649786&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail.
1114	1102
1115		Article LEGIARTI000029325885
1116
1117		Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration et communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement du rapport prévu au troisième alinéa de l'article [L. 225-40](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223935&dateTexte=&categorieLien=cid).
1118
1119	1103	Article LEGIARTI000029329315
1120	1104
1121	1105	Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article [L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid), doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Article LEGIARTI000038613509 L1312→1296
1312	1296
1313	1297	Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de [l'article L. 225-27-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000027549687&dateTexte=&categorieLien=cid)bénéficient à leur demande d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat, à la charge de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. Ce temps de formation, dont la durée ne peut être inférieure à quarante heures par an, n'est pas imputable sur le crédit d'heures prévu à [l'article L. 225-30-1. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000027549945&dateTexte=&categorieLien=cid)Une fraction de ce temps de formation est effectuée au sein de la société ou d'une société qu'elle contrôle ou qui est contrôlée par elle au sens de l'article [L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-3 \(V\)"). Pour les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 et n'ayant jamais exercé un mandat, cette formation doit avoir débuté dans les quatre mois qui suivent leur élection ou leur désignation.
1314	1298
1315		Article LEGIARTI000038613509
	1299	Article LEGIARTI000038610414
1316	1300
1317		L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
	1301	Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à [l'article L. 225-38 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid)et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
1318	1302
1319		Lorsque le conseil d'administration n'est pas composé conformément au premier alinéa de l'article [L. 225-18-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023489744&dateTexte=&categorieLien=cid), le versement de la rémunération prévue au premier alinéa du présent article est suspendu. Le versement est rétabli lorsque la composition du conseil d'administration devient régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension.
	1303	L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
1320	1304
1321		Article LEGIARTI000038668363
	1305	La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du président du conseil d'administration exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de [l'article L. 225-40](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038610426&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-40 \(VD\)") sont applicables.
	1306
	1307	Article LEGIARTI000038610426
1322	1308
1323	1309	La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil dès qu'elle a connaissance d'une convention à laquelle l'article [L. 225-38](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-38 \(V\)") est applicable. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée.
1324	1310
1325		Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
	1311	Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes, s'il en existe, de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
1326	1312
1327		Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
	1313	Les commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président du conseil d'administration, présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
1328	1314
1329	1315	La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
1330	1316
	1317	Article LEGIARTI000038610445
	1318
	1319	Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration et communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe, pour les besoins de l'établissement du rapport prévu au troisième alinéa de l'article [L. 225-40](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223935&dateTexte=&categorieLien=cid).
	1320
	1321	Article LEGIARTI000038610496
	1322
	1323	Les commissaires aux comptes, s'il en existe, veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues à l'article [L. 225-25](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223670&dateTexte=&categorieLien=cid) et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.
	1324
	1325	Article LEGIARTI000038613509
	1326
	1327	L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
	1328
	1329	Lorsque le conseil d'administration n'est pas composé conformément au premier alinéa de l'article [L. 225-18-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000023489744&dateTexte=&categorieLien=cid), le versement de la rémunération prévue au premier alinéa du présent article est suspendu. Le versement est rétabli lorsque la composition du conseil d'administration devient régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension.
	1330
1331	1331	Article LEGIARTI000038725083
1332	1332
1333	1333	Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice de leurs présidents, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de [l'article L. 233-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid), et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article [L. 137-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000006741129&dateTexte=&categorieLien=cid)et à l'article [L. 137-11-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006073189&idArticle=LEGIARTI000038722165&dateTexte=&categorieLien=cid) du code de la sécurité sociale, sont soumis aux dispositions des [articles L. 225-38 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-40 à L. 225-42 du présent code. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223935&dateTexte=&categorieLien=cid)
Article LEGIARTI000006224354 L1472→1472
1472	1472
1473	1473	Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
1474	1474
1475		Article LEGIARTI000006224354
1476
1477		Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues à l'article [L. 225-72](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224345&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-72 \(V\)") et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.
1478
1479	1475	Article LEGIARTI000006224359
1480	1476
1481	1477	Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
Article LEGIARTI000006224526 L1500→1496
1500	1496
1501	1497	Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'interessé et, éventuellement, des autres membres du directoire.
1502	1498
1503		Article LEGIARTI000006224526
1504
1505		Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à [l'article L. 225-86 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224491&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-86 \(V\)")et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
1506
1507		L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
1508
1509		La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Le quatrième alinéa de [l'article L. 225-88](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224514&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-88 \(V\)") est applicable.
1510
1511	1499	Article LEGIARTI000006224535
1512	1500
1513	1501	Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.
Article LEGIARTI000029326167 L1572→1560
1572	1560
1573	1561	Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés membres du conseil de surveillance en application de [l'article L. 225-71](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224338&dateTexte=&categorieLien=cid), ni aux salariés nommés membres du conseil de surveillance en application des [articles L. 225-79 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224406&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-79-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000027550085&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-79-2 \(V\)").
1574	1562
1575		Article LEGIARTI000029326167
1576
1577		Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil de surveillance et communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement du rapport prévu au troisième alinéa de l'article [L. 225-88](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224514&dateTexte=&categorieLien=cid).
1578
1579	1563	Article LEGIARTI000029329330
1580	1564
1581	1565	Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article [L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid) doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.
Article LEGIARTI000038610408 L1722→1706
1722	1706
1723	1707	Les conditions relatives à l'éligibilité, à l'électorat, à la composition des collèges, aux modalités du scrutin, aux contestations, à la formation, à la durée et aux conditions d'exercice du mandat, à la révocation, à la protection du contrat de travail et au remplacement des membres du conseil de surveillance élus par les salariés ou désignés en application de [l'article L. 225-79-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000027550085&dateTexte=&categorieLien=cid) sont fixées selon les règles définies aux articles [L. 225-28 à L. 225-34](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223711&dateTexte=&categorieLien=cid).
1724	1708
	1709	Article LEGIARTI000038610408
	1710
	1711	Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à [l'article L. 225-86 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224491&dateTexte=&categorieLien=cid)et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
	1712
	1713	L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
	1714
	1715	La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du président du conseil d'administration exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Le quatrième alinéa de [l'article L. 225-88](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038610420&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-88 \(VD\)") est applicable.
	1716
	1717	Article LEGIARTI000038610420
	1718
	1719	La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil de surveillance dès qu'elle a connaissance d'une convention à laquelle [l'article L. 225-86](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224491&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-86 \(V\)") est applicable. Si elle siège au conseil de surveillance, elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée.
	1720
	1721	Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes, s'il en existe, de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
	1722
	1723	Les commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président du conseil d'administration, présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
	1724
	1725	La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
	1726
	1727	Article LEGIARTI000038610442
	1728
	1729	Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil de surveillance et communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe, pour les besoins de l'établissement du rapport prévu au troisième alinéa de l'article [L. 225-88](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224514&dateTexte=&categorieLien=cid).
	1730
	1731	Article LEGIARTI000038610491
	1732
	1733	Les commissaires aux comptes, s'il en existe, veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues à l'article [L. 225-72](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224345&dateTexte=&categorieLien=cid) et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.
	1734
1725	1735	Article LEGIARTI000038613502
1726	1736
1727	1737	L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les membres du conseil de surveillance est déterminée par ce dernier.
Article LEGIARTI000038947416 L1806→1816
1806	1816
1807	1817	Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
1808	1818
1809		Article LEGIARTI000038947416
1810
1811		La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil de surveillance dès qu'elle a connaissance d'une convention à laquelle [l'article L. 225-86](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224491&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-86 \(V\)") est applicable. Si elle siège au conseil de surveillance, elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée.
1812
1813		Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
1814
1815		Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
1816
1817		La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
1818
1819	1819	## Sous-section 3 : Dispositions communes aux mandataires sociaux des sociétés anonymes.
1820	1820
1821	1821	Article LEGIARTI000006224584
Article LEGIARTI000024039881 L2026→2026
2026	2026
2027	2027	Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
2028	2028
2029		Article LEGIARTI000024039881
2030
2031		Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, d'obtenir communication :
2032
2033		1° Des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ;
2034
2035		2° Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, qui seront soumis à l'assemblée ;
2036
2037		3° Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ;
2038
2039		4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés ;
2040
2041		5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes des versements effectués en application des [1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006069577&idArticle=LEGIARTI000006309076&dateTexte=&categorieLien=cid "Code général des impôts, CGI. - art. 238 bis \(M\)") ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat ;
2042
2043		6° (Abrogé)
2044
2045	2029	Article LEGIARTI000025576545
2046	2030
2047	2031	A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
Article LEGIARTI000035181737 L2184→2168
2184	2168
2185	2169	La juridiction peut ordonner l'exécution de sa décision sous astreinte.
2186	2170
2187		Article LEGIARTI000035181737
2188
2189		I.-L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée générale ordinaire n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.
2190
2191		Le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés, accompagnés du rapport de gestion y afférent, auquel est joint, le cas échéant, le rapport mentionné, selon le cas, à l'article [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37 \(V\)")ou [L. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-68 \(V\)").
2192
2193		Les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par les [articles L. 823-9, L. 823-10 et L. 823-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242832&dateTexte=&categorieLien=cid).
2194
2195		L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.
2196
2197		II.-Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, lorsqu'une assemblée générale a statué sur des principes et critères dans les conditions prévues aux articles [L. 225-37-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033580693&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37-2 \(V\)")ou [L. 225-82-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033581518&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-82-2 \(V\)"), l'assemblée générale statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, le directeur général, les directeurs généraux délégués, ou pour le président du directoire et les autres membres du directoire ou le directeur général unique.
2198
2199		Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels dont le versement a été conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux mêmes articles L. 225-37-2 ou L. 225-82-2, attribués au titre de l'exercice écoulé au président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, au directeur général, au président du directoire ou directeur général unique, aux directeurs généraux délégués ou aux autres membres du directoire ne peuvent être versés qu'après approbation de la rémunération par une assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues au dixième alinéa du présent article.
2200
2201		III.-L'assemblée générale ordinaire exerce les pouvoirs qui lui sont attribués notamment par [l'article L. 225-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223587&dateTexte=&categorieLien=cid), le quatrième alinéa de [l'article L. 225-24](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223640&dateTexte=&categorieLien=cid), le troisième alinéa de l'article [L. 225-40, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223935&dateTexte=&categorieLien=cid)le troisième alinéa de [l'article L. 225-42 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223957&dateTexte=&categorieLien=cid)et par [l'article L. 225-45 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223969&dateTexte=&categorieLien=cid)ou, le cas échéant, par [l'article L. 225-75](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224360&dateTexte=&categorieLien=cid), le quatrième alinéa de [l'article L. 225-78](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224402&dateTexte=&categorieLien=cid), l'article [L. 225-83](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224480&dateTexte=&categorieLien=cid), le troisième alinéa de [l'article L. 225-88 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224514&dateTexte=&categorieLien=cid)et le troisième alinéa de [l'article L. 225-90](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224526&dateTexte=&categorieLien=cid).
2202
2203	2171	Article LEGIARTI000035181820
2204	2172
2205	2173	I.-Toute société qui emploie, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins cinq mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français ou à l'étranger, établit et met en œuvre de manière effective un plan de vigilance.
Article LEGIARTI000038610470 L2304→2272
2304	2272
2305	2273	Lorsque le rapport prévu au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 ne comporte pas la déclaration prévue au I ou au II du présent article, toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de communiquer les informations mentionnées au III. Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge, individuellement ou solidairement selon le cas, des administrateurs ou des membres du directoire.
2306	2274
	2275	Article LEGIARTI000038610470
	2276
	2277	I.-L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée générale ordinaire n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.
	2278
	2279	Le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés, accompagnés du rapport de gestion y afférent, auquel est joint, le cas échéant, le rapport mentionné, selon le cas, à l'article [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37 \(V\)")ou [L. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-68 \(V\)").
	2280
	2281	Les commissaires aux comptes, s'il en existe, relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par les [articles L. 823-9, L. 823-10 et L. 823-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242832&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2282
	2283	L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.
	2284
	2285	II.-Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, lorsqu'une assemblée générale a statué sur des principes et critères dans les conditions prévues aux articles [L. 225-37-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033580693&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37-2 \(V\)")ou [L. 225-82-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000033581518&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-82-2 \(V\)"), l'assemblée générale statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, le directeur général, les directeurs généraux délégués, ou pour le président du directoire et les autres membres du directoire ou le directeur général unique.
	2286
	2287	Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels dont le versement a été conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux mêmes articles L. 225-37-2 ou L. 225-82-2, attribués au titre de l'exercice écoulé au président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, au directeur général, au président du directoire ou directeur général unique, aux directeurs généraux délégués ou aux autres membres du directoire ne peuvent être versés qu'après approbation de la rémunération par une assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues au premier alinéa du présent II.
	2288
	2289	III.-L'assemblée générale ordinaire exerce les pouvoirs qui lui sont attribués notamment par [l'article L. 225-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223587&dateTexte=&categorieLien=cid), le quatrième alinéa de [l'article L. 225-24](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223640&dateTexte=&categorieLien=cid), le troisième alinéa de l'article [L. 225-40, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223935&dateTexte=&categorieLien=cid)le troisième alinéa de [l'article L. 225-42 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223957&dateTexte=&categorieLien=cid)et par [l'article L. 225-45 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223969&dateTexte=&categorieLien=cid)ou, le cas échéant, par [l'article L. 225-75](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224360&dateTexte=&categorieLien=cid), le quatrième alinéa de [l'article L. 225-78](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224402&dateTexte=&categorieLien=cid), l'article [L. 225-83](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224480&dateTexte=&categorieLien=cid), le troisième alinéa de [l'article L. 225-88 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224514&dateTexte=&categorieLien=cid)et le troisième alinéa de [l'article L. 225-90](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224526&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2290
	2291	Article LEGIARTI000038653419
	2292
	2293	Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, d'obtenir communication :
	2294
	2295	1° Des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ;
	2296
	2297	2° Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, s'il en existe, qui seront soumis à l'assemblée ;
	2298
	2299	3° Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ;
	2300
	2301	4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, s'il en existe,, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés ;
	2302
	2303	5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes, s'il en existe, des versements effectués en application des [1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006069577&idArticle=LEGIARTI000006309076&dateTexte=&categorieLien=cid "Code général des impôts, CGI. - art. 238 bis \(M\)") ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat ;
	2304
	2305	6° (Abrogé)
	2306
2307	2307	Article LEGIARTI000038799438
2308	2308
2309	2309	I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
Article LEGIARTI000006225165 L2430→2430
2430	2430
2431	2431	II. - Lorsque l'émission n'est pas réalisée à la date de l'assemblée générale annuelle suivant la décision, une assemblée générale extraordinaire se prononce, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes, sur le maintien ou l'ajustement du prix d'émission ou des conditions de sa détermination. A défaut, la décision de la première assemblée devient caduque.
2432	2432
2433		Article LEGIARTI000006225165
2434
2435		I.-L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. A cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'elles possèdent. La procédure prévue à l'article [L. 225-147 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-147 \(V\)")n'est pas applicable.
2436
2437		Lorsque l'assemblée générale extraordinaire supprime le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe, elle peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites des plafonds prévus au premier alinéa de l'article [L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129-2 \(V\)"). Lorsqu'il fait usage de cette délégation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération.
2438
2439		II.-Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.
2440
2441		III.-L'émission doit être réalisée dans un délai de dix-huit mois à compter de l'assemblée générale qui l'a décidée ou qui a voté la délégation prévue à l'article [L. 225-129](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129 \(V\)").
2442
2443	2433	Article LEGIARTI000006225169
2444	2434
2445	2435	Un décret en Conseil d'Etat détermine les mentions qui doivent figurer dans les rapports prévus aux articles [L. 225-129](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129 \(V\)"), [L. 225-135](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225148&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-135 \(V\)"), [L. 225-136 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225156&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-136 \(V\)")et [L. 225-138](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225161&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-138 \(V\)"), de même que dans les rapports prévus en cas d'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Article LEGIARTI000006225227 L2478→2468
2478	2468
2479	2469	Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, il peut être fait application des dispositions du deuxième alinéa de l'article [L. 225-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223526&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-11 \(V\)").
2480	2470
2481		Article LEGIARTI000006225227
2482
2483		Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
2484
2485		Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
2486
2487	2471	Article LEGIARTI000006225232
2488	2472
2489	2473	Les dispositions de l'article [L. 225-147 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223980&dateTexte=&categorieLien=cid)ne sont pas applicables dans le cas où une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé procède à une augmentation de capital à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou membre de l'Organisation de coopération et de développement économique.
Article LEGIARTI000020148544 L2500→2484
2500	2484
2501	2485	Les droits attachés aux titres donnant accès au capital qui ont été utilisés ou qui ont été acquis par la société émettrice ou par la société appelée à émettre de nouveaux titres de capital sont annulés par la société émettrice.
2502	2486
2503		Article LEGIARTI000020148544
2504
2505		L'émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article [L. 411-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L411-2 \(V\)") du code monétaire et financier est soumise aux conditions suivantes :
2506
2507		1° Pour les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée leur sont assimilables, le prix d'émission desdits titres doit être fixé selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat pris après consultation de l'Autorité des marchés financiers ;
2508
2509		Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, l'assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à fixer le prix d'émission selon des modalités qu'elle détermine au vu d'un rapport du conseil d'administration ou du directoire, et d'un rapport spécial du commissaire aux comptes. Lorsqu'il est fait usage de cette autorisation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.
2510
2511		2° Dans les autres cas, le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes ;
2512
2513		3° L'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an.
2514
2515	2487	Article LEGIARTI000020148551
2516	2488
2517	2489	Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
2518	2490
2519	2491	En outre, l'augmentation du capital par offre au public, réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société selon les articles [L. 225-12 à L. 225-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223536&dateTexte=&categorieLien=cid), doit être précédée, dans les conditions visées aux articles [L. 225-8 à L. 225-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid), d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.
2520	2492
2521		Article LEGIARTI000024039912
2522
2523		L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital, soit en en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles [L. 225-129-1 ou L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225066&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129-1 \(V\)"), peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par les articles [L. 225-136 à L. 225-138-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225156&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-136 \(V\)").
2524
2525		Elle statue sur rapport du conseil d'administration ou du directoire.
2526
2527		Lorsqu'elle décide de l'augmentation de capital, soit en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-1, elle statue également sur rapport des commissaires aux comptes, sauf dans le cas mentionné au premier alinéa du 1° de l'article L. 225-136.
2528
2529		Lorsqu'il est fait usage d'une délégation de pouvoir ou de compétence, le conseil d'administration ou le directoire ainsi que le commissaire aux comptes établissent chacun un rapport sur les conditions définitives de l'opération présenté à l'assemblée générale ordinaire suivante. Le rapport du conseil d'administration ou du directoire satisfait à l'obligation prévue à l'article [L. 225-129-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225106&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129-5 \(V\)").
2530
2531		Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée peut prévoir que l'augmentation de capital qu'elle décide ou autorise comporte un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, dont la durée minimale est fixée par décret en Conseil d'Etat. Elle peut également déléguer au conseil d'administration ou au directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un tel délai et, éventuellement, de fixer ce délai dans les mêmes conditions.
2532
2533		Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles sont établis les rapports prévus au présent article.
2534
2535	2493	Article LEGIARTI000025555970
2536	2494
2537	2495	I. ― [L'article L. 225-147 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid)n'est pas applicable, sur décision du conseil d'administration ou du directoire, lorsque l'apport en nature est constitué :
Article LEGIARTI000038610380 L2632→2590
2632	2590
2633	2591	Dans les sociétés faisant, pour le placement de leurs actions, offre au public ou offre visée au [II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652322&dateTexte=&categorieLien=cid), l'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement autres que des sociétés de gestion de portefeuille agréés pour fournir le service d'investissement mentionné au [6° de l'article L. 321-1 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652173&dateTexte=&categorieLien=cid), ou personnes mentionnées à l'article [L. 532-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006657522&dateTexte=&categorieLien=cid) de ce code et autorisées à fournir le même service sur le territoire de leur Etat d'origine, ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.
2634	2592
	2593	Article LEGIARTI000038610380
	2594
	2595	I.-L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. A cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'elles possèdent. La procédure prévue à l'article [L. 225-147 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid)n'est pas applicable.
	2596
	2597	Lorsque l'assemblée générale extraordinaire supprime le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe, elle peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites des plafonds prévus au premier alinéa de l'article [L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid). Lorsqu'il fait usage de cette délégation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, s'il en existe, décrivant les conditions définitives de l'opération.
	2598
	2599	II.-Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à l'article [L. 225-228](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-228 \(V\)").
	2600
	2601	III.-L'émission doit être réalisée dans un délai de dix-huit mois à compter de l'assemblée générale qui l'a décidée ou qui a voté la délégation prévue à l'article [L. 225-129](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129 \(V\)").
	2602
	2603	Article LEGIARTI000038610394
	2604
	2605	Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
	2606
	2607	Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à l'article [L. 225-228](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-228 \(V\)"). Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
	2608
	2609	Article LEGIARTI000038610398
	2610
	2611	L'émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article [L. 411-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000038611413&dateTexte=&categorieLien=id "Code monétaire et financier - art. L411-2 \(M\)")du code monétaire et financier est soumise aux conditions suivantes :
	2612
	2613	1° Pour les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée leur sont assimilables, le prix d'émission desdits titres doit être fixé selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat pris après consultation de l'Autorité des marchés financiers ;
	2614
	2615	Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, l'assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à fixer le prix d'émission selon des modalités qu'elle détermine au vu d'un rapport du conseil d'administration ou du directoire, et d'un rapport spécial du commissaire aux comptes. Lorsqu'il est fait usage de cette autorisation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.
	2616
	2617	2° Dans les autres cas, le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à l'article [L. 225-228](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-228 \(V\)") ;
	2618
	2619	3° L'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an.
	2620
	2621	Article LEGIARTI000038610401
	2622
	2623	L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital, soit en en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles [L. 225-129-1 ou L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225066&dateTexte=&categorieLien=cid), peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par les articles [L. 225-136 à L. 225-138-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225156&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2624
	2625	Elle statue sur rapport du conseil d'administration ou du directoire.
	2626
	2627	Lorsqu'elle décide de l'augmentation de capital, soit en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-1, elle statue également sur rapport des commissaires aux comptes, s'il en existe, sauf dans le cas mentionné au premier alinéa du 1° de l'article L. 225-136.
	2628
	2629	Lorsqu'il est fait usage d'une délégation de pouvoir ou de compétence, le conseil d'administration ou le directoire ainsi que le commissaire aux comptes, s'il en existe, établissent chacun un rapport sur les conditions définitives de l'opération présenté à l'assemblée générale ordinaire suivante. Le rapport du conseil d'administration ou du directoire satisfait à l'obligation prévue à l'article [L. 225-129-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225106&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2630
	2631	Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée peut prévoir que l'augmentation de capital qu'elle décide ou autorise comporte un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, dont la durée minimale est fixée par décret en Conseil d'Etat. Elle peut également déléguer au conseil d'administration ou au directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un tel délai et, éventuellement, de fixer ce délai dans les mêmes conditions.
	2632
	2633	Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles sont établis les rapports prévus au présent article.
	2634
2635	2635	Article LEGIARTI000038799502
2636	2636
2637	2637	Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues aux [articles L. 3332-18 à L. 3332-24 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903062&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail, lorsque la société a des salariés. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur un tel projet de résolution lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser l'augmentation de capital conformément à [l'article L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid).
Article LEGIARTI000038799535 L2747→2747
2747	2747
2748	2748	III.-Des options peuvent également être consenties dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central, des organes centraux ou les établissements de crédit ou les sociétés de financement qui lui ou leur sont affiliés au sens des articles [L. 511-30 à L. 511-32](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006654542&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L511-30 \(V\)") du code monétaire et financier, aux salariés desdites sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces organes centraux ou des établissements ou sociétés affiliés.
2749	2749
2750		Article LEGIARTI000038799535
	2750	Article LEGIARTI000038610387
2751	2751
2752		L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la [loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000223114&categorieLien=cid)relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme.
	2752	L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, s'il en existe, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la [loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000223114&categorieLien=cid)relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme.
2753	2753
2754	2754	Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.
2755	2755
2756	2756	Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
2757	2757
2758		Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
	2758	Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à l'article [L. 225-228](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-228 \(V\)"). Si les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
2759	2759
2760	2760	Dans une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être consenties :
2761	2761
Article LEGIARTI000038613266 L2811→2811
2811	2811
2812	2812	II.-Des actions peuvent également être attribuées dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article L. 225-197-1 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central, des organes centraux ou les établissements de crédit ou les sociétés de financement qui lui ou leur sont affiliés au sens et pour l'application des articles [L. 511-30 à L. 511-32 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006654542&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L511-30 \(V\)")du code monétaire et financier, aux salariés de ces sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces organes centraux, ces établissements de crédit ou ces sociétés de financement.
2813	2813
2814		Article LEGIARTI000038613266
	2814	Article LEGIARTI000038610372
2815	2815
2816		Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, des actions ne peuvent être attribuées dans le cadre des premier et deuxième alinéas du II de l'article [L. 225-197-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid) que si la société remplit au moins une des conditions suivantes au titre de l'exercice au cours duquel sont attribuées ces actions :
2817
2818		1° La société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, à une attribution gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article [L. 233-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229161&dateTexte=&categorieLien=cid)et relevant de l'article L. 210-3 ;
2819
2820		2° La société procède, dans les conditions prévues aux articles [L. 225-177 à L. 225-186](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid), à une attribution d'options au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article [L. 210-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222350&dateTexte=&categorieLien=cid);
2821
2822		3° Un accord d'intéressement au sens de l'[article L. 3312-2 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902955&dateTexte=&categorieLien=cid), un accord de participation dérogatoire au sens de l'article [L. 3324-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903017&dateTexte=&categorieLien=cid)du même code ou un accord de participation volontaire au sens de l'article [L. 3323-6 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903010&dateTexte=&categorieLien=cid)du même code est en vigueur au sein de la société et au bénéfice d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 du présent code. Si, dans la société ou dans ses filiales précitées, des accords sont en vigueur ou étaient en vigueur au titre de l'exercice précédent, la première attribution autorisée par une assemblée générale postérieure à la date de publication de la [loi n° 2008-1258 du 3 décembre 2008 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000019865548&categorieLien=cid)en faveur des revenus du travail ne peut intervenir que si les sociétés concernées modifient les modalités de calcul de chacun de ces accords au moyen d'un accord ou d'un avenant ou versent un supplément d'intéressement collectif au sens de l'[article L. 3314-10 du code du travail ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902980&dateTexte=&categorieLien=cid)ou un supplément de réserve spéciale de participation au sens de l'article [L. 3324-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903024&dateTexte=&categorieLien=cid)du même code ;
2823
2824		4° L'ensemble des salariés éligibles de la société et au moins 90 % de l'ensemble des salariés éligibles de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 bénéficient d'un versement effectué dans les conditions prévues au 1° de l'article [L. 3332-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903052&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail.
2825
2826		Article LEGIARTI000038799541
2827
2828		I.-L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre.
	2816	I.-L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à l'article [L. 225-228](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226181&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-228 \(V\)"), peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre.
2829	2817
2830	2818	L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans les conditions définies au premier alinéa. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ou le directoire. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation et ne dépassant pas, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l'article 2 de l'annexe à la recommandation 2003/361/ CE de la Commission, du 6 mai 2003, concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises, les statuts peuvent prévoir, dans le cas d'attributions gratuites d'actions à certaines catégories des membres du personnel salarié de la société uniquement, un pourcentage plus élevé, qui ne peut toutefois excéder 15 % du capital social à la date de la décision d'attribution des actions par le conseil d'administration ou le directoire. Ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au sixième alinéa du présent I ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation prévue au septième alinéa.
2831	2819
@@ -2843,13 +2831,15 @@ La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être
2843	2831
2844	2832	Dans une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées :
2845	2833
2846		1° Dans le délai de trente jours calendaires avant l'annonce d'un rapport financier intermédiaire ou d'un rapport de fin d'année que l'émetteur est tenu de rendre public ;
2847
	2834	1° Dans le délai de trente jours calendaires avant l'annonce d'un rapport financier intermédiaire ou d'un rapport de fin d'année que l'émetteur est tenu de rendre public ;
	2835
2848	2836	2° Par les membres du conseil d'administration ou de surveillance, par les membres du directoire ou exerçant les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué et par les salariés ayant connaissance d'une information privilégiée, au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, qui n'a pas été rendue publique.
2849	2837
	2838	Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire détermine l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées au premier alinéa. Il fixe les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.
	2839
2850	2840	II.-Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer des actions de la société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 225-197-6.
2851	2841
2852		Ils peuvent également se voir attribuer des actions d'une société liée dans les conditions prévues à l'article [L. 225-197-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019868108&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-197-6 \(V\)"), sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé et dans le respect des conditions mentionnées à l'article [L. 225-197-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019868108&dateTexte=&categorieLien=cid).
	2842	Ils peuvent également se voir attribuer des actions d'une société liée dans les conditions prévues à l'article [L. 225-197-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225809&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-197-2 \(V\)"), sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé et dans le respect des conditions mentionnées à l'article [L. 225-197-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038613266&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-197-6 \(VT\)").
2853	2843
2854	2844	Il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social.
2855	2845
Article LEGIARTI000038613266 L2859→2849
2859	2849
2860	2850	En cas d'apport à une société ou à un fonds commun de placement dont l'actif est exclusivement composé de titres de capital ou donnant accès au capital émis par la société ou par une société qui lui est liée au sens de l'article L. 225-197-2, l'obligation de conservation prévue au I reste applicable, pour la durée restant à courir à la date de l'apport, aux actions ou parts reçues en contrepartie de l'apport.
2861	2851
	2852	Article LEGIARTI000038613266
	2853
	2854	Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, des actions ne peuvent être attribuées dans le cadre des premier et deuxième alinéas du II de l'article [L. 225-197-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid) que si la société remplit au moins une des conditions suivantes au titre de l'exercice au cours duquel sont attribuées ces actions :
	2855
	2856	1° La société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, à une attribution gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article [L. 233-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229161&dateTexte=&categorieLien=cid)et relevant de l'article L. 210-3 ;
	2857
	2858	2° La société procède, dans les conditions prévues aux articles [L. 225-177 à L. 225-186](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid), à une attribution d'options au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article [L. 210-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006222350&dateTexte=&categorieLien=cid);
	2859
	2860	3° Un accord d'intéressement au sens de l'[article L. 3312-2 du code du travail](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902955&dateTexte=&categorieLien=cid), un accord de participation dérogatoire au sens de l'article [L. 3324-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903017&dateTexte=&categorieLien=cid)du même code ou un accord de participation volontaire au sens de l'article [L. 3323-6 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903010&dateTexte=&categorieLien=cid)du même code est en vigueur au sein de la société et au bénéfice d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 du présent code. Si, dans la société ou dans ses filiales précitées, des accords sont en vigueur ou étaient en vigueur au titre de l'exercice précédent, la première attribution autorisée par une assemblée générale postérieure à la date de publication de la [loi n° 2008-1258 du 3 décembre 2008 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000019865548&categorieLien=cid)en faveur des revenus du travail ne peut intervenir que si les sociétés concernées modifient les modalités de calcul de chacun de ces accords au moyen d'un accord ou d'un avenant ou versent un supplément d'intéressement collectif au sens de l'[article L. 3314-10 du code du travail ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006902980&dateTexte=&categorieLien=cid)ou un supplément de réserve spéciale de participation au sens de l'article [L. 3324-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903024&dateTexte=&categorieLien=cid)du même code ;
	2861
	2862	4° L'ensemble des salariés éligibles de la société et au moins 90 % de l'ensemble des salariés éligibles de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 bénéficient d'un versement effectué dans les conditions prévues au 1° de l'article [L. 3332-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006903052&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail.
	2863
2862	2864	## Sous-section 2 : Des obligations avec bons de souscription d'actions.
2863	2865
2864	2866	Article LEGIARTI000006225295
Article LEGIARTI000025576563 L3041→3043
3041	3043
3042	3044	Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction peuvent commencer.
3043	3045
3044		Article LEGIARTI000025576563
	3046	Article LEGIARTI000038610466
3045	3047
3046	3048	La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
3047	3049
3048		Un rapport établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
	3050	Un rapport établi par les commissaires aux comptes, s'il en existe, sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
3049	3051
3050	3052	Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité au registre du commerce et des sociétés et procède à la modification corrélative des statuts. En cas de non-respect de cette obligation de publicité, les décisions de réalisation de cette opération peuvent être annulées.
3051	3053
Article LEGIARTI000038799548 L3309→3311
3309	3311
3310	3312	S'il n'est pas satisfait à ces demandes ou lorsqu'elle constate que ces transactions enfreignent les dispositions de l'article L. 225-209, l'Autorité des marchés financiers peut prendre toutes mesures pour empêcher l'exécution des ordres que ces sociétés transmettent directement ou indirectement.
3311	3313
3312		Article LEGIARTI000038799548
3313
3314		Lorsque leurs actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier, les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid) du présent code et celles qui consentent des options d'achat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid) et suivants peuvent, à cette fin, racheter leurs propres actions. Les actions doivent être attribuées ou les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de l'acquisition.
3315
3316		Article LEGIARTI000038799559
	3314	Article LEGIARTI000038610366
3317	3315
3318	3316	Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article [L. 433-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006653749&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier, l'assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter les actions de la société, pour les offrir ou les attribuer :
3319	3317
Article LEGIARTI000038799548 L3335→3333
3335	3333
3336	3334	A défaut d'avoir été utilisées pour l'une des finalités et dans les délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, les actions rachetées sont annulées de plein droit.
3337	3335
3338		L'assemblée générale ordinaire statue au vu d'un rapport établi par un expert indépendant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat, et sur un rapport spécial des commissaires aux comptes faisant connaître leur appréciation sur les conditions de fixation du prix d'acquisition.
	3336	L'assemblée générale ordinaire statue au vu d'un rapport établi par un expert indépendant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat, et sur un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues à l'article L. 225-228 faisant connaître leur appréciation sur les conditions de fixation du prix d'acquisition.
3339	3337
3340	3338	Le prix des actions ne peut, à peine de nullité, être supérieur à la valeur la plus élevée ni inférieur à la valeur la moins élevée figurant dans le rapport d'évaluation de l'expert indépendant communiqué à l'assemblée générale.
3341	3339
3342	3340	Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations. Le directoire peut déléguer à son président ou, avec son accord, à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires à l'effet de les réaliser. Les personnes désignées rendent comptent au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
3343	3341
3344		Les commissaires aux comptes présentent à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport spécial sur les conditions dans lesquelles les actions ont été rachetées et utilisées au cours du dernier exercice clos.
	3342	Les commissaires aux comptes, s'il en existe, présentent à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport spécial sur les conditions dans lesquelles les actions ont été rachetées et utilisées au cours du dernier exercice clos.
3345	3343
3346	3344	Les actions rachetées peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser.
3347	3345
3348	3346	Par dérogation aux dispositions du dixième alinéa, les actions rachetées mais non utilisées peuvent, sur décision de l'assemblée générale ordinaire, être utilisées pour une autre des finalités prévues au présent article.
3349	3347
	3348	Article LEGIARTI000038799548
	3349
	3350	Lorsque leurs actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier, les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid) du présent code et celles qui consentent des options d'achat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid) et suivants peuvent, à cette fin, racheter leurs propres actions. Les actions doivent être attribuées ou les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de l'acquisition.
	3351
3350	3352	Article LEGIARTI000038799565
3351	3353
3352	3354	Les actions possédées en violation des articles [L. 225-206 à L. 225-209 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225915&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-210](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225984&dateTexte=&categorieLien=cid) doivent être cédées dans un délai d'un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
Article LEGIARTI000006226224 L3471→3473
3471	3473
3472	3474	L'action mentionnée à l'article [L. 823-6 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242792&dateTexte=&categorieLien=cid)peut être exercée par une association répondant aux conditions fixées par l'article [L. 225-120](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224966&dateTexte=&categorieLien=cid).
3473	3475
3474		Article LEGIARTI000006226224
3475
3476		Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou une association répondant aux conditions fixées à l'article [L. 225-120](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224966&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-120 \(V\)") peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration ou au directoire sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.
3477
3478	3476	Article LEGIARTI000006226236
3479	3477
3480	3478	L'action mentionnée à l'article [L. 823-7 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242793&dateTexte=&categorieLien=cid)peut être exercée par une association répondant aux conditions fixées par l'article [L. 225-120](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224966&dateTexte=&categorieLien=cid).
Article LEGIARTI000020148471 L3533→3531
3533	3531
3534	3532	Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent dans les conditions prévues à l'article L. 225-254.
3535	3533
3536		Article LEGIARTI000020148471
	3534	Article LEGIARTI000020148475
	3535
	3536	Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet de résolution émanant du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans les conditions définies par la section 3 du présent chapitre, des actionnaires. Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration choisit, sans que prennent part au vote le directeur général et le directeur général délégué, s'ils sont administrateurs, les commissaires aux comptes qu'il envisage de proposer.
	3537
	3538	Article LEGIARTI000038610348
	3539
	3540	Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou une association répondant aux conditions fixées à l'article [L. 225-120](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224966&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-120 \(V\)") peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration ou au directoire sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes, s'il en existe.
	3541
	3542	Article LEGIARTI000038610357
3537	3543
3538		Une association répondant aux conditions fixées à l'article [L. 225-120](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224966&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-120 \(V\)"), ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article [L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid). Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes.
	3544	Une association répondant aux conditions fixées à l'article [L. 225-120](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224966&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-120 \(V\)"), ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article [L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid). Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes, s'il en existe.
3539	3545
3540	3546	A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
3541	3547
Article LEGIARTI000020148475 L3543→3549
3543	3549
3544	3550	S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.
3545	3551
3546		Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à l'Autorité des marchés financiers. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
	3552	Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à l'Autorité des marchés financiers. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, s'il en existe, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
3547	3553
3548		Article LEGIARTI000020148475
3549
3550		Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet de résolution émanant du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans les conditions définies par la section 3 du présent chapitre, des actionnaires. Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration choisit, sans que prennent part au vote le directeur général et le directeur général délégué, s'ils sont administrateurs, les commissaires aux comptes qu'il envisage de proposer.
	3554	Article LEGIARTI000038610458
3551	3555
3552		Article LEGIARTI000035181878
3553
3554		Les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), leurs observations sur le rapport mentionné, selon le cas, à l'article [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid)ou à l'article [L. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid), en ce qui concerne les informations mentionnées à l'article [L. 225-37-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177932&dateTexte=&categorieLien=cid). Ils attestent de l'existence des autres informations requises dans ce rapport par les articles [L. 225-37-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177928&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-37-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177930&dateTexte=&categorieLien=cid).
	3556	Les commissaires aux comptes, s'il en existe, présentent, dans un rapport joint au rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), leurs observations sur le rapport mentionné, selon le cas, à l'article [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid)ou à l'article [L. 225-68](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224303&dateTexte=&categorieLien=cid), en ce qui concerne les informations mentionnées à l'article [L. 225-37-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177932&dateTexte=&categorieLien=cid). Ils attestent de l'existence des autres informations requises dans ce rapport par les articles [L. 225-37-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177928&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-37-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177930&dateTexte=&categorieLien=cid).
3555	3557
3556	3558	Article LEGIARTI000038799693
3557	3559
Article LEGIARTI000006226287 L3569→3571
3569	3571
3570	3572	Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
3571	3573
3572		Article LEGIARTI000006226287
3573
3574		La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
3575
3576		La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur.
3577
3578		La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
3579
3580	3574	Article LEGIARTI000006226291
3581	3575
3582	3576	La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux articles [L. 225-243 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226286&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-243 \(V\)")et au premier alinéa de l'article [L. 225-244](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226287&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-244 \(V\)") ne sont pas exigées.
Article LEGIARTI000038610353 L3595→3589
3595	3589
3596	3590	La transformation en société européenne est décidée selon les dispositions prévues aux [articles L. 225-96 et L. 225-99.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid)
3597	3591
	3592	Article LEGIARTI000038610353
	3593
	3594	La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, s'il en existe. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
	3595
	3596	La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur.
	3597
	3598	La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
	3599
3598	3600	## Section 7 : De la dissolution des sociétés anonymes.
3599	3601
3600	3602	Article LEGIARTI000006226296
Article LEGIARTI000006226690 L3831→3833
3831	3833
3832	3834	Toute autre rémunération que celle prévue aux statuts ne peut être allouée au gérant que par l'assemblée générale ordinaire. Elle ne peut l'être qu'avec l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité.
3833	3835
3834		Article LEGIARTI000006226690
3835
3836		Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
3837
3838		Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés de l'exercice.
3839
3840		Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci.
3841
3842		Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
3843
3844	3836	Article LEGIARTI000006226728
3845	3837
3846	3838	Les dispositions des [articles L. 225-38 à L. 225-43 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-38 \(V\)")sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants, l'un des membres de son conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de [l'article L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-3 \(V\)"). De même, ces dispositions sont applicables aux conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée.
Article LEGIARTI000035181726 L3888→3880
3888	3880
3889	3881	La modification des statuts nécessaire pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les membres du conseil de surveillance représentant les salariés est adoptée selon les règles définies au présent chapitre. Si l'assemblée des commanditaires ou des commandités ne s'est pas réunie dans le délai prévu au premier alinéa du III de l'article L. 225-79-2, tout salarié peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au gérant ou à l'un des gérants de convoquer une assemblée des commanditaires ou des commandités et de soumettre à celle-ci les projets de résolution tendant à modifier les statuts dans le sens prévu au même III.
3890	3882
3891		Article LEGIARTI000035181726
3892
3893		Le conseil de surveillance établit un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion prévu à l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), qui comporte les informations, le cas échéant adaptées aux sociétés en commandite par actions, mentionnées aux articles [L. 225-37-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177928&dateTexte=&categorieLien=cid)à [L. 225-37-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177932&dateTexte=&categorieLien=cid).
3894
3895		Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et rendu public.
3896
3897		Les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au rapport de gestion mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100, leurs observations sur ce rapport en ce qui concerne les informations mentionnées à l'article L. 225-37-5. Ils attestent de l'existence dans ce rapport de gestion des autres informations requises par les articles L. 225-37-3 et [L. 225-37-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177930&dateTexte=&categorieLien=cid).
3898
3899	3883	Article LEGIARTI000037389662
3900	3884
3901	3885	Le conseil de surveillance délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionnés au [premier alinéa de l'article L. 2312-18 du code du travail ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000035609788&dateTexte=&categorieLien=cid)et à l'article [L. 1142-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000037379277&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L1142-8 \(V\)") du même code, lorsque ceux-ci s'appliquent, ainsi que sur la base du plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionné à l'article [L. 1143-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006900808&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L1143-1 \(V\)")dudit code lorsqu'il est mis en œuvre.
Article LEGIARTI000038610448 L3906→3890
3906	3890
3907	3891	Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.
3908	3892
	3893	Article LEGIARTI000038610448
	3894
	3895	Le conseil de surveillance établit un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion prévu à l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038610470&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L225-100 \(VD\)"), qui comporte les informations, le cas échéant adaptées aux sociétés en commandite par actions, mentionnées aux articles [L. 225-37-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177928&dateTexte=&categorieLien=cid)à [L. 225-37-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177932&dateTexte=&categorieLien=cid).
	3896
	3897	Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et rendu public.
	3898
	3899	Les commissaires aux comptes, s'il en existe, présentent, dans un rapport joint au rapport de gestion mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100, leurs observations sur ce rapport en ce qui concerne les informations mentionnées à l'article L. 225-37-5. Ils attestent de l'existence dans ce rapport de gestion des autres informations requises par les articles L. 225-37-3 et [L. 225-37-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000035177930&dateTexte=&categorieLien=cid).
	3900
	3901	Article LEGIARTI000038610454
	3902
	3903	Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
	3904
	3905	Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés de l'exercice.
	3906
	3907	Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes, s'il en existe, des documents mis à la disposition de ceux-ci.
	3908
	3909	Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
	3910
3909	3911	Article LEGIARTI000038612806
3910	3912
3911	3913	La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.
Article LEGIARTI000006227716 L4237→4239
4237	4239
4238	4240	Le dividende distribué, le cas échéant, aux titulaires d'actions de préférence peut être accordé en titres de capital, selon les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire ou les statuts.
4239	4241
4240		Article LEGIARTI000006227716
4241
4242		Les porteurs d'actions de préférence, constitués en assemblée spéciale, ont la faculté de donner mission à l'un des commissaires aux comptes de la société d'établir un rapport spécial sur le respect par la société des droits particuliers attachés aux actions de préférence. Ce rapport est diffusé à ces porteurs à l'occasion d'une assemblée spéciale.
4243
4244	4242	Article LEGIARTI000006227729
4245	4243
4246	4244	Lorsque les actions de préférence sont inscrites aux négociations sur un marché réglementé, elles peuvent être rachetées ou remboursées, à l'initiative de la société ou du porteur, si le marché n'est pas liquide, dans les conditions prévues par les statuts.
Article LEGIARTI000038610340 L4367→4365
4367	4365
4368	4366	Si les statuts et le contrat d'émission le prévoient, elles peuvent également être annulées dans le cadre d'une réduction de capital. Dans ce cas, il est fait application des dispositions de l'article [L. 225-205](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225908&dateTexte=&categorieLien=cid), sauf si la réserve visée au 2° du III de l'article [L. 228-12 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227623&dateTexte=&categorieLien=cid)est affectée au remboursement des créanciers, le solde pouvant ensuite être distribué aux actionnaires.
4369	4367
	4368	Article LEGIARTI000038610340
	4369
	4370	Les porteurs d'actions de préférence, constitués en assemblée spéciale, ont la faculté de donner mission à l'un des commissaires aux comptes de la société, s'il en existe, d'établir un rapport spécial sur le respect par la société des droits particuliers attachés aux actions de préférence. Ce rapport est diffusé à ces porteurs à l'occasion d'une assemblée spéciale.
	4371
4370	4372	Article LEGIARTI000038612729
4371	4373
4372	4374	I.-L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. Elle peut déléguer ce pouvoir dans les conditions fixées par les articles [L. 225-129 à L. 225-129-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid).
Article LEGIARTI000006228896 L5073→5075
5073	5075
5074	5076	Pour la détermination du nombre des salariés, sont assimilés aux salariés de la société, ceux des sociétés, quelle que soit leur forme, dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
5075	5077
5076		Article LEGIARTI000006228896
5077
5078		Dans les sociétés anonymes, les documents visés à [l'article L. 232-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228895&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce. - art. L232-2 \(V\)") sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société, établis par le conseil d'administration ou le directoire. Les documents et rapports sont communiqués simultanément au conseil de surveillance, au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise.
5079
5080		En cas de non-observation des dispositions de l'article L. 232-2 et de l'alinéa précédent, ou si les informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas. Le rapport du commissaire aux comptes est communiqué simultanément au comité d'entreprise. Il est donné connaissance de ce rapport à la prochaine assemblée générale.
5081
5082	5078	Article LEGIARTI000006228904
5083	5079
5084	5080	Dans les sociétés autres que les sociétés anonymes, les rapports prévus à l'article [L. 232-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228896&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L232-3 \(V\)")sont établis par les gérants qui les communiquent au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.
Article LEGIARTI000038610432 L5113→5109
5113	5109
5114	5110	IV. – Sont dispensées de l'obligation d'établir un rapport de gestion les sociétés commerciales qui sont des petites entreprises au sens de [l'article L. 123-16. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006219308&dateTexte=&categorieLien=cid)Cette dispense n'est pas applicable aux sociétés appartenant à l'une des catégories définies à [l'article L. 123-16-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000028544711&dateTexte=&categorieLien=cid)ou dont l'activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières.
5115	5111
	5112	Article LEGIARTI000038610432
	5113
	5114	Dans les sociétés anonymes, les documents visés à [l'article L. 232-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228895&dateTexte=&categorieLien=cid) sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société, établis par le conseil d'administration ou le directoire. Les documents et rapports sont communiqués simultanément au conseil de surveillance, au commissaire aux comptes, s'il en existe, et au comité d'entreprise.
	5115
	5116	En cas de non-observation des dispositions de l'article L. 232-2 et de l'alinéa précédent, ou si les informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas. Le rapport du commissaire aux comptes est communiqué simultanément au comité d'entreprise. Il est donné connaissance de ce rapport à la prochaine assemblée générale.
	5117
5116	5118	## Section 2 : Des documents propres aux sociétés faisant publiquement appel à l'épargne
5117	5119
5118	5120	Article LEGIARTI000006228983
Article LEGIARTI000006229047 L5193→5195
5193	5195
5194	5196	L'offre de paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires.
5195	5197
5196		Article LEGIARTI000006229047
	5198	Article LEGIARTI000020148488
5197	5199
5198		Le prix d'émission des actions émises dans les conditions prévues à l'article L. 232-18 ne peut être inférieur au nominal.
	5200	Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0, 5 % du capital de la société. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions gratuites.
5199	5201
5200		Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d'émission ne peut être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende ou des acomptes sur dividende.
	5202	Cette majoration ne peut être attribuée avant la clôture du deuxième exercice suivant la modification des statuts.
5201	5203
5202		Dans les autres sociétés, le prix d'émission est fixé, au choix de la société, soit en divisant le montant de l'actif net calculé d'après le bilan le plus récent par le nombre de titres existants, soit à dire d'expert désigné en justice à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas. L'application des règles de détermination du prix d'émission est vérifiée par le commissaire aux comptes qui présente un rapport spécial à l'assemblée générale visée à l'article L. 232-18.
	5204	Article LEGIARTI000038610437
5203	5205
5204		Lorsque le montant des dividendes ou des acomptes sur dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou, si l'assemblée générale l'a demandé, le nombre d'actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire.
	5206	Le prix d'émission des actions émises dans les conditions prévues à l'article L. 232-18 ne peut être inférieur au nominal.
5205	5207
5206		Article LEGIARTI000020148488
	5208	Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d'émission ne peut être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende ou des acomptes sur dividende.
5207	5209
5208		Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0, 5 % du capital de la société. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions gratuites.
	5210	Dans les autres sociétés, le prix d'émission est fixé, au choix de la société, soit en divisant le montant de l'actif net calculé d'après le bilan le plus récent par le nombre de titres existants, soit à dire d'expert désigné en justice à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas. L'application des règles de détermination du prix d'émission est vérifiée par le commissaire aux comptes, s'il en existe, qui présente un rapport spécial à l'assemblée générale visée à l'article L. 232-18.
5209	5211
5210		Cette majoration ne peut être attribuée avant la clôture du deuxième exercice suivant la modification des statuts.
	5212	Lorsque le montant des dividendes ou des acomptes sur dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou, si l'assemblée générale l'a demandé, le nombre d'actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire.
5211	5213
5212	5214	Article LEGIARTI000038799632
5213	5215
Article LEGIARTI000035141326 L5247→5249
5247	5249
5248	5250	II. - En cas de refus d'approbation ou d'acceptation, une copie de la délibération de l'assemblée ou de la décision de l'associé unique est déposée dans le même délai.
5249	5251
5250		Article LEGIARTI000035141326
	5252	Article LEGIARTI000037556621
	5253
	5254	Le greffier, lorsqu'il constate l'inexécution du dépôt prévu au I des [articles L. 232-21 à L. 232-23](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229089&dateTexte=&categorieLien=cid), informe le président du tribunal de commerce pour qu'il puisse faire application de l'article [L. 123-5-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000037549718&dateTexte=&categorieLien=cid) ou du II de [l'article L. 611-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006235113&dateTexte=&categorieLien=cid)ainsi que le représentant de l'Etat dans le département.
	5255
	5256	Article LEGIARTI000038506870
	5257
	5258	Lorsque les micro-entreprises font usage de la faculté prévue à l'article [L. 232-25](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000028544766&dateTexte=&categorieLien=cid), le rapport des commissaires aux comptes n'est pas rendu public.
	5259
	5260	Lorsque les petites et les moyennes entreprises font usage de la faculté prévue au même article L. 232-25, les documents rendus publics ne sont pas accompagnés du rapport des commissaires aux comptes. Ils comportent une mention précisant si les commissaires aux comptes ont certifié les comptes sans réserve, avec réserves, s'ils ont refusé de les certifier, s'ils ont été dans l'incapacité de les certifier ou si leur rapport fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle ils ont attiré spécialement l'attention sans pour autant assortir la certification de réserves.
	5261
	5262	Article LEGIARTI000038610337
5251	5263
5252	5264	I. – Toute société par actions est tenue de déposer au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale des actionnaires ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique :
5253	5265
5254		1° Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes annuels qui ont été soumis à cette dernière ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et le rapport du conseil de surveillance ;
	5266	1° Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, le cas échéant, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes annuels qui ont été soumis à cette dernière ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et le rapport du conseil de surveillance ;
5255	5267
5256	5268	2° La proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et la résolution d'affectation votée.
5257	5269
Article LEGIARTI000037556621 L5265→5277
5265	5277
5266	5278	Les documents mentionnés aux 1° et 2° du I qui ne sont pas contenus dans le document de référence ou dont la table mentionnée au précédent alinéa ne permet pas l'identification sont déposés concomitamment à celui-ci au greffe du tribunal.
5267	5279
5268		Article LEGIARTI000037556621
5269
5270		Le greffier, lorsqu'il constate l'inexécution du dépôt prévu au I des [articles L. 232-21 à L. 232-23](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229089&dateTexte=&categorieLien=cid), informe le président du tribunal de commerce pour qu'il puisse faire application de l'article [L. 123-5-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000037549718&dateTexte=&categorieLien=cid) ou du II de [l'article L. 611-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006235113&dateTexte=&categorieLien=cid)ainsi que le représentant de l'Etat dans le département.
5271
5272		Article LEGIARTI000038506870
5273
5274		Lorsque les micro-entreprises font usage de la faculté prévue à l'article [L. 232-25](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000028544766&dateTexte=&categorieLien=cid), le rapport des commissaires aux comptes n'est pas rendu public.
5275
5276		Lorsque les petites et les moyennes entreprises font usage de la faculté prévue au même article L. 232-25, les documents rendus publics ne sont pas accompagnés du rapport des commissaires aux comptes. Ils comportent une mention précisant si les commissaires aux comptes ont certifié les comptes sans réserve, avec réserves, s'ils ont refusé de les certifier, s'ils ont été dans l'incapacité de les certifier ou si leur rapport fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle ils ont attiré spécialement l'attention sans pour autant assortir la certification de réserves.
5277
5278	5280	Article LEGIARTI000038611013
5279	5281
5280	5282	Lors du dépôt prévu au I des articles [L. 232-21 à L. 232-23](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229089&dateTexte=&categorieLien=cid), les sociétés répondant à la définition des micro-entreprises au sens de l'article [L. 123-16-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000024026186&dateTexte=&categorieLien=cid), à l'exception des sociétés mentionnées à l'article [L. 123-16-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000028544711&dateTexte=&categorieLien=cid)et de celles dont l'activité consiste à gérer des titres de participations et de valeurs mobilières, peuvent déclarer que les comptes annuels qu'elles déposent ne seront pas rendus publics.

Article LEGIARTI000019291767 L460→460
460	460
461	461	Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, ou de l'organe collégial d'administration ou de direction et de l'organe de surveillance qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires ou d'associés ou à toutes les réunions de l'organe compétent mentionné à [l'article L. 823-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242751&dateTexte=&categorieLien=cid).
462	462
463		Article LEGIARTI000019291767
464
465		Les commissaires aux comptes exercent leurs diligences selon une norme d'exercice professionnel spécifique dans les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées qui ne dépassent pas, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés. Cette norme est homologuée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.
466
467	463	Article LEGIARTI000024418175
468	464
469	465	Les commissaires aux comptes sont déliés du secret professionnel à l'égard du comptable public d'un organisme public lorsqu'ils sont chargés de la certification des comptes dudit organisme.
Article LEGIARTI000038610520 L524→520
524	520
525	521	Les litiges relatifs à la rémunération des commissaires aux comptes sont portés devant le Haut conseil du commissariat aux comptes, sans préjudice de l'application des dispositions du cinquième alinéa du 2° du II de l'article [L. 824-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000032253698&dateTexte=&categorieLien=cid).
526	522
	523	Article LEGIARTI000038610520
	524
	525	Lorsque la durée de son mandat est limitée à trois exercices, outre le rapport mentionné à l'article [L. 823-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242832&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L823-9 \(V\)"), le commissaire aux comptes établit, à destination des dirigeants, un rapport identifiant les risques financiers, comptables et de gestion auxquels est exposée la société. Lorsque le commissaire aux comptes est nommé en application du premier alinéa de l'article [L. 823-2-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000038610527&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L823-2-2 \(VT\)"), le rapport identifiant les risques financiers, comptables et de gestion porte sur l'ensemble que la société mentionnée au même premier alinéa forme avec les sociétés qu'elle contrôle.
	526
	527	Le commissaire aux comptes est dispensé de la réalisation des diligences et rapports mentionnés aux articles [L. 223-19](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223120&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L223-19 \(V\)"), [L. 223-27](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223180&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L223-27 \(V\)"), [L. 223-34](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223287&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L223-34 \(V\)"), [L. 223-42](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223371&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L223-42 \(V\)"), [L. 225-40](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223935&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-40 \(VT\)"), [L. 225-42](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223957&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-42 \(VT\)"), [L. 225-88](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224514&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-88 \(VT\)"), [L. 225-90](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224526&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-90 \(VT\)"), [L. 225-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224820&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-103 \(V\)"), [L. 225-115](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224907&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-115 \(VT\)"), [L. 225-135](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225148&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-135 \(VT\)"), [L. 225-235](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226253&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-235 \(VT\)"), [L. 225-244](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226287&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-244 \(VT\)"), [L. 226-10-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019121192&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L226-10-1 \(VT\)"), [L. 227-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227063&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L227-10 \(V\)"), [L. 232-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228896&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L232-3 \(VT\)"), [L. 232-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228904&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L232-4 \(V\)"), [L. 233-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229196&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-6 \(V\)"), [L. 233-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229245&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-13 \(V\)"), [L. 237-6 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230083&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L237-6 \(V\)")et [L. 239-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230183&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L239-2 \(V\)").
	528
527	529	## Section 4 : Du comité spécialisé
528	530
529	531	Article LEGIARTI000032253649
Article LEGIARTI000033613703 L556→558
556	558
557	559	7° Il rend compte régulièrement à l'organe collégial chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
558	560
559		Article LEGIARTI000033613703
	561	Article LEGIARTI000038610516
560	562
561		Ne sont pas tenus de se doter du comité spécialisé mentionné à l'article [L. 823-19 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019900383&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L823-19 \(V\)"):
	563	Ne sont pas tenus de se doter du comité spécialisé mentionné à l'article [L. 823-19 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000019900383&dateTexte=&categorieLien=cid):
562	564
563		1° Les établissements de crédit et les sociétés de financement dont les titres ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé et qui n'ont émis, de manière continue ou répétée, que des titres obligataires, à condition que le montant total nominal de ces titres reste inférieur à 100 millions d'euros et qu'ils n'aient pas publié de prospectus ;
	565	1° Les établissements de crédit et les sociétés de financement dont les titres ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé et qui n'ont émis, de manière continue ou répétée, que des titres obligataires, à condition que le montant total nominal de ces titres reste inférieur à 100 millions d'euros et qu'ils n'aient pas publié de prospectus ;
564	566
565		2° Les organismes de titrisation, s'ils expliquent publiquement les raisons pour lesquelles ils ne jugent pas opportun de disposer d'un comité spécialisé ou de confier les missions du comité spécialisé à un organe d'administration ou de surveillance ;
	567	2° Les organismes de titrisation, s'ils expliquent publiquement les raisons pour lesquelles ils ne jugent pas opportun de disposer d'un comité spécialisé ou de confier les missions du comité spécialisé à un organe d'administration ou de surveillance ;
566	568
567		3° Les organismes de placements collectifs mentionnés au chapitre IV du titre Ier du livre II du code monétaire et financier, à l'exception des organismes mentionnés au 2° ;
	569	3° Les organismes de placements collectifs mentionnés au chapitre IV du titre Ier du livre II du code monétaire et financier, à l'exception des organismes mentionnés au 2° ;
568	570
569		4° Les personnes et entités disposant d'un autre organe exerçant les missions de ce comité spécialisé, sous réserve d'identifier cet organe, qui peut être l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance, et de rendre publique sa composition ;
	571	4° Les personnes et entités disposant d'un autre organe exerçant les missions de ce comité spécialisé, sous réserve d'identifier cet organe, qui peut être l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance, et de rendre publique sa composition ;
570	572
571		5° Les personnes et entités contrôlées par une autre personne ou entité au sens des I et II de l'article [L. 233-3,](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-3 \(V\)") lorsque cette dernière est elle-même soumise aux dispositions de l'article L. 823-19 et comporte un organe exerçant les missions de ce comité spécialisé. Les personnes et entités qui décident de se doter d'un comité spécialisé peuvent demander à l'organe chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance de la personne ou entité qui la contrôle, au sens des I et II du même article L. 233-3, que la mission mentionnée au 6° du II de l'article L. 823-19 soit exercée par l'organe exerçant en son sein les missions de ce comité spécialisé. Dans ce cas, ce dernier organe rend compte régulièrement des décisions ainsi adoptées à l'organe chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance de la société contrôlée.
	573	5° Les personnes et entités contrôlées par une autre personne ou entité au sens des I et II de l'article [L. 233-3,](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid) lorsque cette dernière est elle-même soumise aux dispositions de l'article L. 823-19 et comporte un organe exerçant les missions de ce comité spécialisé. Les personnes et entités qui décident de se doter d'un comité spécialisé peuvent demander à l'organe chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance de la personne ou entité qui la contrôle, au sens des I et II du même article L. 233-3, que la mission mentionnée au 6° du II de l'article L. 823-19 soit exercée par l'organe exerçant en son sein les missions de ce comité spécialisé. Dans ce cas, ce dernier organe rend compte régulièrement des décisions ainsi adoptées à l'organe chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance de la société contrôlée.
572	574
573		Dans les entités d'intérêt public autres que celles mentionnées au 4° et au 5° qui ne sont pas tenues de désigner un comité spécialisé en application du présent article, les missions de ce comité sont exercées, le cas échéant, par l'organe d'administration ou de surveillance ou par l'organe remplissant des fonctions équivalentes.
	575	Dans les entités d'intérêt public autres que celles mentionnées au 4° et au 5° et les sociétés de financement, qui ne sont pas tenues de désigner un comité spécialisé en application du présent article, les missions de ce comité sont exercées, le cas échéant, par l'organe d'administration ou de surveillance ou par l'organe remplissant des fonctions équivalentes.
574	576
575	577	Lorsque les missions confiées au comité spécialisé sont exercées par l'organe chargé de l'administration ou par l'organe remplissant des fonctions équivalentes, il ne peut, pour l'exercice de ces missions, être présidé par le président de cet organe si ce dernier exerce les fonctions de direction générale.
576	578