Version du 2006-12-31
N
Nomoscope138ddb0e5c420f2b16177f91d019e8ef399485ddVersion précédente : 78173c13
Résumé IA
Ces changements étendent l'obligation de représentation des salariés au sein des conseils d'administration aux seules sociétés cotées, en remplaçant la nomination par les actionnaires par une élection directe lors de l'assemblée générale. Les droits des salariés actionnaires sont renforcés par l'instauration d'un vote spécifique et la précision que leur mandat s'arrête automatiquement en cas de rupture de leur contrat de travail. Pour les citoyens, cela signifie une meilleure participation à la gouvernance des grandes entreprises cotées, tout en clarifiant les conditions de maintien de leur mandat en lien direct avec leur emploi.
Informations
- Gouvernement
- de Villepin
Ce qui a changé 1 fichier +58 -40
| Article LEGIARTI000006223632 L874→874 | ||
| 874 | 874 | |
| 875 | 875 | En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée. |
| 876 | 876 | |
| 877 | **Article LEGIARTI000006223632** | |
| 877 | **Article LEGIARTI000006223633** | |
| 878 | 878 | |
| 879 | Lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-102 établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la société, un ou plusieurs administrateurs doivent être nommés par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102 dans des conditions fixées par décret. Ces administrateurs doivent être nommés parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17. | |
| 879 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de [l'article L. 225-102 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-102 \(V\)")établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de [l'article L. 225-180 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-180 \(V\)")représentent plus de 3 % du capital social de la société, un ou plusieurs administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. Ceux-ci se prononcent par un vote dans des conditions fixées par les statuts. Ces administrateurs sont élus parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à [l'article L. 225-17](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223574&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-17 \(V\)"). La durée de leur mandat est déterminée par application de [l'article L. 225-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223587&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-18 \(V\)"). Toutefois, leur mandat prend fin par l'arrivée du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail. | |
| 880 | 880 | |
| 881 | Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la présentation du rapport, tout salarié actionnaire peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent et au dernier alinéa du présent article. | |
| 881 | Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la présentation du rapport, tout salarié actionnaire peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent et au dernier alinéa du présent article. | |
| 882 | 882 | |
| 883 | Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs. | |
| 883 | Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs. | |
| 884 | 884 | |
| 885 | Les sociétés dont le conseil d'administration comprend un ou plusieurs administrateurs nommés parmi les membres du conseil de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l'article L. 225-27, ne sont pas tenues aux obligations prévues au premier alinéa. | |
| 885 | Les sociétés dont le conseil d'administration comprend un ou plusieurs administrateurs nommés parmi les membres du conseil de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de [l'article L. 225-27](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223685&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-27 \(VT\)"), ne sont pas tenues aux obligations prévues au premier alinéa. | |
| 886 | 886 | |
| 887 | 887 | Lorsque l'assemblée générale extraordinaire est convoquée en application du premier alinéa, elle se prononce également sur un projet de résolution prévoyant l'élection d'un ou plusieurs administrateurs par le personnel de la société et des filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France. Le cas échéant, ces représentants sont désignés dans les conditions prévues à l'article L. 225-27. |
| 888 | 888 | |
| Article LEGIARTI000006223872 L984→984 | ||
| 984 | 984 | |
| 985 | 985 | Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. |
| 986 | 986 | |
| 987 | **Article LEGIARTI000006223872** | |
| 987 | **Article LEGIARTI000006223873** | |
| 988 | 988 | |
| 989 | 989 | Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite. |
| 990 | 990 | |
| Article LEGIARTI000006223891 L998→998 | ||
| 998 | 998 | |
| 999 | 999 | Dans les sociétés faisant appel public à l'épargne, le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-56, le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général. |
| 1000 | 1000 | |
| 1001 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ce rapport présente les principes et les règles arrêtés, selon le cas, par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. | |
| 1002 | ||
| 1001 | 1003 | **Article LEGIARTI000006223891** |
| 1002 | 1004 | |
| 1003 | 1005 | Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article [L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce. - art. L233-3 \(V\)"), doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. |
| Article LEGIARTI000006224305 L1250→1252 | ||
| 1250 | 1252 | |
| 1251 | 1253 | Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. |
| 1252 | 1254 | |
| 1253 | **Article LEGIARTI000006224305** | |
| 1255 | **Article LEGIARTI000006224306** | |
| 1254 | 1256 | |
| 1255 | 1257 | Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. |
| 1256 | 1258 | |
| Article LEGIARTI000006224312 L1266→1268 | ||
| 1266 | 1268 | |
| 1267 | 1269 | Dans les sociétés faisant appel public à l'épargne, le président du conseil de surveillance rend compte, dans un rapport à l'assemblée générale joint au rapport mentionné à l'alinéa précédent et à l'article L. 233-26, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. |
| 1268 | 1270 | |
| 1271 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ce rapport présente les principes et les règles arrêtés, selon le cas, par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. | |
| 1272 | ||
| 1269 | 1273 | **Article LEGIARTI000006224312** |
| 1270 | 1274 | |
| 1271 | 1275 | Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui est limité à dix-huit. |
| Article LEGIARTI000006224341 L1280→1284 | ||
| 1280 | 1284 | |
| 1281 | 1285 | A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. |
| 1282 | 1286 | |
| 1283 | **Article LEGIARTI000006224341** | |
| 1287 | **Article LEGIARTI000006224342** | |
| 1284 | 1288 | |
| 1285 | Lorsque le rapport présenté par le directoire lors de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-102 établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la société, un ou plusieurs membres du conseil de surveillance doivent être nommés par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102 dans des conditions fixées par décret. Ces membres doivent être nommés parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Ces membres ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du conseil de surveillance prévus à l'article L. 225-69. | |
| 1289 | Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, lorsque le rapport présenté par le directoire lors de l'assemblée générale en application de [l'article L. 225-102 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-102 \(V\)")établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de [l'article L. 225-180 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-180 \(V\)")représentent plus de 3 % du capital social de la société, un ou plusieurs membres du conseil de surveillance sont élus par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. Ceux-ci se prononcent par un vote dans des conditions fixées par les statuts. Ces membres sont élus parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Ces membres ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du conseil de surveillance prévus à [l'article L. 225-69](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224311&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-69 \(V\)"). La durée de leur mandat est déterminée par application de [l'article L. 225-18](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223587&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-18 \(V\)"). Toutefois, leur mandat prend fin par l'arrivée du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail. | |
| 1286 | 1290 | |
| 1287 | Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la présentation du rapport, tout salarié actionnaire peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au directoire de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent et au dernier alinéa du présent article. | |
| 1291 | Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la présentation du rapport, tout salarié actionnaire peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au directoire de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent et au dernier alinéa du présent article. | |
| 1288 | 1292 | |
| 1289 | Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des membres du directoire. | |
| 1293 | Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des membres du directoire. | |
| 1290 | 1294 | |
| 1291 | Les sociétés dont le conseil de surveillance comprend un ou plusieurs membres nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l'article L. 225-79, ne sont pas tenues aux obligations prévues au premier alinéa. | |
| 1295 | Les sociétés dont le conseil de surveillance comprend un ou plusieurs membres nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de [l'article L. 225-79](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224406&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-79 \(VT\)"), ne sont pas tenues aux obligations prévues au premier alinéa. | |
| 1292 | 1296 | |
| 1293 | 1297 | Lorsque l'assemblée générale extraordinaire est convoquée en application du premier alinéa, elle se prononce également sur un projet de résolution prévoyant l'élection d'un ou plusieurs membres du conseil de surveillance par le personnel de la société et des filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France. Le cas échéant, ces représentants sont désignés dans les conditions prévues à l'article L. 225-79. |
| 1294 | 1298 | |
| Article LEGIARTI000006225048 L1826→1830 | ||
| 1826 | 1830 | |
| 1827 | 1831 | Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. |
| 1828 | 1832 | |
| 1829 | **Article LEGIARTI000006225048** | |
| 1833 | **Article LEGIARTI000006225049** | |
| 1830 | 1834 | |
| 1831 | L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2. | |
| 1835 | L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions fixées à l'article [L. 225-129-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225067&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-129-2 \(V\)"). | |
| 1832 | 1836 | |
| 1833 | L'augmentation de capital doit, sous réserve des dispositions prévues aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138, être réalisée dans le délai de cinq ans à compter de cette décision ou de cette délégation. Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser à la suite de l'exercice d'un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital ou à la suite des levées d'options prévues à l'article L. 225-177. | |
| 1837 | L'augmentation de capital doit, sous réserve des dispositions prévues aux articles L. 225-129-2 et [L. 225-138](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225161&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-138 \(V\)"), être réalisée dans le délai de cinq ans à compter de cette décision ou de cette délégation. Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser à la suite de l'exercice d'un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital ou à la suite des levées d'options prévues à l'article [L. 225-177 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)")ou du fait de l'attribution définitive d'actions gratuites prévue à l'article [L. 225-197-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-197-1 \(V\)"). | |
| 1834 | 1838 | |
| 1835 | 1839 | **Article LEGIARTI000006225066** |
| 1836 | 1840 | |
| Article LEGIARTI000006225571 L2072→2076 | ||
| 2072 | 2076 | |
| 2073 | 2077 | ## Paragraphe 1 : Des options de souscription ou d'achat d'actions. |
| 2074 | 2078 | |
| 2075 | **Article LEGIARTI000006225571** | |
| 2079 | **Article LEGIARTI000006225572** | |
| 2076 | 2080 | |
| 2077 | L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme. | |
| 2081 | L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la [loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 ](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000223114&categorieLien=cid "Loi n°2001-420 du 15 mai 2001 \(V\)")relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme. | |
| 2078 | 2082 | |
| 2079 | Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option. | |
| 2083 | Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option. | |
| 2080 | 2084 | |
| 2081 | Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré. | |
| 2085 | Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré. | |
| 2082 | 2086 | |
| 2083 | Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Un décret fixe les conditions de calcul du prix de souscription. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. | |
| 2087 | Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. | |
| 2084 | 2088 | |
| 2085 | Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être consenties : | |
| 2089 | Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être consenties : | |
| 2086 | 2090 | |
| 2087 | 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; | |
| 2091 | 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; | |
| 2088 | 2092 | |
| 2089 | 2093 | 2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. |
| 2090 | 2094 | |
| 2091 | Des options donnant droit à la souscription de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article L. 225-180. | |
| 2095 | Des options donnant droit à la souscription de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de [l'article L. 225-180](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce. - art. L225-180 \(V\)"). | |
| 2092 | 2096 | |
| 2093 | 2097 | **Article LEGIARTI000006225595** |
| 2094 | 2098 | |
| Article LEGIARTI000006225601 L2106→2110 | ||
| 2106 | 2110 | |
| 2107 | 2111 | Des options donnant droit à l'achat de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article [L. 225-180](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225599&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-180 \(V\)"). |
| 2108 | 2112 | |
| 2109 | **Article LEGIARTI000006225601** | |
| 2113 | **Article LEGIARTI000006225602** | |
| 2110 | 2114 | |
| 2111 | 2115 | I. - Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 ci-dessus : |
| 2112 | 2116 | |
| Article LEGIARTI000006225616 L2118→2122 | ||
| 2118 | 2122 | |
| 2119 | 2123 | II. - L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui consent les options est informée dans les conditions prévues à l'article L. 225-184. |
| 2120 | 2124 | |
| 2121 | Des options peuvent également être consenties dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central ou les établissements de crédit qui lui sont affiliés au sens des articles L. 511-30 à L. 511-32 du code monétaire et financier aux salariés desdites sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central ou des établissements affiliés. | |
| 2125 | III. - Des options peuvent également être consenties dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central, des organes centraux ou les établissements de crédit qui lui ou leur sont affiliés au sens des articles L. 511-30 à L. 511-32 du code monétaire et financier, aux salariés desdites sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces organes centraux ou des établissements affiliés. | |
| 2122 | 2126 | |
| 2123 | 2127 | **Article LEGIARTI000006225616** |
| 2124 | 2128 | |
| Article LEGIARTI000006225640 L2158→2162 | ||
| 2158 | 2162 | |
| 2159 | 2163 | \- le nombre et le prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l'alinéa précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. |
| 2160 | 2164 | |
| 2161 | **Article LEGIARTI000006225640** | |
| 2165 | **Article LEGIARTI000006225641** | |
| 2162 | 2166 | |
| 2163 | 2167 | Des options donnant droit à la souscription d'actions peuvent être consenties pendant une durée de deux ans à compter de l'immatriculation de la société, aux mandataires sociaux personnes physiques qui participent avec des salariés à la constitution d'une société. |
| 2164 | 2168 | |
| Article LEGIARTI000006225647 L2166→2170 | ||
| 2166 | 2170 | |
| 2167 | 2171 | En cas d'attribution d'options, dans un délai de deux ans après la création d'une société ou le rachat de la majorité du capital d'une société par ses salariés ou ses mandataires sociaux, le maximum prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-182 est porté au tiers du capital. |
| 2168 | 2172 | |
| 2169 | Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer par cette société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-184. | |
| 2173 | Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer par cette société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-184. Toutefois, par dérogation à ces dispositions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que les options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité des actions issues de levées d'options qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné à l'article L. 225-102-1. | |
| 2170 | 2174 | |
| 2171 | Ils peuvent également se voir attribuer des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions d'une société qui est liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé. | |
| 2175 | Ils peuvent également se voir attribuer, dans les mêmes conditions, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions d'une société qui est liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé. | |
| 2172 | 2176 | |
| 2173 | 2177 | **Article LEGIARTI000006225647** |
| 2174 | 2178 | |
| Article LEGIARTI000006225804 L2182→2186 | ||
| 2182 | 2186 | |
| 2183 | 2187 | ## Paragraphe 3 : Des attributions d'actions gratuites. |
| 2184 | 2188 | |
| 2185 | **Article LEGIARTI000006225804** | |
| 2189 | **Article LEGIARTI000006225805** | |
| 2186 | 2190 | |
| 2187 | 2191 | I. - L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. |
| 2188 | 2192 | |
| 2189 | L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans les conditions définies ci-dessus. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée minimale est déterminée par l'assemblée générale extraordinaire, mais ne peut être inférieure à deux ans. L'assemblée générale extraordinaire fixe également la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires. Cette durée court à compter de l'attribution définitive des actions, mais ne peut être inférieure à deux ans. | |
| 2193 | L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans les conditions définies au premier alinéa. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ou le directoire. | |
| 2190 | 2194 | |
| 2191 | Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées : | |
| 2195 | Elle fixe également le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou le directoire. Ce délai ne peut excéder trente-huit mois. | |
| 2192 | 2196 | |
| 2193 | 1° Dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; | |
| 2197 | Lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires. | |
| 2194 | 2198 | |
| 2195 | 2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique. | |
| 2199 | L'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée minimale, qui ne peut être inférieure à deux ans, est déterminée par l'assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l'assemblée peut prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale. | |
| 2196 | 2200 | |
| 2197 | Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire détermine l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées au premier alinéa. Il fixe les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions. | |
| 2201 | L'assemblée générale extraordinaire fixe également la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires. Cette durée court à compter de l'attribution définitive des actions, mais ne peut être inférieure à deux ans. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale. | |
| 2202 | ||
| 2203 | Si l'assemblée générale extraordinaire a retenu pour la période d'acquisition mentionnée au cinquième alinéa une durée au moins égale à quatre ans pour tout ou partie des actions attribuées, elle peut réduire ou supprimer la durée de l'obligation de conservation, mentionnée au sixième alinéa, de ces actions. | |
| 2198 | 2204 | |
| 2199 | L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou le directoire. Ce délai ne peut excéder trente-huit mois. | |
| 2205 | Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées : | |
| 2200 | 2206 | |
| 2201 | Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social. | |
| 2207 | 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; | |
| 2208 | ||
| 2209 | 2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. | |
| 2210 | ||
| 2211 | Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire détermine l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées au premier alinéa. Il fixe les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions. | |
| 2202 | 2212 | |
| 2203 | 2213 | II. - Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer des actions de la société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié. |
| 2204 | 2214 | |
| Article LEGIARTI000006225809 L2206→2216 | ||
| 2206 | 2216 | |
| 2207 | 2217 | Il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social. |
| 2208 | 2218 | |
| 2209 | **Article LEGIARTI000006225809** | |
| 2219 | Par dérogation aux dispositions précédentes, pour les actions ainsi attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux membres du directoire ou au gérant d'une société par actions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné à l'article L. 225-102-1. (1) | |
| 2220 | ||
| 2221 | III. - En cas d'échange sans soulte d'actions résultant d'une opération de fusion ou de scission réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant les périodes d'acquisition ou de conservation prévues au I, les dispositions du présent article et, notamment, les périodes précitées, pour leur durée restant à courir à la date de l'échange, restent applicables aux droits à attribution et aux actions reçus en échange. Il en est de même de l'échange résultant d'une opération d'offre publique, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur qui intervient pendant la période de conservation. | |
| 2222 | ||
| 2223 | En cas d'apport à une société ou à un fonds commun de placement dont l'actif est exclusivement composé de titres de capital ou donnant accès au capital émis par la société ou par une société qui lui est liée au sens de l'article L. 225-197-2, l'obligation de conservation prévue au I reste applicable, pour la durée restant à courir à la date de l'apport, aux actions ou parts reçues en contrepartie de l'apport. (2) | |
| 2224 | ||
| 2225 | **Article LEGIARTI000006225810** | |
| 2210 | 2226 | |
| 2211 | 2227 | I. - Des actions peuvent être attribuées, dans les mêmes conditions que celles mentionnées à l'article L. 225-197-1 : |
| 2212 | 2228 | |
| Article LEGIARTI000006225812 L2218→2234 | ||
| 2218 | 2234 | |
| 2219 | 2235 | Les actions qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être attribuées dans les conditions ci-dessus qu'aux salariés de la société qui procède à cette attribution ou à ceux mentionnés au 1°. |
| 2220 | 2236 | |
| 2221 | II. - Des actions peuvent également être attribuées dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article L. 225-197-1 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central ou les établissements de crédit qui lui sont affiliés au sens et pour l'application des articles L. 511-30 à L. 511-32 du code monétaire et financier, aux salariés de ces sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central ou ces établissements de crédit. | |
| 2237 | II. - Des actions peuvent également être attribuées dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article L. 225-197-1 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central, des organes centraux ou les établissements de crédit qui lui ou leur sont affiliés au sens et pour l'application des articles L. 511-30 à L. 511-32 du code monétaire et financier, aux salariés de ces sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces organes centraux ou ces établissements de crédit. | |
| 2222 | 2238 | |
| 2223 | 2239 | **Article LEGIARTI000006225812** |
| 2224 | 2240 | |
| Article LEGIARTI000006225946 L2620→2636 | ||
| 2620 | 2636 | |
| 2621 | 2637 | Les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225804&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-197-1 \(V\)")et celles qui consentent des options d'achat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-177](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225569&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-177 \(V\)") et suivants peuvent, à cette fin, racheter leurs propres actions. Les actions doivent être attribuées ou les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de l'acquisition. |
| 2622 | 2638 | |
| 2623 | **Article LEGIARTI000006225946** | |
| 2639 | **Article LEGIARTI000006225947** | |
| 2624 | 2640 | |
| 2625 | 2641 | L'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société. L'assemblée générale définit les finalités et les modalités de l'opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Le comité d'entreprise est informé de la résolution adoptée par l'assemblée générale. |
| 2626 | 2642 | |
| Article LEGIARTI000006225985 L2630→2646 | ||
| 2630 | 2646 | |
| 2631 | 2647 | L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. La société informe chaque mois l'Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts et annulations ainsi réalisés. L'Autorité des marchés financiers porte cette information à la connaissance du public. |
| 2632 | 2648 | |
| 2633 | Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus. Elles peuvent également leur proposer d'acquérir leurs propres actions dans les conditions prévues par le II de l'article L. 225-196 et par les articles L. 443-1 et suivants du code du travail. | |
| 2649 | Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus. Elles peuvent également leur proposer d'acquérir leurs propres actions dans les conditions prévues par les articles L. 443-1 et suivants du code du travail. | |
| 2634 | 2650 | |
| 2635 | 2651 | Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Ces dispositions sont applicables aux programmes de rachat soumis à l'approbation des assemblées générales se tenant à compter du 1er janvier 2006. |
| 2636 | 2652 | |
| 2637 | 2653 | En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. Un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. |
| 2638 | 2654 | |
| 2655 | Les dispositions du présent article sont applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé aux fins mentionnées aux articles L. 443-1 et suivants du code du travail. Dans ce cas, les dispositions du quatrième alinéa du présent article relatives à l'information de l'Autorité des marchés financiers et l'article L. 225-212 ne sont pas applicables. | |
| 2656 | ||
| 2639 | 2657 | **Article LEGIARTI000006225985** |
| 2640 | 2658 | |
| 2641 | 2659 | La société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée. Ces actions doivent être mises sous la forme nominative et entièrement libérées lors de l'acquisition. A défaut, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-251 et au premier alinéa de l'article L. 225-256 de libérer les actions. |