Version du 2014-08-03

Nomoscope

3 août 2014 0902777e78820f65c281d67083a0b9ec7ba51715

Version précédente : 81611cd0

Résumé IA

Ces changements introduisent une flexibilité procédurale en permettant la prolongation judiciaire du délai de six mois pour l'approbation des comptes annuels, tout en modernisant les règles de publicité des cessions de parts sociales en autorisant le dépôt électronique. Les droits des associés et des tiers sont ainsi modifiés par l'élargissement des possibilités de prorogation des délais et la simplification des formalités de transmission des titres. Pour les citoyens et les dirigeants d'entreprise, cela se traduit par une réduction des risques de contentieux liés aux délais stricts et par une dématérialisation des procédures de cession, facilitant ainsi la gestion courante des sociétés.

Informations

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Article LEGIARTI000025576512 L418→418
418	418
419	419	Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
420	420
421		Article LEGIARTI000025576512
	421	Article LEGIARTI000029329309
422	422
423		Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Si l'assemblée des associés n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.
	423	Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée des associés n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.
424	424
425	425	Les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.
426	426
Article LEGIARTI000006228755 L482→482
482	482
483	483	Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article [L. 236-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-9 \(V\)")et des articles [L. 236-13 et L. 236-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229866&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-13 \(V\)") sont applicables en cas de constitution d'une société européenne holding.
484	484
485		Article LEGIARTI000006228755
486
487		Par exception à la deuxième phrase de l'article L. 225-1, une société européenne peut constituer une société européenne dont elle est le seul actionnaire. Elle est soumise aux dispositions applicables à la société européenne et à celles relatives à la société à responsabilité limitée à associé unique édictées par les articles L. 223-5 et L. 223-31.
488
489		Dans cette hypothèse, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
490
491		En cas de société européenne unipersonnelle, les articles L. 225-25, L. 225-26, L. 225-72 et L. 225-73 ne s'appliquent pas aux administrateurs ou membres du conseil de surveillance de cette société.
492
493	485	Article LEGIARTI000006228756
494	486
495	487	La direction et l'administration de la société européenne sont régies par les dispositions de la section 2 du chapitre V du présent titre, à l'exception du premier alinéa des articles [L. 225-37 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223869&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-37 \(V\)")et [L. 225-82 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224457&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-82 \(V\)")et du quatrième alinéa de l'article [L. 225-64](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224237&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-64 \(V\)").
Article LEGIARTI000029329302 L604→596
604	596
605	597	Lorsqu'une décision judiciaire prononçant la dissolution d'une société européenne pour l'une des causes prévues au sixième alinéa du présent article est devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
606	598
	599	Article LEGIARTI000029329302
	600
	601	Par exception à la deuxième phrase de l'article [L. 225-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223381&dateTexte=&categorieLien=cid), une société européenne peut constituer une société européenne dont elle est le seul actionnaire. Elle est soumise aux dispositions applicables à la société européenne et à celles relatives à la société à responsabilité limitée à associé unique édictées par [l'article L. 223-31](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223242&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L223-31 \(V\)").
	602
	603	Dans cette hypothèse, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
	604
	605	En cas de société européenne unipersonnelle, les articles [L. 225-25, L. 225-26](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223670&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-72 et L. 225-73 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224345&dateTexte=&categorieLien=cid)ne s'appliquent pas aux administrateurs ou membres du conseil de surveillance de cette société.
	606
607	607	## Chapitre Ier : Des sociétés en nom collectif.
608	608
609	609	Article LEGIARTI000006222461
Article LEGIARTI000006222558 L692→692
692	692
693	693	Toute clause contraire est réputée non écrite.
694	694
695		Article LEGIARTI000006222558
696
697		La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
698
699		Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au registre du commerce et des sociétés.
700
701	695	Article LEGIARTI000006222593
702	696
703	697	La société prend fin par le décès de l'un des associés, sous réserve des dispositions du présent article.
Article LEGIARTI000029329292 L728→722
728	722
729	723	Ce décret fixe en outre les conditions dans lesquelles une opposition peut être formée par les tiers devant les juridictions de l'ordre judiciaire.
730	724
	725	Article LEGIARTI000029329292
	726
	727	La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article [1690 du code civil.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006442487&dateTexte=&categorieLien=cid) Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
	728
	729	Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique.
	730
731	731	## Chapitre V : Des sociétés anonymes.
732	732
733	733	Article LEGIARTI000006223381
Article LEGIARTI000006223891 L934→934
934	934
935	935	Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
936	936
937		Article LEGIARTI000006223891
938
939		Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article [L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce. - art. L233-3 \(V\)"), doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
940
941		Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
942
943		Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
944
945	937	Article LEGIARTI000006223936
946	938
947	939	L'intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle [l'article L. 225-38](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-38 \(V\)") est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Article LEGIARTI000024039895 L1128→1120
1128	1120
1129	1121	Toutefois, en cas de décès, de démission ou de révocation du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de [l'article L. 225-24](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223640&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-24 \(VT\)"), un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président.
1130	1122
1131		Article LEGIARTI000024039895
1132
1133		Les dispositions de l'article L. 225-38 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
1134
1135	1123	Article LEGIARTI000025555833
1136	1124
1137	1125	Un administrateur peut devenir salarié d'une société anonyme au conseil de laquelle il siège si cette société ne dépasse pas, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l'article 2 de l'annexe à la recommandation 2003/361/ CE de la Commission, du 6 mai 2003, concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises et si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.
Article LEGIARTI000029325885 L1260→1248
1260	1248
1261	1249	Les contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales sont portées devant le juge d'instance qui statue en dernier ressort dans les conditions prévues par le premier alinéa de l'article [L. 433-11 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006649786&dateTexte=&categorieLien=cid)du code du travail.
1262	1250
	1251	Article LEGIARTI000029325885
	1252
	1253	Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration et communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement du rapport prévu au troisième alinéa de l'article [L. 225-40](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223935&dateTexte=&categorieLien=cid).
	1254
	1255	Article LEGIARTI000029329315
	1256
	1257	Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article [L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid), doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
	1258
	1259	Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
	1260
	1261	Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
	1262
	1263	L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
	1264
	1265	Article LEGIARTI000029329320
	1266
	1267	Les dispositions de l'article [L. 225-38 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223889&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-38 \(V\)")ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'[article 1832 du code civil ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444040&dateTexte=&categorieLien=cid "Code civil - art. 1832 \(M\)")ou des articles [L. 225-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223381&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-1 \(V\)")et [L. 226-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226526&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L226-1 \(V\)") du présent code.
	1268
1263	1269	## Sous-section 1 : Du conseil d'administration.
1264	1270
1265	1271	Article LEGIARTI000006224013
Article LEGIARTI000006224493 L1450→1456
1450	1456
1451	1457	Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
1452	1458
1453		Article LEGIARTI000006224493
1454
1455		Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article [L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce. - art. L233-3 \(V\)") doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.
1456
1457		Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
1458
1459		Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
1460
1461	1459	Article LEGIARTI000006224515
1462	1460
1463	1461	L'intéressé est tenu d'informer le conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article [L. 225-86](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224491&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-86 \(V\)") est applicable. S'il siège au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Article LEGIARTI000024039890 L1546→1544
1546	1544
1547	1545	Le rapport prévu au septième alinéa du présent article est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public.
1548	1546
1549		Article LEGIARTI000024039890
1550
1551		Les dispositions de l'article L. 225-86 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
1552
1553	1547	Article LEGIARTI000025559497
1554	1548
1555	1549	Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire. Dans le cas prévu à l'article [L. 225-16](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223555&dateTexte=&categorieLien=cid), ils sont désignés dans les statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.
Article LEGIARTI000029326167 L1600→1594
1600	1594
1601	1595	Les conditions relatives à l'éligibilité, à l'électorat, à la composition des collèges, aux modalités du scrutin, aux contestations, à la durée et aux conditions d'exercice du mandat, à la révocation, à la protection du contrat de travail et au remplacement des membres du conseil de surveillance élus par les salariés ou désignés en application de [l'article L. 225-79-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000027550085&dateTexte=&categorieLien=cid) sont fixées selon les règles définies aux articles [L. 225-28 à L. 225-34](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223711&dateTexte=&categorieLien=cid).
1602	1596
	1597	Article LEGIARTI000029326167
	1598
	1599	Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil de surveillance et communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement du rapport prévu au troisième alinéa de l'article [L. 225-88](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224514&dateTexte=&categorieLien=cid).
	1600
	1601	Article LEGIARTI000029329330
	1602
	1603	Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article [L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid) doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.
	1604
	1605	Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
	1606
	1607	Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
	1608
	1609	L'autorisation préalable du conseil de surveillance est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
	1610
	1611	Article LEGIARTI000029329335
	1612
	1613	Les dispositions de l'article L. 225-86 ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'[article 1832 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444040&dateTexte=&categorieLien=cid "Code civil - art. 1832 \(V\)")du code civil ou des articles [L. 225-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223381&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-1 \(V\)")et [L. 226-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006226526&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L226-1 \(V\)") du présent code.
	1614
1603	1615	## Sous-section 3 : Dispositions communes aux mandataires sociaux des sociétés anonymes.
1604	1616
1605	1617	Article LEGIARTI000006224584
Article LEGIARTI000025559552 L1912→1924
1912	1924
1913	1925	6° (Abrogé)
1914	1926
1915		Article LEGIARTI000025559552
1916
1917		Le rapport visé à [l'article L. 225-102 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux [articles L. 228-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227652&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-93. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228600&dateTexte=&categorieLien=cid)
1918
1919		Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de [l'article L. 233-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé.
1920
1921		Ce rapport décrit en les distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis. Il fait mention, s'il y a lieu, de l'application du second alinéa, selon le cas, de l'article [L. 225-45 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223969&dateTexte=&categorieLien=cid)ou de l'article [L. 225-83](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224480&dateTexte=&categorieLien=cid). Il indique également les engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. L'information donnée à ce titre doit préciser les modalités de détermination de ces engagements. Hormis les cas de bonne foi, les versements effectués et les engagements pris en méconnaissance des dispositions du présent alinéa peuvent être annulés.
1922
1923		Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice.
1924
1925		Il comprend également des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. Un décret en Conseil d'Etat établit deux listes précisant les informations visées au présent alinéa ainsi que les modalités de leur présentation, de façon à permettre une comparaison des données, selon que la société est ou non admise aux négociations sur un marché réglementé.
1926
1927		L'alinéa précédent s'applique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ainsi qu'aux sociétés dont le total de bilan ou le chiffre d'affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat. Lorsque la société établit des comptes consolidés, les informations fournies sont consolidées et portent sur la société elle-même ainsi que sur l'ensemble de ses filiales au sens de [l'article L. 233-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229161&dateTexte=&categorieLien=cid)ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de [l'article L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid). Les filiales ou sociétés contrôlées qui dépassent les seuils mentionnés à la première phrase du présent alinéa ne sont pas tenues de publier les informations mentionnées au cinquième alinéa du présent article dès lors que ces informations sont publiées par la société qui les contrôle, au sens de l'article L. 233-3, de manière détaillée par filiale ou par société contrôlée et que ces filiales ou sociétés contrôlées indiquent comment y accéder dans leur propre rapport de gestion. Lorsque les filiales ou les sociétés contrôlées sont installées sur le territoire national et qu'elles comportent des installations classées soumises à autorisation ou à enregistrement, les informations fournies portent sur chacune d'entre elles lorsque ces informations ne présentent pas un caractère consolidable.
1928
1929		Les informations sociales et environnementales figurant ou devant figurer au regard des obligations légales et réglementaires font l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat. Cette vérification donne lieu à un avis qui est transmis à l'assemblée des actionnaires ou des associés en même temps que le rapport du conseil d'administration ou du directoire.
1930
1931		L'alinéa précédent s'applique à partir de l'exercice qui a été ouvert après le 31 décembre 2011 pour les entreprises dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Il s'applique à partir de l'exercice clos au 31 décembre 2016 pour l'ensemble des entreprises concernées par le présent article.
1932
1933		L'avis de l'organisme tiers indépendant comporte notamment une attestation sur la présence de toutes les informations devant figurer au regard des obligations légales ou réglementaires. Cette attestation est due à partir de l'exercice qui a été ouvert après le 31 décembre 2011 pour l'ensemble des entreprises concernées par le présent article.
1934
1935		Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article L. 225-102 sont applicables aux informations visées au présent article.
1936
1937		Les dispositions des premier à troisième alinéas ne sont pas applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qui ne sont pas contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Ces dispositions ne sont, en outre, pas applicables aux mandataires sociaux ne détenant aucun mandat dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
1938
1939		A partir du 1er janvier 2013, le Gouvernement présente tous les trois ans au Parlement un rapport relatif à l'application par les entreprises des dispositions visées au cinquième alinéa et aux actions qu'il promeut en France, en Europe et au niveau international pour encourager la responsabilité sociétale des entreprises.
1940
1941	1927	Article LEGIARTI000025576520
1942	1928
1943	1929	L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée générale ordinaire n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.
Article LEGIARTI000029329344 L2026→2012
2026	2012
2027	2013	Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs ou des membres du directoire, selon le cas.
2028	2014
	2015	Article LEGIARTI000029329344
	2016
	2017	Le rapport visé à [l'article L. 225-102 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224799&dateTexte=&categorieLien=cid)rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux [articles L. 228-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227652&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 228-93. ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029329683&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L228-93 \(VT\)")
	2018
	2019	Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de [l'article L. 233-16 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid)ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé.
	2020
	2021	Ce rapport décrit en les distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis. Il fait mention, s'il y a lieu, de l'application du second alinéa, selon le cas, de l'article [L. 225-45 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223969&dateTexte=&categorieLien=cid)ou de l'article [L. 225-83](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224480&dateTexte=&categorieLien=cid). Il indique également les engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. L'information donnée à ce titre doit préciser les modalités de détermination de ces engagements. Hormis les cas de bonne foi, les versements effectués et les engagements pris en méconnaissance des dispositions du présent alinéa peuvent être annulés.
	2022
	2023	Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice.
	2024
	2025	Il comprend également des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. Un décret en Conseil d'Etat établit deux listes précisant les informations visées au présent alinéa ainsi que les modalités de leur présentation, de façon à permettre une comparaison des données, selon que la société est ou non admise aux négociations sur un marché réglementé.
	2026
	2027	L'alinéa précédent s'applique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ainsi qu'aux sociétés dont le total de bilan ou le chiffre d'affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat. Lorsque la société établit des comptes consolidés, les informations fournies sont consolidées et portent sur la société elle-même ainsi que sur l'ensemble de ses filiales au sens de [l'article L. 233-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229161&dateTexte=&categorieLien=cid)ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de [l'article L. 233-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229187&dateTexte=&categorieLien=cid). Les filiales ou sociétés contrôlées qui dépassent les seuils mentionnés à la première phrase du présent alinéa ne sont pas tenues de publier les informations mentionnées au cinquième alinéa du présent article dès lors que ces informations sont publiées par la société qui les contrôle, au sens de l'article L. 233-3, de manière détaillée par filiale ou par société contrôlée et que ces filiales ou sociétés contrôlées indiquent comment y accéder dans leur propre rapport de gestion. Lorsque les filiales ou les sociétés contrôlées sont installées sur le territoire national et qu'elles comportent des installations classées soumises à autorisation ou à enregistrement, les informations fournies portent sur chacune d'entre elles lorsque ces informations ne présentent pas un caractère consolidable.
	2028
	2029	Les informations sociales et environnementales figurant ou devant figurer au regard des obligations légales et réglementaires font l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat. Cette vérification donne lieu à un avis qui est transmis à l'assemblée des actionnaires ou des associés en même temps que le rapport du conseil d'administration ou du directoire.
	2030
	2031	L'alinéa précédent s'applique à partir de l'exercice qui a été ouvert après le 31 décembre 2011 pour les entreprises dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Il s'applique à partir de l'exercice clos au 31 décembre 2016 pour l'ensemble des entreprises concernées par le présent article.
	2032
	2033	L'avis de l'organisme tiers indépendant comporte notamment une attestation sur la présence de toutes les informations devant figurer au regard des obligations légales ou réglementaires. Cette attestation est due à partir de l'exercice qui a été ouvert après le 31 décembre 2011 pour l'ensemble des entreprises concernées par le présent article.
	2034
	2035	Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article L. 225-102 sont applicables aux informations visées au présent article.
	2036
	2037	Les dispositions des premier à troisième alinéas ne sont pas applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qui ne sont pas contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Ces dispositions ne sont, en outre, pas applicables aux mandataires sociaux ne détenant aucun mandat dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
	2038
	2039	A partir du 1er janvier 2013, le Gouvernement présente tous les trois ans au Parlement un rapport relatif à l'application par les entreprises des dispositions visées au cinquième alinéa et aux actions qu'il promeut en France, en Europe et au niveau international pour encourager la responsabilité sociétale des entreprises.
	2040
	2041	Le rapport prévu à l'article L. 225-102 mentionne, sauf lorsqu'elles sont des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d'une société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.
	2042
2029	2043	## Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
2030	2044
2031	2045	Article LEGIARTI000006225025
Article LEGIARTI000025559599 L3005→3019
3005	3019
3006	3020	Toutefois, les actions doivent être cédées dans un délai de deux ans à compter de la date d'acquisition lorsque la société possède plus de 10 % de son capital. A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
3007	3021
3008		Article LEGIARTI000025559599
3009
3010		Des registres des achats et des ventes effectués en application des [articles L. 225-209-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000025513974&dateTexte=&categorieLien=cid), [L. 225-208](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225937&dateTexte=&categorieLien=cid) et [L. 225-209](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225942&dateTexte=&categorieLien=cid) doivent être tenus, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, par la société ou par la personne chargée du service de ses titres.
3011
3012		Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit indiquer, dans le rapport prévu à l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L. 225-209-2, L. 225-208 et L. 225-209, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent.
3013
3014	3022	Article LEGIARTI000027653745
3015	3023
3016	3024	Une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.
Article LEGIARTI000029329420 L3025→3033
3025	3033
3026	3034	L'interdiction prévue au présent article n'est pas applicable aux opérations courantes des établissements de crédit et des sociétés de financement.
3027	3035
	3036	Article LEGIARTI000029329420
	3037
	3038	Des registres des achats et des ventes effectués en application des articles [L. 225-208, L. 225-209, L. 225-209-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225937&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-208 \(V\)"), [L. 228-12 et L. 228-12-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227623&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-12 \(V\)") doivent être tenus, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, par la société ou par la personne chargée du service de ses titres.
	3039
	3040	Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit indiquer, dans le rapport prévu à l'article [L. 225-100](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid), le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L. 225-208, L. 225-209, L. 225-209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent.
	3041
3028	3042	## Section 5 : Du contrôle des sociétés anonymes.
3029	3043
3030	3044	Article LEGIARTI000006226098
Article LEGIARTI000006227384 L3703→3717
3703	3717
3704	3718	## Section 1 : Dispositions communes aux valeurs mobilières
3705	3719
3706		Article LEGIARTI000006227384
3707
3708		S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 est tenu, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux sur simple demande de la société émettrice ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.
3709
3710		Les droits spéciaux attachés aux actions nominatives, notamment ceux prévus aux articles L. 225-123 et L. 232-14, ne peuvent être exercés par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 que si les renseignements qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice de ces droits.
3711
3712	3720	Article LEGIARTI000006227386
3713	3721
3714	3722	I.-Aussi longtemps que la société émettrice estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, dans les conditions prévues respectivement au premier alinéa du II de [l'article L. 228-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227378&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-2 \(V\)")pour les titres au porteur et au premier alinéa de l'article L. 228-3 pour les titres nominatifs.
3715	3723
3716	3724	II.-A l'issue de ces opérations, et sans préjudice des obligations de déclaration de participations significatives imposées par les [articles L. 233-7, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229200&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-7 \(V\)")[L. 233-12 et L. 233-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229244&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L233-12 \(V\)"), la société émettrice peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.
3717	3725
3718		Article LEGIARTI000006227424
3719
3720		L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l'article L. 228-1 peut, en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions tel qu'il a été défini au troisième alinéa du même article.
3721
3722		Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en assemblée générale, l'intermédiaire inscrit conformément à l'article L. 228-1 est tenu, à la demande de la société émettrice ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions détenues par chacun d'eux. Cette liste est fournie dans les conditions prévues, selon le cas, aux articles L. 228-2 ou L. 228-3.
3723
3724		Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui soit ne s'est pas déclaré comme tel en vertu du huitième alinéa de l'article L. 228-1 ou du deuxième alinéa du présent article, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres en vertu des articles L. 228-2 ou L. 228-3, ne peut être pris en compte.
3725
3726		Article LEGIARTI000006227426
3727
3728		Lorsque la personne qui fait l'objet d'une demande en vertu des articles L. 228-2 à L. 228-3-1 n'a pas transmis les informations dans les délais prévus à ces articles ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d'eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.
3729
3730		En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions des articles L. 228-1 à L. 228-3-1, le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social peut, sur demande de la société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet de l'interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant.
3731
3732	3726	Article LEGIARTI000006227428
3733	3727
3734	3728	Toute personne participant à un titre quelconque à la direction ou à la gestion du dépositaire central d'instruments financiers ainsi que toute personne employée par celui-ci, par la société émettrice ou par l'intermédiaire inscrit, et ayant dans le cadre de son activité professionnelle connaissance des renseignements mentionnés aux [articles L. 228-1 à L. 228-3-2 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-1 \(V\)")est tenue au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues aux [articles 226-13 et 226-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070719&idArticle=LEGIARTI000006417944&dateTexte=&categorieLien=cid "Code pénal - art. 226-13 \(V\)") du code pénal. Le secret professionnel ne peut être opposé ni à l'Autorité des marchés financiers ni à l'autorité judiciaire.
Article LEGIARTI000020096547 L3761→3755
3761	3755
3762	3756	Les titres dont les titulaires, malgré le respect des formalités de convocation aux assemblées générales, sont inconnus du teneur de compte ou n'ont pas été atteints par les convocations, depuis dix années révolues, peuvent être vendus selon la procédure prévue à l'article [L. 228-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227519&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-6 \(V\)"). Cette vente a lieu à l'expiration d'un délai fixé, par décret en Conseil d'Etat, à compter de la publicité prévue à cet article, à condition que le teneur de compte ait, pendant ce délai, accompli toutes les diligences nécessaires, dans les conditions fixées par ce même décret, pour entrer en contact avec les titulaires ou leurs ayants droit.
3763	3757
3764		Article LEGIARTI000020096547
	3758	Article LEGIARTI000029329377
	3759
	3760	Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du présent livre.
	3761
	3762	Les valeurs mobilières sont des titres financiers au sens de l'[article L. 211-1 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006646457&dateTexte=&categorieLien=cid), qui confèrent des droits identiques par catégorie.
	3763
	3764	Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs, sauf pour les sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la seule forme nominative, pour tout ou partie du capital.
	3765
	3766	Nonobstant toute convention contraire, tout propriétaire dont les titres font partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme.
	3767
	3768	Toutefois, la conversion des titres nominatifs n'est pas possible s'agissant des sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la forme nominative pour tout ou partie du capital.
	3769
	3770	Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles [L. 211-3 et L. 211-4](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006646497&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L211-3 \(V\)") du code monétaire et financier.
	3771
	3772	Toutefois, lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'[article 102 du code civil](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006421534&dateTexte=&categorieLien=cid), tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.
	3773
	3774	L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier qui tient le compte-titres, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.
3765	3775
3766		I.-En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, les statuts peuvent prévoir que la société émettrice est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
	3776	En cas de cession de valeurs mobilières admises aux opérations d'un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l'[article L. 330-1 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652197&dateTexte=&categorieLien=cid), le transfert de propriété s'effectue dans les conditions prévues à [l'article L. 211-17 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000020087390&dateTexte=&categorieLien=cid)de ce code. Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
	3777
	3778	Article LEGIARTI000029329384
	3779
	3780	I.-En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, les statuts peuvent prévoir que la société émettrice est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
3767	3781
3768	3782	Les renseignements sont recueillis par le dépositaire central susmentionné auprès des établissements teneurs de comptes qui lui sont affiliés, lesquels les lui communiquent dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Dans les cinq jours ouvrables qui en suivent la réception, ces renseignements sont portés par le dépositaire central à la connaissance de la société.
3769	3783
3770		Lorsque le délai fixé par décret n'est pas respecté, ou lorsque les renseignements fournis par l'établissement teneur de comptes sont incomplets ou erronés, le dépositaire central peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal de grande instance statuant en référé.
	3784	Lorsque le délai fixé par décret n'est pas respecté, ou lorsque les renseignements fournis par l'établissement teneur de comptes, à l'exception de la communication de l'adresse électronique, sont incomplets ou erronés, le dépositaire central peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal de grande instance statuant en référé.
	3785
	3786	Sauf clause contraire du contrat d'émission et nonobstant le silence des statuts, toute personne morale émettrice d'obligations, autre que les personnes morales de droit public, a la faculté de demander l'identification des porteurs de ces titres dans les conditions et suivant les modalités prévues aux alinéas précédents.
3771	3787
3772		II.-La société émettrice, après avoir suivi la procédure prévue au I et au vu de la liste transmise par le dépositaire central susmentionné, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à [l'article L. 228-3-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227423&dateTexte=&categorieLien=cid), aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres prévues au I.
	3788	II.-La société émettrice, après avoir suivi la procédure prévue au I et au vu de la liste transmise par le dépositaire central susmentionné, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à [l'article L. 228-3-2](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029329396&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L228-3-2 \(V\)"), aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres prévues au I.
3773	3789
3774		Ces personnes sont tenues, lorsqu'elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres.L'information est fournie directement à l'intermédiaire mentionné à [l'article L. 211-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006646497&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier qui tient le compte-titres, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou au dépositaire central susmentionné.
	3790	Ces personnes sont tenues, lorsqu'elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire mentionné à [l'article L. 211-3 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006646497&dateTexte=&categorieLien=cid)du code monétaire et financier qui tient le compte-titres, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou au dépositaire central susmentionné.
3775	3791
3776	3792	III.-Les renseignements obtenus par la société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues à [l'article 226-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070719&idArticle=LEGIARTI000006417944&dateTexte=&categorieLien=cid) du code pénal.
3777	3793
3778		Article LEGIARTI000020096552
	3794	Article LEGIARTI000029329389
3779	3795
3780		Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du présent livre.
	3796	S'il s'agit de titres de forme nominative, constitués par des obligations ou des titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article [L. 228-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid)est tenu, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux sur simple demande de la société émettrice ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.
3781	3797
3782		Les valeurs mobilières sont des titres financiers au sens de l'[article L. 211-1 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006646457&dateTexte=&categorieLien=cid), qui confèrent des droits identiques par catégorie.
	3798	Les droits spéciaux attachés aux actions nominatives, notamment ceux prévus aux articles [L. 225-123 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224989&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 232-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229033&dateTexte=&categorieLien=cid), ne peuvent être exercés par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 que si les renseignements qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice de ces droits.
3783	3799
3784		Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs, sauf pour les sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la seule forme nominative, pour tout ou partie du capital.
	3800	Article LEGIARTI000029329396
3785	3801
3786		Nonobstant toute convention contraire, tout propriétaire dont les titres font partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme.
	3802	L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l'article [L. 228-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid)peut, en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions ou d'obligations.
3787	3803
3788		Toutefois, la conversion des titres nominatifs n'est pas possible s'agissant des sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la forme nominative pour tout ou partie du capital.
	3804	Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en assemblée générale, l'intermédiaire inscrit conformément à l'article L. 228-1 est tenu, à la demande de la société émettrice ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions ou des obligations auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions ou d'obligations détenues par chacun d'eux. Cette liste est fournie dans les conditions prévues, selon le cas, aux [articles L. 228-2 ou L. 228-3](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227378&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-2 \(V\)").
3789	3805
3790		Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux [articles L. 211-3 et L. 211-4 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006646497&dateTexte=&categorieLien=cid).
	3806	Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui soit ne s'est pas déclaré comme tel en vertu du huitième alinéa de l'article L. 228-1 ou du deuxième alinéa du présent article, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres en vertu des articles L. 228-2 ou L. 228-3, ne peut être pris en compte respectivement aux assemblées d'actionnaires s'il s'agit de titres de capital ou donnant accès au capital ou aux assemblées générales d'obligataires s'il s'agit d'obligations.
3791	3807
3792		Toutefois, lorsque des titres de capital de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'[article 102 du code civil](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006421534&dateTexte=&categorieLien=cid), tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.
	3808	Article LEGIARTI000029329402
3793	3809
3794		L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l'intermédiaire mentionné à l'[article L. 211-3 du code monétaire et financier ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006646497&dateTexte=&categorieLien=cid)qui tient le compte-titres, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.
	3810	Lorsque la personne qui fait l'objet d'une demande en vertu des articles [L. 228-2 à L. 228-3-1 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227378&dateTexte=&categorieLien=cid)n'a pas transmis les informations dans les délais prévus à ces articles ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d'eux, les actions, les obligations ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires ou d'obligataires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.
3795	3811
3796		En cas de cession de valeurs mobilières admises aux opérations d'un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l'[article L. 330-1 du code monétaire et financier](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652197&dateTexte=&categorieLien=cid), le transfert de propriété s'effectue dans les conditions prévues à [l'article L. 211-17](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000020087390&dateTexte=&categorieLien=cid) de ce code. Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
	3812	Au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions des [articles L. 228-1 à L. 228-3-1,](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227369&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-1 \(V\)") le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social peut sur demande, selon le cas, soit de la société émettrice d'actions ou d'un ou plusieurs de ses actionnaires détenant au moins 5 % du capital soit de la société émettrice d'obligations ou d'un ou plusieurs obligataires détenant au moins 5 % des droits de vote attachés aux obligations d'une masse, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, selon le cas, des droits de vote attachés aux actions ou des droits de vote au sein des assemblées d'obligataires ayant fait l'objet de l'interrogation et, le cas échéant et pour la même période, du dividende correspondant.
3797	3813
3798	3814	## Section 2 : Des actions.
3799	3815
Article LEGIARTI000006227624 L3813→3829
3813	3829
3814	3830	La négociation de promesse d'actions est interdite, à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer dont l'admission sur un marché réglementé a été demandée, ou à l'occasion d'une augmentation du capital d'une société dont les actions anciennes sont déjà admises aux négociations sur un marché réglementé. En ce cas, la négociation n'est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. A défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.
3815	3831
3816		Article LEGIARTI000006227624
3817
3818		L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. Elle peut déléguer ce pouvoir dans les conditions fixées par les articles L. 225-129 à L. 225-129-6.
3819
3820		Les modalités de rachat ou de conversion des actions de préférence peuvent également être fixées dans les statuts.
3821
3822		A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence, au cours de l'exercice écoulé, et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.
3823
3824		Le président du directoire ou le directeur général peut, sur délégation du directoire ou du conseil d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice et au plus tard dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
3825
3826	3832	Article LEGIARTI000006227654
3827	3833
3828	3834	Les droits particuliers mentionnés à l'article [L. 228-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227613&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-11 \(V\)") peuvent être exercés dans la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de l'émettrice ou dans la société dont l'émettrice possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Article LEGIARTI000029327917 L3995→4001
3995	4001
3996	4002	Le non-respect du premier alinéa peut entraîner l'annulation de ladite action.
3997	4003
	4004	Article LEGIARTI000029327917
	4005
	4006	I.-Les actions de préférence rachetées sont utilisées aux fins prévues aux articles [L. 225-204 à L. 225-214](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225887&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4007
	4008	II.-Les actions de préférence rachetées conformément aux dispositions du III de l'article L. 228-12 peuvent être conservées suivant les modalités prévues aux articles [L. 225-210 à L. 225-214](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225984&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4009
	4010	Elles peuvent être cédées ou transférées par tous moyens.
	4011
	4012	Si les statuts et le contrat d'émission le prévoient, elles peuvent également être annulées dans le cadre d'une réduction de capital. Dans ce cas, il est fait application des dispositions de l'article [L. 225-205](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225908&dateTexte=&categorieLien=cid), sauf si la réserve visée au 2° du III de l'article [L. 228-12 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227623&dateTexte=&categorieLien=cid)est affectée au remboursement des créanciers, le solde pouvant ensuite être distribué aux actionnaires.
	4013
	4014	Article LEGIARTI000029329407
	4015
	4016	I.-L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. Elle peut déléguer ce pouvoir dans les conditions fixées par les articles [L. 225-129 à L. 225-129-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4017
	4018	Les modalités de conversion des actions de préférence peuvent également être fixées dans les statuts.
	4019
	4020	A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence, au cours de l'exercice écoulé, et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.
	4021
	4022	Le président du directoire ou le directeur général peut, sur délégation du directoire ou du conseil d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice et au plus tard dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
	4023
	4024	II.-Les actions de préférence peuvent être rachetées dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles [L. 225-204 à L. 225-214](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225887&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4025
	4026	III.-Lorsque les statuts qui créent une catégorie d'actions de préférence ont prévu, préalablement à leur souscription, le principe du rachat et en ont organisé les modalités, doivent uniquement être satisfaites, outre les conditions mentionnées aux articles [L. 225-210 à L. 225-212](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225984&dateTexte=&categorieLien=cid), les conditions prévues ci-après :
	4027
	4028	1° L'acquisition ne peut être réalisée qu'au moyen de sommes distribuables au sens de l'article [L. 232-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229025&dateTexte=&categorieLien=cid) ou du produit d'une nouvelle émission de titres de capital effectuée en vue de ce rachat ;
	4029
	4030	2° La valeur de la réserve visée au troisième alinéa de l'article L. 225-210 est calculée par référence à la valeur nominale des seules actions de préférence rachetées. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée aux actionnaires. Elle ne peut être utilisée que pour augmenter le capital par incorporation de réserves ;
	4031
	4032	3° Lorsque les statuts prévoient le versement d'une prime en faveur des actionnaires à la suite du rachat, cette prime ne peut être prélevée que sur des sommes distribuables au sens de l'article L. 232-11 ou sur une réserve prévue à cette fin autre que celle prévue à l'alinéa précédent. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée aux actionnaires. Elle ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves, pour couvrir les frais d'émissions d'actions de préférence ou pour effectuer le versement d'une prime en faveur des détenteurs des actions de préférence rachetables ;
	4033
	4034	4° Le rachat est à l'initiative exclusive de la société ;
	4035
	4036	5° En aucun cas, ces opérations ne peuvent porter atteinte à l'égalité d'actionnaires se trouvant dans la même situation.
	4037
3998	4038	## Sous-section 1 : Dispositions générales.
3999	4039
4000	4040	Article LEGIARTI000006227911
Article LEGIARTI000006228107 L4163→4203
4163	4203
4164	4204	Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les autres actions sur les réserves distribuées au cours de l'existence de la société.
4165	4205
4166		## Section 4 : Des titres participatifs.
4167
4168		Article LEGIARTI000006228107
4169
4170		Les sociétés par actions appartenant au secteur public et les sociétés coopératives constituées sous la forme de société anonyme ou de société à responsabilité limitée peuvent émettre des titres participatifs. Ces titres ne sont remboursables qu'en cas de liquidation de la société ou, à son initiative, à l'expiration d'un délai qui ne peut être inférieur à sept ans et dans les conditions prévues au contrat d'émission.
4171
4172		Leur rémunération comporte une partie fixe et une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité ou aux résultats de la société et assise sur le nominal du titre. Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles l'assiette de la partie variable de la rémunération est plafonnée.
4173
4174		Les titres participatifs sont négociables.
4175
4176		Pour l'application de l'article 26 de la loi n° 78-741 du 13 juillet 1978 relative à l'orientation de l'épargne vers le financement des entreprises, les prêts participatifs ne sont remboursés qu'après désintéressement complet de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires à l'exclusion des propriétaires de titres participatifs.
4177
4178		Article LEGIARTI000006228108
4179
4180		L'émission et le remboursement de titres participatifs doivent être autorisés dans les conditions prévues par le cinquième alinéa de l'article L. 225-100 et les articles L. 228-40 à L. 228-44.
4181
4182		Les porteurs de titres participatifs d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse qui jouit de la personnalité civile. Ils sont soumis aux dispositions des articles L. 228-47 à L. 228-71, L. 228-73 et L. 228-76 à L. 228-90.
4183
4184		En outre, la masse est réunie au moins une fois par an pour entendre le rapport des dirigeants sociaux sur la situation et l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.
4185
4186		Les représentants de la masse assistent aux assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts. Ils sont consultés sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour, à l'exception de celles relatives à la désignation ou à la révocation des membres des organes sociaux. Ils peuvent intervenir à tout moment au cours de l'assemblée.
4187
4188		Les porteurs de titres participatifs peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.
4189
4190		Dans les entreprises publiques non pourvues d'une assemblée générale, le conseil d'administration exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale ordinaire pour l'émission des titres participatifs. Le quatrième alinéa du présent article n'est pas applicable.
4191
4192		## Section 5 : Des obligations.
4193
4194		Article LEGIARTI000006228110
4195
4196		Comme il est dit à l'article L. 213-5 du code monétaire et financier :
4197
4198		"Art. L213-5 - Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale."
	4206	## Section 4 : Des valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance.
4199	4207
4200		Article LEGIARTI000006228112
	4208	Article LEGIARTI000029328069
4201	4209
4202		L'émission d'obligations par une société par actions n'ayant pas établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires doit être précédée d'une vérification de l'actif et du passif dans les conditions prévues aux articles [L. 225-8 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-8 \(V\)")et [L. 225-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223521&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-10 \(V\)").
	4210	Les sociétés par actions peuvent émettre toutes valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance dans les conditions du présent livre ainsi que toutes autres valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance dans les conditions prévues par les statuts ou, le cas échéant, par le contrat d'émission.
4203	4211
4204		L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas intégralement libéré sauf si les actions non libérées ont été réservées aux salariés en application de l'article [L. 225-187 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225648&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-187 \(Ab\)")ou de l'article [L. 443-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006649932&dateTexte=&categorieLien=cid "Code du travail - art. L443-5 \(Ab\)") du code du travail, et sauf si elle est faite en vue de l'attribution aux salariés des obligations émises au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
	4212	## Sous-Section 2 : Des obligations.
4205	4213
4206		Article LEGIARTI000006228131
	4214	Article LEGIARTI000029329428
4207	4215
4208		Le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants ont qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, sauf si les statuts réservent ce pouvoir à l'assemblée générale ou si celle-ci décide de l'exercer.
	4216	Les frais entraînés par la représentation des obligataires au cours des procédures de sauvegarde ou de redressement judiciaire de la société incombent à celle-ci et sont considérés comme des frais d'administration judiciaire.
4209	4217
4210		Le conseil d'administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, et dans les établissements de crédit, à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
	4218	Article LEGIARTI000029329430
4211	4219
4212		Le directoire peut déléguer à son président et avec l'accord de celui-ci à un ou plusieurs de ses membres, et dans les établissements de crédit, à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le même délai, l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
	4220	L'émission d'obligations par une société par actions n'ayant pas établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires doit être précédée d'une vérification de l'actif et du passif dans les conditions prévues aux articles [L. 225-8 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid)et [L. 225-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223521&dateTexte=&categorieLien=cid).
4213	4221
4214		Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions déterminées par ces organes.
	4222	L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas intégralement libéré sauf si les actions non libérées ont été réservées aux salariés en application de l'article [L. 225-187 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225648&dateTexte=&categorieLien=cid)ou de l'article [L. 443-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072050&idArticle=LEGIARTI000006649932&dateTexte=&categorieLien=cid) du code du travail, et sauf si elle est faite en vue de l'attribution aux salariés des obligations émises au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
4215	4223
4216		Article LEGIARTI000006228135
	4224	Article LEGIARTI000029329438
4217	4225
4218		L'assemblée générale des actionnaires peut déléguer au conseil d'administration, au directoire ou aux gérants, selon le cas, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et d'en arrêter les modalités.
	4226	Lorsqu'ils n'ont pas été désignés dans le contrat d'émission, les représentants de la masse des porteurs d'obligations d'un emprunt sont nommés dans le délai d'un an à compter de la date d'émission et au plus tard un mois avant le premier amortissement prévu.
4219	4227
4220		Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut déléguer à son président ou à toute personne de son choix, membre du conseil d'administration ou du directoire, les pouvoirs qu'il a reçus en application de l'alinéa précédent. Le président ou le délégué rend compte au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions prévues par ce dernier.
	4228	Cette nomination est faite par l'assemblée générale ou, à défaut, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
4221	4229
4222		Article LEGIARTI000006228136
	4230	Article LEGIARTI000029329440
4223	4231
4224		Les dispositions des articles L. 228-40 et L. 228-41 ne sont pas applicables aux sociétés qui ont pour objet principal d'émettre des obligations nécessaires au financement des prêts qu'elles consentent.
	4232	La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par l'assemblée générale des obligataires. Leur nombre ne peut en aucun cas excéder trois. Les représentants peuvent être désignés dans le contrat d'émission.
4225	4233
4226		Article LEGIARTI000006228163
	4234	Article LEGIARTI000029329442
4227	4235
4228		S'il est fait publiquement appel à l'épargne, la société accomplit, avant l'ouverture de la souscription, des formalités de publicité sur les conditions d'émission selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
	4236	Les sûretés sont constituées dans un acte spécial. Les formalités de publicité desdites sûretés doivent être accomplies avant toute souscription, pour le compte de la masse des obligataires en formation.
4229	4237
4230		Article LEGIARTI000006228169
	4238	Dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, le résultat de celle-ci est constaté dans un acte authentique par le représentant de la société.
4231	4239
4232		La société ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations.
	4240	Les modalités de l'inscription et du renouvellement de l'inscription des sûretés sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
4233	4241
4234		Article LEGIARTI000006228177
	4242	Les représentants de la masse veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions relatives au renouvellement de l'inscription.
4235	4243
4236		Dans le cas où la société émettrice a continué à payer les produits d'obligations remboursables par suite d'un tirage au sort, elle ne peut répéter ces sommes lorsque ces obligations sont présentées au remboursement.
	4244	Article LEGIARTI000029329446
4237	4245
4238		Toute clause contraire est réputée non écrite.
	4246	Les garanties prévues à l'article L. 228-77 sont conférées par le président du conseil d'administration, le représentant du directoire ou le gérant, sur autorisation de l'organe social habilité à cet effet par les statuts.
4239	4247
4240		Article LEGIARTI000006228178
	4248	Article LEGIARTI000029329451
4241	4249
4242	4250	Les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile.
4243	4251
4244	4252	Toutefois, en cas d'émissions successives d'obligations, la société peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'émission le prévoit, grouper en une masse unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques.
4245	4253
4246		Article LEGIARTI000006228182
	4254	Article LEGIARTI000029329455
4247	4255
4248	4256	Le mandat de représentant de la masse ne peut être confié qu'aux personnes de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de la Communauté européenne, domiciliées en territoire français, et aux associations et sociétés y ayant leur siège.
4249	4257
4250		Article LEGIARTI000006228202
4251
4252		Ne peuvent être choisis comme représentants de la masse :
	4258	Article LEGIARTI000029329459
4253	4259
4254		1° La société débitrice ;
	4260	En cas d'émission d'obligations assorties de sûretés particulières, celles-ci sont constituées par la société avant l'émission, pour le compte de la masse des obligataires. L'acceptation résulte du seul fait des souscriptions. Elle rétroagit à la date de l'inscription pour les sûretés soumises à inscription et à la date de leur constitution pour les autres sûretés.
4255	4261
4256		2° Les sociétés possédant au moins le dixième du capital de la société débitrice ou dont celle-ci possède au moins le dixième du capital ;
	4262	Article LEGIARTI000029329464
4257	4263
4258		3° Les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société débitrice ;
	4264	En cas de dissolution anticipée de la société, non provoquée par une fusion ou par une scission, l'assemblée générale des obligataires peut exiger le remboursement des obligations et la société peut l'imposer.
4259	4265
4260		4° Les gérants, administrateurs, membres du directoire, du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés des sociétés visées aux 1° et 3°, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint ;
	4266	Article LEGIARTI000029329468
4261	4267
4262		5° Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, administrer ou gérer une société à un titre quelconque.
	4268	En l'absence de dispositions spéciales du contrat d'émission, la société ne peut imposer aux obligataires le remboursement anticipé des obligations.
4263	4269
4264		Article LEGIARTI000006228207
	4270	Article LEGIARTI000029329472
4265	4271
4266		En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.
	4272	A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
4267	4273
4268		Article LEGIARTI000006228209
	4274	Les décisions prises à chaque assemblée sont constatées par procès-verbal, signé par les membres du bureau et conservé au siège social dans un registre spécial.
4269	4275
4270		Les représentants de la masse peuvent être relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale des obligataires.
	4276	Les mentions que doivent comporter la feuille de présence et le procès-verbal sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
4271	4277
4272		Article LEGIARTI000006228210
	4278	Article LEGIARTI000029329476
4273	4279
4274		Les représentants de la masse ont, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires.
	4280	L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
4275	4281
4276		Article LEGIARTI000006228222
	4282	Toutefois, un ou plusieurs obligataires ont la faculté, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article [L. 228-58](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228255&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-58 \(V\)"), de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. Ceux-ci sont inscrits à l'ordre du jour et soumis par le président de séance au vote de l'assemblée.
4277	4283
4278		Les représentants de la masse, dûment autorisés par l'assemblée générale des obligataires, ont seuls qualité pour engager, au nom de ceux-ci, les actions en nullité de la société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution, ainsi que toutes actions ayant pour objet la défense des intérêts communs des obligataires, et notamment requérir la mesure prévue à l'article L. 237-14.
	4284	L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
4279	4285
4280		Les actions en justice dirigées contre l'ensemble des obligataires d'une même masse ne peuvent être intentées que contre le représentant de cette masse.
	4286	Sur deuxième convocation, l'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié.
4281	4287
4282		Toute action intentée contrairement aux dispositions du présent article doit être déclarée d'office irrecevable.
	4288	Article LEGIARTI000029329481
4283	4289
4284		Article LEGIARTI000006228234
	4290	Dans le cas où la société émettrice a continué à payer les produits d'obligations remboursables par suite d'un tirage au sort, elle ne peut répéter ces sommes lorsque ces obligations sont présentées au remboursement.
4285	4291
4286		Les représentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la gestion des affaires sociales. Ils ont accès aux assemblées générales des actionnaires, mais sans voix délibérative.
	4292	Toute clause contraire est réputée non écrite.
4287	4293
4288		Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes conditions que ceux-ci.
	4294	Article LEGIARTI000029329485
4289	4295
4290		Article LEGIARTI000006228247
	4296	La société ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations.
4291	4297
4292		La rémunération des représentants de la masse telle que fixée par l'assemblée générale ou par le contrat d'émission est à la charge de la société débitrice.
	4298	Article LEGIARTI000029329489
4293	4299
4294		A défaut de fixation de cette rémunération, ou si son montant est contesté par la société, il est statué par décision de justice.
	4300	Les obligations rachetées par la société émettrice, ainsi que les obligations sorties au tirage et remboursées, sont annulées et ne peuvent être remises en circulation.
4295	4301
4296		Sans préjudice de l'action en responsabilité contre les mandataires sociaux ou le représentant de la masse, toute décision accordant à ce dernier une rémunération en violation des dispositions du présent article est nulle.
	4302	Article LEGIARTI000029329493
4297	4303
4298		Article LEGIARTI000006228254
	4304	La convocation des assemblées générales d'obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées d'actionnaires. En outre, les avis de convocation contiennent des mentions spéciales qui sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
4299	4305
4300		L'assemblée générale des obligataires d'une même masse peut être réunie à toute époque.
	4306	Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.
4301	4307
4302		Article LEGIARTI000006228255
	4308	Article LEGIARTI000029329497
4303	4309
4304	4310	L'assemblée générale des obligataires est convoquée par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, par les représentants de la masse ou par les liquidateurs pendant la période de liquidation.
4305	4311
Article LEGIARTI000006228264 L4307→4313
4307	4313
4308	4314	Si l'assemblée générale n'a pas été convoquée dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les auteurs de la demande peuvent charger l'un d'entre eux de poursuivre en justice la désignation d'un mandataire qui convoquera l'assemblée.
4309	4315
4310		Article LEGIARTI000006228264
4311
4312		La convocation des assemblées générales d'obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées d'actionnaires. En outre, les avis de convocation contiennent des mentions spéciales qui sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
4313
4314		Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.
	4316	Article LEGIARTI000029329502
4315	4317
4316		Article LEGIARTI000006228268
	4318	L'assemblée générale des obligataires d'une même masse peut être réunie à toute époque.
4317	4319
4318		L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
	4320	Article LEGIARTI000029329506
4319	4321
4320		Toutefois, un ou plusieurs obligataires ont la faculté, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 228-58, de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. Ceux-ci sont inscrits à l'ordre du jour et soumis par le président de séance au vote de l'assemblée.
	4322	La rémunération des représentants de la masse telle que fixée par l'assemblée générale ou par le contrat d'émission est à la charge de la société débitrice.
4321	4323
4322		L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
	4324	A défaut de fixation de cette rémunération, ou si son montant est contesté par la société, il est statué par décision de justice.
4323	4325
4324		Sur deuxième convocation, l'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié.
	4326	Sans préjudice de l'action en responsabilité contre les mandataires sociaux ou le représentant de la masse, toute décision accordant à ce dernier une rémunération en violation des dispositions du présent article est nulle.
4325	4327
4326		Article LEGIARTI000006228269
	4328	Article LEGIARTI000029329510
4327	4329
4328		A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
	4330	Si l'assemblée générale des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé une des propositions visées aux 3° et 6° du I de l'article [L. 228-65 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228307&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-65 \(V\)")ou si elle n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre. La décision est publiée dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
4329	4331
4330		Les décisions prises à chaque assemblée sont constatées par procès-verbal, signé par les membres du bureau et conservé au siège social dans un registre spécial.
	4332	Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas.
4331	4333
4332		Les mentions que doivent comporter la feuille de présence et le procès-verbal sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	4334	Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à l'opération dans les conditions et avec les effets prévus à l'article [L. 236-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229896&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-14 \(V\)").
4333	4335
4334		Article LEGIARTI000006228285
	4336	Article LEGIARTI000029329516
4335	4337
4336		S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas délibérer au sein d'une assemblée commune.
	4338	A défaut d'approbation par l'assemblée générale des propositions visées aux 1° et 4° du I. de l'article [L. 228-65](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228307&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-65 \(V\)"), le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre, en offrant de rembourser les obligations dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
4337	4339
4338		Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix.
	4340	La décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, qui détermine également le délai pendant lequel le remboursement doit être demandé.
4339	4341
4340		Tout obligataire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
	4342	Article LEGIARTI000029329521
4341	4343
4342		Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
	4344	La société débitrice supporte les frais de convocation, de tenue des assemblées générales, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais résultant de la procédure prévue à l'article [L. 228-50](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228207&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-50 \(V\)"). Les autres dépenses de gestion décidées par l'assemblée générale de la masse peuvent être retenues sur les intérêts servis aux obligataires et leur montant peut être fixé par décision de justice.
4343	4345
4344		Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les obligataires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. La nature des moyens techniques admis et les conditions d'application de cette disposition sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	4346	Les retenues visées à l'alinéa précédent ne peuvent excéder le dixième de l'intérêt annuel.
4345	4347
4346		Les porteurs d'obligations amorties et non remboursées par suite de la défaillance de la société débitrice ou à raison d'un litige portant sur les conditions de remboursement, peuvent participer à l'assemblée.
	4348	Article LEGIARTI000029329526
4347	4349
4348		La société qui détient au moins 10 % du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient.
	4350	Les obligataires ne sont pas admis individuellement à exercer un contrôle sur les opérations de la société ou à demander communication des documents sociaux.
4349	4351
4350		Article LEGIARTI000006228290
	4352	Article LEGIARTI000029329530
4351	4353
4352		Ne peuvent représenter les obligataires aux assemblées générales, les gérants, administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés de la société débitrice ou des sociétés garantes de tout ou partie des engagements de ladite société, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint.
	4354	Les représentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la gestion des affaires sociales. Ils ont accès aux assemblées générales des actionnaires, mais sans voix délibérative.
4353	4355
4354		Article LEGIARTI000006228291
	4356	Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes conditions que ceux-ci.
4355	4357
4356		La représentation d'un obligataire ne peut être confiée aux personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d'administrer ou de gérer une société à un titre quelconque.
	4358	Article LEGIARTI000029329534
4357	4359
4358		Article LEGIARTI000006228297
	4360	I.-L'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des obligataires et l'exécution du contrat d'emprunt ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat et notamment :
4359	4361
4360		L'assemblée est présidée par un représentant de la masse. En cas d'absence des représentants ou en cas de désaccord entre eux, l'assemblée désigne une personne pour exercer les fonctions de président. En cas de convocation par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par ce dernier.
	4362	1° Sur toute proposition relative à la modification de l'objet ou de la forme de la société ;
4361	4363
4362		A défaut de représentants de la masse désignés dans les conditions prévues aux articles L. 228-50 et L. 228-51, la première assemblée est ouverte sous la présidence provisoire du porteur détenant ou du mandataire représentant le plus grand nombre d'obligations.
	4364	2° Sur toute proposition, soit de compromis, soit de transaction sur des droits litigieux ou ayant fait l'objet de décisions judiciaires ;
4363	4365
4364		Article LEGIARTI000006228309
	4366	3° Sur les propositions de fusion ou de scission de la société dans les cas prévus aux articles [L. 236-13 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229866&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-13 \(V\)")et [L. 236-18 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229994&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-18 \(V\)");
4365	4367
4366		I. - L'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des obligataires et l'exécution du contrat d'emprunt ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat et notamment :
	4368	4° Sur toute proposition relative à l'émission d'obligations comportant un droit de préférence par rapport à la créance des obligataires composant la masse ;
4367	4369
4368		1° Sur toute proposition relative à la modification de l'objet ou de la forme de la société ;
	4370	5° Sur toute proposition relative à l'abandon total ou partiel des garanties conférées aux obligataires, au report de l'échéance du paiement des intérêts et à la modification des modalités d'amortissement ou du taux des intérêts ;
4369	4371
4370		2° Sur toute proposition, soit de compromis, soit de transaction sur des droits litigieux ou ayant fait l'objet de décisions judiciaires ;
	4372	6° Sur tout projet de transfert du siège social d'une société européenne dans un autre Etat membre.
4371	4373
4372		3° Sur les propositions de fusion ou de scission de la société dans les cas prévus aux articles L. 236-13 et L. 236-18 ;
	4374	II.-L'assemblée générale délibère dans les conditions de quorum prévues au deuxième alinéa de l'article [L. 225-98](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224721&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-98 \(V\)"). Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.
4373	4375
4374		4° Sur toute proposition relative à l'émission d'obligations comportant un droit de préférence par rapport à la créance des obligataires composant la masse ;
	4376	Article LEGIARTI000029329542
4375	4377
4376		5° Sur toute proposition relative à l'abandon total ou partiel des garanties conférées aux obligataires, au report de l'échéance du paiement des intérêts et à la modification des modalités d'amortissement ou du taux des intérêts ;
	4378	Le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants ont qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, sauf si les statuts réservent ce pouvoir à l'assemblée générale ou si celle-ci décide de l'exercer.
4377	4379
4378		6° Sur tout projet de transfert du siège social d'une société européenne dans un autre Etat membre.
	4380	Le conseil d'administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, et dans les établissements de crédit, à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
4379	4381
4380		II. - L'assemblée générale délibère dans les conditions de quorum prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-98. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.
	4382	Le directoire peut déléguer à son président et avec l'accord de celui-ci à un ou plusieurs de ses membres, et dans les établissements de crédit, à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le même délai, l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
4381	4383
4382		Article LEGIARTI000006228350
	4384	Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions déterminées par ces organes.
4383	4385
4384		Le droit de vote dans les assemblées générales d'obligataires appartient au nu-propriétaire.
	4386	Article LEGIARTI000029329546
4385	4387
4386		Article LEGIARTI000006228354
	4388	Tout obligataire a le droit d'obtenir, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, communication du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée générale.
4387	4389
4388		Le droit de vote attaché aux obligations doit être proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à une voix au moins.
	4390	Il a, à toute époque, le même droit en ce qui concerne les procès-verbaux et les feuilles de présence des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient.
4389	4391
4390		Article LEGIARTI000006228356
	4392	Article LEGIARTI000029329550
4391	4393
4392		Les assemblées ne peuvent ni accroître les charges des obligataires ni établir un traitement inégal entre les obligataires d'une même masse.
	4394	Les représentants de la masse, dûment autorisés par l'assemblée générale des obligataires, ont seuls qualité pour engager, au nom de ceux-ci, les actions en nullité de la société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution, ainsi que toutes actions ayant pour objet la défense des intérêts communs des obligataires, et notamment requérir la mesure prévue à l'article [L. 237-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006230092&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L237-14 \(V\)").
4393	4395
4394		Elles ne peuvent décider la conversion des obligations en actions, sous réserve des dispositions de l'article L. 228-106.
	4396	Les actions en justice dirigées contre l'ensemble des obligataires d'une même masse ne peuvent être intentées que contre le représentant de cette masse.
4395	4397
4396		Toute disposition contraire est réputée non écrite.
	4398	Toute action intentée contrairement aux dispositions du présent article doit être déclarée d'office irrecevable.
4397	4399
4398		Article LEGIARTI000006228359
	4400	Article LEGIARTI000029329555
4399	4401
4400		Tout obligataire a le droit d'obtenir, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, communication du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée générale.
	4402	Les assemblées ne peuvent ni accroître les charges des obligataires ni établir un traitement inégal entre les obligataires d'une même masse.
4401	4403
4402		Il a, à toute époque, le même droit en ce qui concerne les procès-verbaux et les feuilles de présence des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient.
	4404	Elles ne peuvent décider la conversion des obligations en actions, sous réserve des dispositions de l'article [L. 228-106](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228716&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-106 \(V\)").
4403	4405
4404		Article LEGIARTI000006228369
	4406	Toute disposition contraire est réputée non écrite.
4405	4407
4406		Les obligataires ne sont pas admis individuellement à exercer un contrôle sur les opérations de la société ou à demander communication des documents sociaux.
	4408	Article LEGIARTI000029329560
4407	4409
4408		Article LEGIARTI000006228370
	4410	Le droit de vote attaché aux obligations doit être proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à une voix au moins.
4409	4411
4410		La société débitrice supporte les frais de convocation, de tenue des assemblées générales, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais résultant de la procédure prévue à l'article L. 228-50. Les autres dépenses de gestion décidées par l'assemblée générale de la masse peuvent être retenues sur les intérêts servis aux obligataires et leur montant peut être fixé par décision de justice.
	4412	Article LEGIARTI000029329564
4411	4413
4412		Les retenues visées à l'alinéa précédent ne peuvent excéder le dixième de l'intérêt annuel.
	4414	Le droit de vote dans les assemblées générales d'obligataires appartient au nu-propriétaire.
4413	4415
4414		Article LEGIARTI000006228371
	4416	Article LEGIARTI000029329568
4415	4417
4416		A défaut d'approbation par l'assemblée générale des propositions visées aux 1° et 4° du I. de l'article L. 228-65, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre, en offrant de rembourser les obligations dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
	4418	L'assemblée est présidée par un représentant de la masse. En cas d'absence des représentants ou en cas de désaccord entre eux, l'assemblée désigne une personne pour exercer les fonctions de président. En cas de convocation par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par ce dernier.
4417	4419
4418		La décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, qui détermine également le délai pendant lequel le remboursement doit être demandé.
	4420	A défaut de représentants de la masse désignés dans les conditions prévues aux articles [L. 228-50 et L. 228-51](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228207&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-50 \(V\)"), la première assemblée est ouverte sous la présidence provisoire du porteur détenant ou du mandataire représentant le plus grand nombre d'obligations.
4419	4421
4420		Article LEGIARTI000006228373
	4422	Article LEGIARTI000029329574
4421	4423
4422		Si l'assemblée générale des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé une des propositions visées aux 3° et 6° du I de l'article L. 228-65 ou si elle n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre. La décision est publiée dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
	4424	Les représentants de la masse ont, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires.
4423	4425
4424		Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas.
	4426	Article LEGIARTI000029329578
4425	4427
4426		Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à l'opération dans les conditions et avec les effets prévus à l'article L. 236-14.
	4428	Les représentants de la masse peuvent être relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale des obligataires.
4427	4429
4428		Article LEGIARTI000006228397
	4430	Article LEGIARTI000029329582
4429	4431
4430		Les obligations rachetées par la société émettrice, ainsi que les obligations sorties au tirage et remboursées, sont annulées et ne peuvent être remises en circulation.
	4432	En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.
4431	4433
4432		Article LEGIARTI000006228401
	4434	Article LEGIARTI000029329587
4433	4435
4434		En l'absence de dispositions spéciales du contrat d'émission, la société ne peut imposer aux obligataires le remboursement anticipé des obligations.
	4436	En cas de redressement ou de liquidation judiciaires de la société, les représentants de la masse des obligataires sont habilités à agir au nom de celle-ci.
4435	4437
4436		Article LEGIARTI000006228402
	4438	Article LEGIARTI000029329591
4437	4439
4438		En cas de dissolution anticipée de la société, non provoquée par une fusion ou par une scission, l'assemblée générale des obligataires peut exiger le remboursement des obligations et la société peut l'imposer.
	4440	L'émission d'obligations, dont le remboursement est garanti par une société de capitalisation, est interdite.
4439	4441
4440		Article LEGIARTI000006228403
	4442	Article LEGIARTI000029329595
4441	4443
4442		En cas d'émission d'obligations assorties de sûretés particulières, celles-ci sont constituées par la société avant l'émission, pour le compte de la masse des obligataires. L'acceptation résulte du seul fait des souscriptions. Elle rétroagit à la date de l'inscription pour les sûretés soumises à inscription et à la date de leur constitution pour les autres sûretés.
	4444	Les garanties constituées postérieurement à l'émission des obligations sont conférées par le président du conseil d'administration, le représentant du directoire ou le gérant, sur autorisation de l'organe social habilité à cet effet par les statuts. Elles sont acceptées par le représentant de la masse.
4443	4445
4444		Article LEGIARTI000006228418
	4446	Article LEGIARTI000029329599
4445	4447
4446		Les garanties prévues à l'article L. 228-77 sont conférées par le président du conseil d'administration, le représentant du directoire ou le gérant, sur autorisation de l'organe social habilité à cet effet par les statuts.
	4448	La mainlevée des inscriptions intervient dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
4447	4449
4448		Article LEGIARTI000006228419
	4450	Article LEGIARTI000029329603
4449	4451
4450		Les sûretés sont constituées dans un acte spécial. Les formalités de publicité desdites sûretés doivent être accomplies avant toute souscription, pour le compte de la masse des obligataires en formation.
	4452	La représentation d'un obligataire ne peut être confiée aux personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d'administrer ou de gérer une société à un titre quelconque.
4451	4453
4452		Dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, le résultat de celle-ci est constaté dans un acte authentique par le représentant de la société.
	4454	Article LEGIARTI000029329607
4453	4455
4454		Les modalités de l'inscription et du renouvellement de l'inscription des sûretés sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	4456	Ne peuvent représenter les obligataires aux assemblées générales, les gérants, administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés de la société débitrice ou des sociétés garantes de tout ou partie des engagements de ladite société, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint.
4455	4457
4456		Les représentants de la masse veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions relatives au renouvellement de l'inscription.
	4458	Article LEGIARTI000029329611
4457	4459
4458		Article LEGIARTI000006228452
	4460	S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas délibérer au sein d'une assemblée commune.
4459	4461
4460		La mainlevée des inscriptions intervient dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
	4462	Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix.
4461	4463
4462		Article LEGIARTI000006228466
	4464	Tout obligataire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
4463	4465
4464		Les garanties constituées postérieurement à l'émission des obligations sont conférées par le président du conseil d'administration, le représentant du directoire ou le gérant, sur autorisation de l'organe social habilité à cet effet par les statuts. Elles sont acceptées par le représentant de la masse.
	4466	Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
4465	4467
4466		Article LEGIARTI000006228473
	4468	Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les obligataires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. La nature des moyens techniques admis et les conditions d'application de cette disposition sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
4467	4469
4468		L'émission d'obligations, dont le remboursement est garanti par une société de capitalisation, est interdite.
	4470	Les porteurs d'obligations amorties et non remboursées par suite de la défaillance de la société débitrice ou à raison d'un litige portant sur les conditions de remboursement, peuvent participer à l'assemblée.
4469	4471
4470		Article LEGIARTI000006228474
	4472	La société qui détient au moins 10 % du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient.
4471	4473
4472		En cas de redressement ou de liquidation judiciaires de la société, les représentants de la masse des obligataires sont habilités à agir au nom de celle-ci.
	4474	Article LEGIARTI000029329615
4473	4475
4474		Article LEGIARTI000006228495
	4476	Ne peuvent être choisis comme représentants de la masse :
4475	4477
4476		Les représentants de la masse déclarent au passif du redressement ou de la liquidation judiciaires de la société, pour tous les obligataires de cette masse, le montant en principal des obligations restant en circulation augmenté pour mémoire des coupons d'intérêts échus et non payés, dont le décompte est établi par le mandataire judiciaire. Ils ne sont pas tenus de fournir les titres de leurs mandants, à l'appui de cette déclaration.
	4478	1° La société débitrice ;
4477	4479
4478		Article LEGIARTI000006228506
	4480	2° Les sociétés possédant au moins le dixième du capital de la société débitrice ou dont celle-ci possède au moins le dixième du capital ;
4479	4481
4480		A défaut de déclaration par les représentants de la masse, une décision de justice désigne à la demande du mandataire judiciaire, un mandataire chargé d'assurer la représentation de la masse dans les opérations de redressement ou de liquidation judiciaires et d'en déclarer la créance.
	4482	3° Les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société débitrice ;
4481	4483
4482		Article LEGIARTI000006228516
	4484	4° Les gérants, administrateurs, membres du directoire, du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés des sociétés visées aux 1° et 3°, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint ;
4483	4485
4484		Les représentants de la masse sont consultés par le mandataire judiciaire sur les modalités de règlement des obligations proposées en application de l'article L. 626-4. Ils donnent leur accord dans le sens défini par l'assemblée générale ordinaire des obligataires, convoquée à cet effet.
	4486	5° Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, administrer ou gérer une société à un titre quelconque.
4485	4487
4486		Article LEGIARTI000006228537
	4488	Article LEGIARTI000029329619
4487	4489
4488	4490	Le redressement ou la liquidation judiciaires de la société ne met pas fin au fonctionnement et au rôle de l'assemblée générale des obligataires.
4489	4491
4490		Article LEGIARTI000006228581
	4492	Article LEGIARTI000029329623
4491	4493
4492		En cas de clôture pour insuffisance d'actif, le représentant de la masse ou le mandataire de justice désigné, recouvre l'exercice des droits des obligataires.
	4494	Les représentants de la masse sont consultés par le mandataire judiciaire sur les modalités de règlement des obligations proposées en application de l'article L. 626-4. Ils donnent leur accord dans le sens défini par l'assemblée générale ordinaire des obligataires, convoquée à cet effet.
4493	4495
4494		Article LEGIARTI000006228582
	4496	Article LEGIARTI000029329628
4495	4497
4496		Sauf clause contraire du contrat d'émission, les dispositions des articles L. 228-46 à L. 228-69, L. 228-71, L. 228-72, L. 228-76 à L. 228-81 et L. 228-83 à L. 228-89 ne sont pas applicables aux sociétés dont les emprunts sont soumis à un régime légal spécial, ni aux emprunts garantis par l'Etat, les départements, les communes ou les établissements publics ni aux emprunts émis à l'étranger par des sociétés françaises.
	4498	A défaut de déclaration par les représentants de la masse, une décision de justice désigne à la demande du mandataire judiciaire, un mandataire chargé d'assurer la représentation de la masse dans les opérations de redressement ou de liquidation judiciaires et d'en déclarer la créance.
4497	4499
4498		Article LEGIARTI000020148477
	4500	Article LEGIARTI000029329632
4499	4501
4500		La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par l'assemblée générale des obligataires. Leur nombre ne peut en aucun cas excéder trois. Les représentants peuvent être désignés dans le contrat d'émission.
	4502	Sauf clause contraire du contrat d'émission, les dispositions des articles [L. 228-46 à L. 228-69](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228178&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-46 \(V\)"), [L. 228-71](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228370&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-71 \(V\)"), [L. 228-72](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228371&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-72 \(V\)"), [L. 228-76 à L. 228-81 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228402&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-76 \(V\)")et [L. 228-83 à L. 228-89](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228474&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-83 \(V\)") ne sont pas applicables aux sociétés dont les emprunts sont soumis à un régime légal spécial, ni aux emprunts garantis par l'Etat, les départements, les communes ou les établissements publics ni aux emprunts émis à l'étranger par des sociétés françaises.
4501	4503
4502		Article LEGIARTI000020148479
	4504	Article LEGIARTI000029329639
4503	4505
4504		Lorsqu'ils n'ont pas été désignés dans le contrat d'émission, les représentants de la masse des porteurs d'obligations d'un emprunt sont nommés dans le délai d'un an à compter de la date d'émission et au plus tard un mois avant le premier amortissement prévu.
	4506	En cas de clôture pour insuffisance d'actif, le représentant de la masse ou le mandataire de justice désigné, recouvre l'exercice des droits des obligataires.
4505	4507
4506		Cette nomination est faite par l'assemblée générale ou, à défaut, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
	4508	Article LEGIARTI000029329643
4507	4509
4508		Article LEGIARTI000024711655
	4510	Les représentants de la masse déclarent au passif du redressement ou de la liquidation judiciaires de la société, pour tous les obligataires de cette masse, le montant en principal des obligations restant en circulation augmenté pour mémoire des coupons d'intérêts échus et non payés, dont le décompte est établi par le mandataire judiciaire. Ils ne sont pas tenus de fournir les titres de leurs mandants, à l'appui de cette déclaration.
4509	4511
4510		Les frais entraînés par la représentation des obligataires au cours des procédures de sauvegarde ou de redressement judiciaire de la société incombent à celle-ci et sont considérés comme des frais d'administration judiciaire.
	4512	Article LEGIARTI000029329647
4511	4513
4512		## Section 6 : Des autres valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
	4514	Comme il est dit à l'article [L. 213-5](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006647664&dateTexte=&categorieLien=cid "Code monétaire et financier - art. L213-5 \(V\)") du code monétaire et financier :
4513	4515
4514		Article LEGIARTI000006228602
	4516	" Art. L213-5-Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. "
4515	4517
4516		Les titulaires de certificats d'investissement disposent d'un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières visées à l'article L. 228-91 lorsque celles-ci peuvent donner lieu à l'attribution de certificats d'investissement. Ce droit s'exerce dans les conditions prévues aux articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-95.
	4518	## Sous-section 1 : Des titres participatifs
4517	4519
4518		Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats d'investissements émis dans les conditions de l'alinéa qui précède sont attribués aux porteurs de certificats de droit de vote.
	4520	Article LEGIARTI000029329652
4519	4521
4520		Cette attribution s'effectue, sauf renonciation au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux, en proportion des certificats de droit de vote détenus.
	4522	L'émission et le remboursement de titres participatifs doivent être autorisés dans les conditions prévues par le cinquième alinéa de l'article [L. 225-100 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224725&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-100 \(V\)")et les articles [L. 228-40 à L. 228-44](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228130&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-40 \(V\)").
4521	4523
4522		Le droit de préférence mentionné au premier alinéa est régi par les articles L. 228-30, L. 228-34 et L. 228-35.
	4524	Les porteurs de titres participatifs d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse qui jouit de la personnalité civile. Ils sont soumis aux dispositions des articles [L. 228-47 à L. 228-71](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228179&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-47 \(V\)"), [L. 228-73 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228372&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-73 \(V\)")et [L. 228-76 à L. 228-90](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228402&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-76 \(V\)").
4523	4525
4524		Article LEGIARTI000006228622
	4526	En outre, la masse est réunie au moins une fois par an pour entendre le rapport des dirigeants sociaux sur la situation et l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.
4525	4527
4526		Les délais prévus au premier alinéa de l'article L. 225-130 et aux articles L. 225-136 à L. 225-138 ne sont pas applicables aux émission de titres à attribuer dans les cas visés aux articles L. 228-91, L. 228-93 et aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 228-95. Ces émissions sont définitivement réalisées par la demande d'attribution et, le cas échéant, par le versement du prix. Les augmentations de capital qui en résultent ne donnent pas lieu aux formalités prévues à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate le nombre et le montant nominal de titres attribués au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses statutaires relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui représentent une quotité de ce capital. Le président peut, sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui suit la clôture de l'exercice. Le conseil d'administration ou le directoire, ou le président en cas de délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.
	4528	Les représentants de la masse assistent aux assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts. Ils sont consultés sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour, à l'exception de celles relatives à la désignation ou à la révocation des membres des organes sociaux. Ils peuvent intervenir à tout moment au cours de l'assemblée.
4527	4529
4528		## Sous-section 1 : Dispositions générales
	4530	Les porteurs de titres participatifs peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.
4529	4531
4530		Article LEGIARTI000006228584
	4532	Dans les entreprises publiques non pourvues d'une assemblée générale, le conseil d'administration exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale ordinaire pour l'émission des titres participatifs. Le quatrième alinéa du présent article n'est pas applicable.
4531	4533
4532		Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
	4534	Article LEGIARTI000029329659
4533	4535
4534		Les actionnaires d'une société émettant des valeurs mobilières donnant accès au capital ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières.
	4536	Les sociétés par actions appartenant au secteur public et les sociétés coopératives constituées sous la forme de société anonyme ou de société à responsabilité limitée peuvent émettre des titres participatifs. Ces titres ne sont remboursables qu'en cas de liquidation de la société ou, à son initiative, à l'expiration d'un délai qui ne peut être inférieur à sept ans et dans les conditions prévues au contrat d'émission.
4535	4537
4536		Ce droit est régi par les dispositions applicables au droit de préférence à la souscription attaché aux titres de capital conformément aux articles L. 225-132 et L. 225-135 à L. 225-140.
	4538	Leur rémunération comporte une partie fixe et une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité ou aux résultats de la société et assise sur le nominal du titre. Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles l'assiette de la partie variable de la rémunération est plafonnée.
4537	4539
4538		Le contrat d'émission peut prévoir que ces valeurs mobilières et les titres de capital ou de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ne peuvent être cédés et négociés qu'ensemble. Dans ce cas, si le titre émis à l'origine est un titre de capital, celui-ci ne relève pas d'une catégorie déterminée au sens de l'article L. 225-99.
	4540	Les titres participatifs sont négociables.
4539	4541
4540		Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières représentatives de créances. Toute clause contraire est réputée non écrite.
	4542	Pour l'application de l'article 26 de la loi n° 78-741 du 13 juillet 1978 relative à l'orientation de l'épargne vers le financement des entreprises, les prêts participatifs ne sont remboursés qu'après désintéressement complet de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires à l'exclusion des propriétaires de titres participatifs.
4541	4543
4542		Les valeurs mobilières émises en application du présent article ne peuvent être regardées comme constitutives d'une promesse d'action pour l'application du second alinéa de l'article L. 228-10.
	4544	## Sous-section 1 : Dispositions générales
4543	4545
4544		Article LEGIARTI000006228594
	4546	Article LEGIARTI000029329670
4545	4547
4546		Les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance régies par l'article L. 228-91 sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6. Celle-ci se prononce sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.
	4548	Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
4547	4549
4548		Article LEGIARTI000006228601
	4550	Le contrat d'émission peut prévoir que ces valeurs mobilières et les titres de capital ou de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ne peuvent être cédés et négociés qu'ensemble. Dans ce cas, si le titre émis à l'origine est un titre de capital, celui-ci ne relève pas d'une catégorie déterminée au sens de [l'article L. 225-99.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-99 \(V\)")
4549	4551
4550		Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
	4552	Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance. Toute clause contraire est réputée non écrite.
4551	4553
4552		A peine de nullité, l'émission doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, dans les conditions prévues par l'article L. 228-92.
	4554	Les valeurs mobilières émises en application du présent article ne peuvent être regardées comme constitutives d'une promesse d'action pour l'application du second alinéa de l'article [L. 228-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227611&dateTexte=&categorieLien=cid).
4553	4555
4554		Article LEGIARTI000006228617
	4556	Article LEGIARTI000029329675
4555	4557
4556		Sont nulles les décisions prises en violation du deuxième et du troisième alinéa de l'article L. 228-91.
	4558	Les émissions de valeurs mobilières régies par l'article [L. 228-91](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228583&dateTexte=&categorieLien=cid), qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles [L. 225-129 à L. 225-129-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid). Celle-ci se prononce sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.
	4559
	4560	Dans ce cas, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières. Ce droit est régi par les dispositions applicables au droit de préférence à la souscription attaché aux titres de capital conformément aux articles [L. 225-132 à L. 225-141](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225120&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4561
	4562	Les émissions de valeurs mobilières régies par l'article L. 228-91, qui sont des titres de créance donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, sont autorisées dans les conditions prévues par l'article [L. 228-40](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228130&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-40 \(V\)") s'il s'agit d'émettre des obligations ou des titres participatifs, ou dans les autres cas, dans les conditions que détermine la société émettrice conformément aux dispositions de l'article [L. 228-36-A](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029328064&dateTexte=&categorieLien=cid).
4557	4563
4558		Article LEGIARTI000006228639
	4564	Article LEGIARTI000029329683
4559	4565
4560		Lors de l'émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société émettrice, y compris celles donnant le droit de souscrire ou d'acquérir une valeur mobilière, il peut être stipulé que ces valeurs mobilières ne seront remboursées qu'après désintéressement des autres créanciers, à l'exclusion ou y compris des titulaires de prêts participatifs et de titres participatifs, nonobstant les dispositions de l'article L. 228-36 du présent code et celles des articles L. 313-13 et suivants du code monétaire et financier.
	4566	Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou par la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
4561	4567
4562		Dans ces catégories de valeurs mobilières, il peut être également stipulé un ordre de priorité des paiements.
	4568	A peine de nullité, l'émission doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article [L. 228-92](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228593&dateTexte=&categorieLien=cid).
4563	4569
4564		## Sous-section 2 : Dispositions relatives aux valeurs mobilières donnant accès au capital.
	4570	Les émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles [L. 225-129 à L. 225-129-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4571
	4572	Les actionnaires de la société appelée à émettre les titres de capital visés au premier alinéa ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières. Ce droit est régi par les dispositions applicables au droit de préférence à la souscription attaché aux titres de capital conformément aux articles [L. 225-132 à L. 225-141](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225120&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4573
	4574	Dans les cas où l'application du quatrième alinéa du présent article confère un droit préférentiel de souscription concurrent aux actionnaires de plusieurs sociétés, les assemblées qui autorisent ces émissions doivent, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans l'une ou plusieurs de ces sociétés.
	4575
	4576	Les émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance, sont autorisées dans les conditions prévues par l'article [L. 228-40](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228130&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-40 \(V\)") s'il s'agit d'émettre des obligations ou des titres participatifs, ou dans les autres cas, dans les conditions que détermine la société émettrice conformément aux dispositions de l'article [L. 228-36-A.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029328064&dateTexte=&categorieLien=cid)
4565	4577
4566		Article LEGIARTI000006228681
	4578	Article LEGIARTI000029329692
4567	4579
4568		La société appelée à attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilières y donnant accès doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés si elle décide de procéder à l'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence.
	4580	Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d'une autre société dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n'est pas directement ou indirectement possédé par cette autre société. Les conditions et modalités d'accès ou d'attribution de ces titres sont définies par le contrat d'émission.
	4581
	4582	Les émissions de valeurs mobilières visées à l'alinéa précédent, qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles [L. 225-129 à L. 225-129-6](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225044&dateTexte=&categorieLien=cid).
	4583
	4584	Les émissions de valeurs mobilières visées au premier alinéa, qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance, sont autorisées dans les conditions prévues par l'article [L. 228-40 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228130&dateTexte=&categorieLien=cid)s'il s'agit d'émettre des obligations ou des titres participatifs, ou dans les autres cas, dans les conditions que détermine la société émettrice conformément aux dispositions de l'article [L. 228-36-A](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029328064&dateTexte=&categorieLien=cid).
4569	4585
4570		A cet effet, elle doit :
	4586	Article LEGIARTI000029329699
4571	4587
4572		1° Soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat d'émission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier ;
	4588	Sont nulles les décisions prises en violation du deuxième alinéa de l'article [L. 228-92 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228593&dateTexte=&categorieLien=cid)et des troisième et quatrième alinéas de [l'article L. 228-93](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228600&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-93 \(V\)").
4573	4589
4574		2° Soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ;
	4590	Article LEGIARTI000029329704
4575	4591
4576		3° Soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées au premier alinéa.
	4592	Lors de l'émission de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance sur la société émettrice, y compris celles donnant le droit de souscrire ou d'acquérir une valeur mobilière, il peut être stipulé que ces valeurs mobilières ne seront remboursées qu'après désintéressement des autres créanciers, à l'exclusion ou y compris des titulaires de prêts participatifs et de titres participatifs, nonobstant les dispositions de l'article [L. 228-36 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228106&dateTexte=&categorieLien=cid)du présent code et celles des articles [L. 313-13](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI000006652112&dateTexte=&categorieLien=cid) et suivants du code monétaire et financier.
4577	4593
4578		Sauf stipulations différentes du contrat d'émission, la société peut prendre simultanément les mesures prévues aux 1° et 2°. Elle peut, dans tous les cas, les remplacer par l'ajustement autorisé au 3°. Cet ajustement est organisé par le contrat d'émission lorsque les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
	4594	Dans ces catégories de valeurs mobilières, il peut être également stipulé un ordre de priorité des paiements.
4579	4595
4580		Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
	4596	## Sous-section 2 : Dispositions relatives aux valeurs mobilières donnant accès au capital.
4581	4597
4582	4598	Article LEGIARTI000006228682
4583	4599
4584	4600	Les dispositions des articles [L. 228-98 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228661&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-98 \(V\)")et [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-99 \(V\)") sont applicables aussi longtemps qu'il existe des droits attachés à chacun des éléments des valeurs mobilières mentionnées à ces articles.
4585	4601
4586		Article LEGIARTI000006228683
4587
4588		Si la société appelée à émettre les titres de capital est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou procède à une scission, les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital exercent leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports. L'article L. 228-65 n'est pas applicable, sauf stipulations contraires du contrat d'émission.
4589
4590		Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel ils peuvent prétendre est déterminé en corrigeant le nombre de titres qu'il est prévu d'émettre ou d'attribuer au contrat d'émission en fonction du nombre d'actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le commissaire aux apports émet un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé.
4591
4592		L'approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emporte renonciation par les actionnaires et, le cas échéant, par les titulaires de certificats d'investissement de ces sociétés, au droit préférentiel de souscription mentionné à l'article L. 228-35 ou, au deuxième alinéa de l'article L. 228-91, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès de manière différée au capital.
4593
4594		La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés sont substituées de plein droit à la société émettrice dans ses obligations envers les titulaires desdites valeurs mobilières.
4595
4596	4602	Article LEGIARTI000006228688
4597	4603
4598	4604	Sauf stipulations spéciales du contrat d'émission et hors le cas de dissolution anticipée ne résultant pas d'une fusion ou d'une scission, la société ne peut imposer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès à son capital le rachat ou le remboursement de leurs droits.
Article LEGIARTI000019291725 L4627→4633
4627	4633
4628	4634	Lorsqu'une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire est ouverte à l'égard d'une société émettrice de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions de l'article [L. 228-91](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228583&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-91 \(V\)"), le délai prévu pour l'exercice du droit à attribution d'une quote-part de capital social est ouvert dès le jugement arrêtant le plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire, au gré de chaque titulaire, et dans les conditions prévues par ce plan.
4629	4635
4630		Article LEGIARTI000019291725
	4636	Article LEGIARTI000029329710
4631	4637
4632	4638	A dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ou son objet, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article [L. 228-103](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228706&dateTexte=&categorieLien=cid).
4633	4639
4634		En outre, elle ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer d'actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d'y être autorisée dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228681&dateTexte=&categorieLien=cid) ou par le contrat d'émission.
	4640	En outre, elle ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer d'actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article [L. 228-99](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000029329714&dateTexte=&categorieLien=id "Code de commerce - art. L228-99 \(V\)").
4635	4641
4636	4642	Sous ces mêmes réserves, elle peut cependant créer des actions de préférence.
4637	4643
4638	4644	En cas de réduction de son capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital sont réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
4639	4645
	4646	Article LEGIARTI000029329714
	4647
	4648	La société appelée à attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilières y donnant accès doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés si elle décide de procéder à l'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence.
	4649
	4650	A cet effet, elle doit :
	4651
	4652	1° Soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat d'émission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier ;
	4653
	4654	2° Soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ;
	4655
	4656	3° Soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées au premier alinéa.
	4657
	4658	Sauf stipulations différentes du contrat d'émission, la société peut prendre simultanément les mesures prévues aux 1° et 2°. Elle peut, dans tous les cas, les remplacer par l'ajustement autorisé au 3°. Cet ajustement est organisé par le contrat d'émission lorsque les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
	4659
	4660	Le contrat d'émission peut prévoir des mesures de protection supplémentaires destinées à tous porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital.
	4661
	4662	Lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à émettre ces titres de capital doit procéder, lorsqu'elle acquiert ses propres actions dans les conditions prévues aux articles [L. 225-207, L. 225-208 ou L. 225-209](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225935&dateTexte=&categorieLien=cid), et si le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues, de façon à garantir que la valeur des titres de capital qui seront obtenus en cas d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l'opération sera identique à la valeur des titres de capital qui auraient été obtenus en cas d'exercice des mêmes droits avant cette opération.
	4663
	4664	Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
	4665
	4666	Article LEGIARTI000029329720
	4667
	4668	Si la société appelée à émettre les titres de capital est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou procède à une scission, les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital exercent leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports. L'article [L. 228-65 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228307&dateTexte=&categorieLien=cid)n'est pas applicable, sauf stipulations contraires du contrat d'émission.
	4669
	4670	Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel ils peuvent prétendre est déterminé en corrigeant le nombre de titres qu'il est prévu d'émettre ou d'attribuer au contrat d'émission en fonction du nombre d'actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le commissaire aux apports émet un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé.
	4671
	4672	L'approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emporte renonciation par les actionnaires et, le cas échéant, par les titulaires de certificats d'investissement de ces sociétés, au droit préférentiel de souscription mentionné à l'article [L. 228-35](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228095&dateTexte=&categorieLien=cid) ou, au deuxième alinéa de l'article [L. 228-92](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228593&dateTexte=&categorieLien=cid), au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès de manière différée au capital.
	4673
	4674	La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés sont substituées de plein droit à la société émettrice dans ses obligations envers les titulaires desdites valeurs mobilières.
	4675
	4676	## Section 6 : Des autres valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
	4677
	4678	Article LEGIARTI000006228602
	4679
	4680	Les titulaires de certificats d'investissement disposent d'un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières visées à l'article L. 228-91 lorsque celles-ci peuvent donner lieu à l'attribution de certificats d'investissement. Ce droit s'exerce dans les conditions prévues aux articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-95.
	4681
	4682	Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats d'investissements émis dans les conditions de l'alinéa qui précède sont attribués aux porteurs de certificats de droit de vote.
	4683
	4684	Cette attribution s'effectue, sauf renonciation au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux, en proportion des certificats de droit de vote détenus.
	4685
	4686	Le droit de préférence mentionné au premier alinéa est régi par les articles L. 228-30, L. 228-34 et L. 228-35.
	4687
	4688	Article LEGIARTI000006228622
	4689
	4690	Les délais prévus au premier alinéa de l'article L. 225-130 et aux articles L. 225-136 à L. 225-138 ne sont pas applicables aux émission de titres à attribuer dans les cas visés aux articles L. 228-91, L. 228-93 et aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 228-95. Ces émissions sont définitivement réalisées par la demande d'attribution et, le cas échéant, par le versement du prix. Les augmentations de capital qui en résultent ne donnent pas lieu aux formalités prévues à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate le nombre et le montant nominal de titres attribués au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses statutaires relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui représentent une quotité de ce capital. Le président peut, sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui suit la clôture de l'exercice. Le conseil d'administration ou le directoire, ou le président en cas de délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.
	4691
4640	4692	## Section 1 : Des documents comptables
4641	4693
4642	4694	Article LEGIARTI000006228895

Article LEGIARTI000019900608 L70→70
70	70
71	71	Aux fins mentionnées aux deux articles précédents, le haut conseil est dispensé de l'application des dispositions de la [loi n° 68-678 du 26 juillet 1968](/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000501326&categorieLien=cid) relative à la communication de documents et renseignements d'ordre économique, commercial, industriel, financier ou technique à des personnes physiques ou morales étrangères.
72	72
73		Article LEGIARTI000019900608
74
75		Aux fins mentionnées à l'avant-dernier alinéa de [l'article L. 821-1, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242452&dateTexte=&categorieLien=cid)le Haut Conseil du commissariat aux comptes peut communiquer des informations ou des documents qu'il détient ou qu'il recueille aux autorités d'Etats non membres de la Communauté européenne exerçant des compétences analogues aux siennes sous réserve de réciprocité et à la condition que l'autorité concernée soit soumise au secret professionnel avec les mêmes garanties qu'en France.
76
77		Il peut, sous les mêmes réserve et condition, demander au garde des sceaux, ministre de la justice, de faire diligenter une inspection, conformément aux dispositions de [l'article L. 821-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242505&dateTexte=&categorieLien=cid), ou faire diligenter par les contrôleurs mentionnés à [l'article L. 821-9](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242507&dateTexte=&categorieLien=cid) les opérations de contrôle qu'il détermine afin de répondre aux demandes d'assistance des autorités mentionnées au premier alinéa.
78
79		Un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions d'application du présent article, notamment les modalités de la coopération du Haut Conseil avec ces autorités et les conditions dans lesquelles ces modalités sont précisées par des conventions passées par le Haut Conseil avec ces autorités.
80
81	73	Article LEGIARTI000019900614
82	74
83	75	Aux fins mentionnées à l'avant-dernier alinéa de [l'article L. 821-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242452&dateTexte=&categorieLien=cid), le Haut Conseil du commissariat aux comptes communique, à leur demande, les informations ou les documents qu'il détient ou qu'il recueille aux autorités des Etats membres de la Communauté européenne exerçant des compétences analogues aux siennes.
Article LEGIARTI000029329727 L180→172
180	172
181	173	L'avis mentionné au sixième alinéa de [l'article L. 821-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242452&dateTexte=&categorieLien=cid) est recueilli par le garde des sceaux, ministre de la justice, après consultation de l'Autorité des marchés financiers et de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, dès lors qu'il intéresse leurs compétences respectives.
182	174
	175	Article LEGIARTI000029329727
	176
	177	Aux fins mentionnées à l'avant-dernier alinéa de [l'article L. 821-1, ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242452&dateTexte=&categorieLien=cid)le Haut Conseil du commissariat aux comptes peut communiquer des informations ou des documents qu'il détient ou qu'il recueille aux autorités d'Etats non membres de l'Union européenne exerçant des compétences analogues aux siennes sous réserve de réciprocité et à la condition que l'autorité concernée soit soumise au secret professionnel avec les mêmes garanties qu'en France.
	178
	179	Il peut, sous les mêmes réserve et condition, demander au garde des sceaux, ministre de la justice, de faire diligenter une inspection, conformément aux dispositions de [l'article L. 821-8](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242505&dateTexte=&categorieLien=cid), ou faire diligenter par les contrôleurs mentionnés à [l'article L. 821-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242507&dateTexte=&categorieLien=cid)les opérations de contrôle qu'il détermine afin de répondre aux demandes d'assistance des autorités mentionnées au premier alinéa.
	180
	181	Le Haut Conseil du commissariat aux comptes peut, à titre exceptionnel, autoriser les agents des autorités des Etats non membres de l'Union européenne à assister aux contrôles périodiques mentionnés au b de [l'article L. 821-7.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242504&dateTexte=&categorieLien=cid) Lors de ces contrôles, effectués sous la direction du Haut Conseil, les agents de ces autorités ne peuvent solliciter directement du commissaire aux comptes la communication d'informations ou de documents.
	182
	183	Un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions d'application du présent article, notamment les modalités de la coopération du Haut Conseil avec ces autorités et les conditions dans lesquelles ces modalités sont précisées par des conventions passées par le Haut Conseil avec ces autorités.
	184
183	185	## Sous-section 1 : De l'inscription.
184	186
185	187	Article LEGIARTI000006242607