Version du 2011-08-31
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Nomoscope078dbb511418e52f666d6200f240c460ae025e4fVersion précédente : 692b2c43
Résumé IA
Ces changements simplifient les procédures de fusion et de scission en supprimant les exigences d'approbation et de rapports pour les opérations où la société absorbante détient au moins 90 % des droits de vote, tout en introduisant un mécanisme de protection pour les minoritaires. Les droits des actionnaires minoritaires sont préservés par la possibilité de saisir la justice pour convoquer une assemblée ou d'exiger le rachat de leurs titres à une valeur équitable. Pour les citoyens et les investisseurs, cela réduit les lourdeurs administratives des regroupements d'entreprises tout en garantissant une sortie équitable pour ceux qui ne contrôlent pas la majorité du capital.
Informations
- Gouvernement
- Fillon III
Ce qui a changé 1 fichier +48 -26
| Article LEGIARTI000006229740 L5315→5315 | ||
| 5315 | 5315 | |
| 5316 | 5316 | Les opérations visées à l'article [L. 236-1](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229690&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-1 \(V\)") et réalisées uniquement entre sociétés anonymes sont soumises aux dispositions de la présente section. |
| 5317 | 5317 | |
| 5318 | **Article LEGIARTI000006229740** | |
| 5319 | ||
| 5320 | La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération. | |
| 5321 | ||
| 5322 | La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-15. | |
| 5323 | ||
| 5324 | Le projet de fusion est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d'investissement statuant selon les règles de l'assemblée générale des actionnaires, à moins que la société absorbante n'acquière ces titres sur simple demande de leur part, dans les conditions de publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat, et que cette acquisition ait été acceptée par leur assemblée spéciale. Tout porteur de certificats d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat le demeure dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion, sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 228-30. | |
| 5325 | ||
| 5326 | Le conseil d'administration ou le directoire de chacune des sociétés participant à l'opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires. | |
| 5327 | ||
| 5328 | 5318 | **Article LEGIARTI000006229858** |
| 5329 | 5319 | |
| 5330 | 5320 | Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent. |
| Article LEGIARTI000006229979 L5355→5345 | ||
| 5355 | 5345 | |
| 5356 | 5346 | Le projet de fusion n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires de la société absorbante. Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la fusion dans les conditions et sous les effets prévus aux alinéas deuxième et suivants de l'article [L. 236-14](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229896&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-14 \(V\)"). |
| 5357 | 5347 | |
| 5358 | **Article LEGIARTI000006229979** | |
| 5359 | ||
| 5360 | Les articles L. 236-9 et L. 236-10 sont applicables à la scission. | |
| 5361 | ||
| 5362 | **Article LEGIARTI000006229993** | |
| 5363 | ||
| 5364 | Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés anonymes nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée. | |
| 5365 | ||
| 5366 | En ce cas, et si les actions de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement du rapport mentionné à l'article L. 236-10. | |
| 5367 | ||
| 5368 | Dans tous les cas, les projets de statuts des sociétés nouvelles sont approuvés par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de chacune des sociétés nouvelles. | |
| 5369 | ||
| 5370 | 5348 | **Article LEGIARTI000006229995** |
| 5371 | 5349 | |
| 5372 | 5350 | Le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la société scindée, conformément aux dispositions du 3° du I de l'article [L. 228-65](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228307&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-65 \(V\)"), à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. |
| Article LEGIARTI000019121665 L5391→5369 | ||
| 5391 | 5369 | |
| 5392 | 5370 | La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-21. |
| 5393 | 5371 | |
| 5394 | **Article LEGIARTI000019121665** | |
| 5395 | ||
| 5396 | Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées ni à l'établissement des rapports mentionnés au dernier alinéa de [l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid) | |
| 5397 | ||
| 5398 | 5372 | **Article LEGIARTI000019291755** |
| 5399 | 5373 | |
| 5400 | 5374 | I.-Sauf si les actionnaires des sociétés participant à l'opération de fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II du présent article, un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice et soumis à l'égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à [l'article L. 822-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006242720&dateTexte=&categorieLien=cid), établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion. |
| Article LEGIARTI000024028817 L5413→5387 | ||
| 5413 | 5387 | |
| 5414 | 5388 | III.-Lorsque l'opération de fusion comporte des apports en nature ou des avantages particuliers, le commissaire à la fusion ou, s'il n'en a pas été désigné en application du II, un commissaire aux apports désigné dans les conditions prévues à l'article [L. 225-8 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006223448&dateTexte=&categorieLien=cid)établit le rapport prévu à l'article [L. 225-147](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006225229&dateTexte=&categorieLien=cid). |
| 5415 | 5389 | |
| 5390 | **Article LEGIARTI000024028817** | |
| 5391 | ||
| 5392 | Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence au moins 90 % des droits de vote des sociétés absorbées, sans en détenir la totalité : | |
| 5393 | ||
| 5394 | 1° Il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ; | |
| 5395 | ||
| 5396 | 2° Il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque les actionnaires minoritaires de la société absorbée se sont vu proposer, préalablement à la fusion, le rachat de leurs actions par la société absorbante à un prix correspondant à la valeur de celles-ci, déterminé, selon le cas : | |
| 5397 | ||
| 5398 | a) Dans les conditions prévues à l'article [1843-4 du code civil](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444154&dateTexte=&categorieLien=cid "Code civil - art. 1843-4 \(V\)"), si les actions de la société absorbée ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ; | |
| 5399 | ||
| 5400 | b) Dans le cadre d'une offre publique initiée dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un marché réglementé ; | |
| 5401 | ||
| 5402 | c) Dans le cadre d'une offre répondant aux conditions des a ou b, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations. | |
| 5403 | ||
| 5404 | **Article LEGIARTI000024039952** | |
| 5405 | ||
| 5406 | Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés anonymes nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée. | |
| 5407 | ||
| 5408 | En ce cas, et si les actions de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés aux articles [L. 236-9 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-9 \(V\)")et [L. 236-10](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229753&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-10 \(V\)"). | |
| 5409 | ||
| 5410 | Dans tous les cas, les projets de statuts des sociétés nouvelles sont approuvés par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de chacune des sociétés nouvelles. | |
| 5411 | ||
| 5412 | **Article LEGIARTI000024039957** | |
| 5413 | ||
| 5414 | Les articles [L. 236-9, L. 236-10 et L. 236-11](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L236-9 \(VT\)") sont applicables à la scission. | |
| 5415 | ||
| 5416 | **Article LEGIARTI000024039964** | |
| 5417 | ||
| 5418 | Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa de [l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10.](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229740&dateTexte=&categorieLien=cid) | |
| 5419 | ||
| 5420 | Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion. | |
| 5421 | ||
| 5422 | **Article LEGIARTI000024039967** | |
| 5423 | ||
| 5424 | La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération. | |
| 5425 | ||
| 5426 | La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires mentionnées aux articles [L. 225-99 ](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006224723&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L225-99 \(V\)")et [L. 228-15](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006227669&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-15 \(V\)"). | |
| 5427 | ||
| 5428 | Le projet de fusion est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d'investissement statuant selon les règles de l'assemblée générale des actionnaires, à moins que la société absorbante n'acquière ces titres sur simple demande de leur part, dans les conditions de publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat, et que cette acquisition ait été acceptée par leur assemblée spéciale. Tout porteur de certificats d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat le demeure dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion, sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l'article [L. 228-30](/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006228059&dateTexte=&categorieLien=cid "Code de commerce - art. L228-30 \(V\)"). | |
| 5429 | ||
| 5430 | Sauf si les actionnaires des sociétés participant à l'opération de fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II de l'article L. 236-10, le conseil d'administration ou le directoire de chaque société participant à l'opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires. | |
| 5431 | ||
| 5432 | Les conseils d'administration ou les directoires des sociétés participant à l'opération informent leurs actionnaires respectifs, avant la date de l'assemblée générale prévue au premier alinéa, de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la réunion des assemblées générales mentionnées au même alinéa. | |
| 5433 | ||
| 5434 | Ils en avisent également les conseils d'administration ou les directoires des autres sociétés participant à l'opération afin que ceux-ci informent leurs actionnaires de ces modifications. | |
| 5435 | ||
| 5436 | Les modalités de mise en œuvre de ces informations sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. | |
| 5437 | ||
| 5416 | 5438 | ## Section 3 : Dispositions particulières aux sociétés à responsabilité limitée |
| 5417 | 5439 | |
| 5418 | 5440 | **Article LEGIARTI000006230060** |